| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第81期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | オーデリック株式会社 |
| 【英訳名】 | ODELIC CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊 藤 雅 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都杉並区宮前一丁目17番５号 |
| 【電話番号】 | 03(3332)1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営本部長 河 井 隆 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都杉並区宮前一丁目17番５号 |
| 【電話番号】 | 03(3332)1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営本部長 河 井 隆 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第80期第３四半期連結累計期間 | 第81期第３四半期連結累計期間 | 第80期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 27,471,077 | 30,606,814 | 36,831,207 |
| 経常利益 | (千円) | 3,718,169 | 3,787,113 | 4,909,854 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 2,528,116 | 2,613,417 | 3,310,874 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 2,427,536 | 2,738,485 | 3,230,405 |
| 純資産額 | (千円) | 31,797,863 | 34,324,040 | 32,603,044 |
| 総資産額 | (千円) | 40,570,369 | 44,482,468 | 41,783,416 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 419.68 | 433.85 | 549.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 418.68 | 432.63 | 548.26 |
| 自己資本比率 | (％) | 78.2 | 77.0 | 77.9 |
| 回次 | 第80期第３四半期連結会計期間 | 第81期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 172.90 | 151.27 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、2019年４月５日付けで、山田照明株式会社の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が続きましたが、米中貿易摩擦の長期化やイラン情勢の深刻化などで、先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループの業績に大きな影響を与える住宅投資に関しましては、各種政策の効果があったものの、2019年10月の消費増税に伴い、新設住宅着工戸数は前年同月実績を下回る推移となっております。
このような状況の中、当社グループにおいては５月に住宅・店舗・施設用照明器具カタログ「ハビテーション＋ストラクチュラルライティング 2019-2020」を発刊し、最新の照明技術とデザインを提案する約2,400機種の新製品を発売いたしました。その後も11月には間接照明カタログと「つながるあかり」コネクテッドライティングカタログを相次いで発刊し、住宅・店舗・施設・オフィス・工場・屋外に至る様々な分野に対して、営業活動を積極的に進めてまいりました。
また、４月５日から当社グループ入りした山田照明株式会社においては、宿泊施設、商業施設、オフィスなどへの照明器具納入が前年同期を上回る推移となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は30,606百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益3,707百万円（前年同期比0.6％増）、経常利益3,787百万円（前年同期比1.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,613百万円（前年同期比3.4％増）となりました。
なお、当社グループは照明器具の製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は44,482百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,699百万円増加いたしました。
これは主に、連結子会社となった山田照明株式会社の資産による増加であります。
② 負債
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は10,158百万円となり、前連結会計年度末に比べ978百万円増加いたしました。
これは主に、連結子会社となった山田照明株式会社の負債による増加であります。
③ 純資産
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は34,324百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,720百万円増加いたしました。
これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の増加2,613百万円、剰余金の配当による減少1,024百万円によるものであります。
この結果、自己資本比率は77.0％(前連結会計年度末は77.9％)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、642百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 28,941,000 |
| 計 | 28,941,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,100,000 | 6,100,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 6,100,000 | 6,100,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月31日 | ― | 6,100,000 | ― | 3,105,500 | ― | 2,890,655 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 76,100 | 普通株式 | 76,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 76,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,012,400 | 普通株式 | 6,012,400 | 60,124 | ― |
| 普通株式 | 6,012,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 11,500 | 普通株式 | 11,500 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 11,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 6,100,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 60,124 | ― |
② 【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)オーデリック㈱ | 東京都杉並区宮前一丁目17番５号 | 76,100 | ― | 76,100 | 1.25 |
| 計 | ― | 76,100 | ― | 76,100 | 1.25 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 14,431,125 | 10,422,856 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2 7,291,595 | ※2 7,598,356 | |||||||||
| 有価証券 | ― | 5,000,000 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,208,825 | 6,000,114 | |||||||||
| 仕掛品 | 443,505 | 511,599 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,379,849 | 1,732,307 | |||||||||
| その他 | 349,283 | 391,130 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,741 | △2,693 | |||||||||
| 流動資産合計 | 29,101,443 | 31,653,670 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,413,887 | 3,738,081 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 242,327 | 218,917 | |||||||||
| 土地 | 2,238,408 | 2,371,708 | |||||||||
| その他（純額） | 388,605 | 505,826 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,283,229 | 6,834,535 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,142,363 | 1,186,213 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,140,533 | 1,258,953 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 421,035 | 239,921 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 501,707 | 565,111 | |||||||||
| その他 | 3,196,538 | 2,746,344 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,436 | △2,283 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,256,379 | 4,808,048 | |||||||||
| 固定資産合計 | 12,681,972 | 12,828,797 | |||||||||
| 資産合計 | 41,783,416 | 44,482,468 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | ※2 1,242,535 | ※2 2,150,168 | |||||||||
| 電子記録債務 | 2,585,998 | 2,486,331 | |||||||||
| 未払法人税等 | 803,197 | 341,727 | |||||||||
| 賞与引当金 | 453,269 | 205,614 | |||||||||
| その他 | 1,910,266 | 2,472,323 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,995,267 | 7,656,164 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 920,926 | 1,057,708 | |||||||||
| その他 | 1,264,176 | 1,444,554 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,185,103 | 2,502,263 | |||||||||
| 負債合計 | 9,180,371 | 10,158,428 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,105,500 | 3,105,500 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,892,018 | 2,892,018 | |||||||||
| 利益剰余金 | 26,106,730 | 27,696,086 | |||||||||
| 自己株式 | △67,882 | △68,555 | |||||||||
| 株主資本合計 | 32,036,365 | 33,625,049 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 448,333 | 543,140 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 52,109 | 79,758 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 500,442 | 622,899 | |||||||||
| 新株予約権 | 49,711 | 56,954 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 16,525 | 19,136 | |||||||||
| 純資産合計 | 32,603,044 | 34,324,040 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 41,783,416 | 44,482,468 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 27,471,077 | 30,606,814 | |||||||||
| 売上原価 | 17,237,228 | 19,407,860 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,233,849 | 11,198,953 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 6,549,768 | 7,491,476 | |||||||||
| 営業利益 | 3,684,080 | 3,707,477 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8,973 | 9,783 | |||||||||
| 受取配当金 | 33,748 | 36,053 | |||||||||
| その他 | 25,549 | 44,339 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 68,271 | 90,176 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,030 | 4,794 | |||||||||
| 為替差損 | 25,420 | ― | |||||||||
| その他 | 3,730 | 5,746 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 34,182 | 10,540 | |||||||||
| 経常利益 | 3,718,169 | 3,787,113 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5,207 | 39,030 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 29,672 | |||||||||
| 特別利益合計 | 5,207 | 68,702 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 6,534 | 21,157 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | 5,015 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 11,549 | 21,157 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,711,828 | 3,834,658 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,034,387 | 1,096,274 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 147,302 | 122,354 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,181,690 | 1,218,629 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,530,138 | 2,616,028 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 2,021 | 2,611 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,528,116 | 2,613,417 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 2,530,138 | 2,616,028 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △122,466 | 94,807 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 19,864 | 27,649 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △102,601 | 122,456 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,427,536 | 2,738,485 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,425,514 | 2,735,874 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 2,021 | 2,611 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した山田照明株式会社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 保証債務
次のとおり従業員の銀行借入に対して、債務保証を行っております。
前連結会計年度(2019年３月31日) 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日)
従業員 3,000千円 2,331千円
※２ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 83,831千円 | 61,855千円 |
| 支払手形 | 27,376千円 | 19,644千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 556,203千円 | 573,048千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 542,162 | 90.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2018年11月６日取締役会 | 普通株式 | 421,675 | 70.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月３日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 602,393 | 100.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
| 2019年11月８日取締役会 | 普通株式 | 421,666 | 70.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月２日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、照明器具の製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 419円68銭 | 433円85銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 2,528,116 | 2,613,417 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 2,528,116 | 2,613,417 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,023,981 | 6,023,825 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 418円68銭 | 432円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株） | 14,380 | 16,983 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
当社は、2020年２月４日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる有限会社アマセクリエート（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．本公開買付けの概要」において定義します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細については、2020年２月４日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
１．公開買付者の概要
| （１） | 名称 | 有限会社アマセクリエート | |
| （２） | 所在地 | 東京都杉並区宮前一丁目11番14号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 伊藤 誓代表取締役 伊藤 雅人 | |
| （４） | 事業内容 | 不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有 | |
| （５） | 資本金 | 10,000,000円 | |
| （６） | 設立年月日 | 1988年12月21日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率（2020年２月４日現在） | 伊藤 誓（以下「伊藤誓氏」といいます。） | 58.60％ |
| 伊藤 雅人（以下「伊藤雅人氏」といいます。） | 11.00％ | ||
| 伊藤 和美（以下「伊藤和美氏」といいます。） | 10.20％ | ||
| 根本 藍（以下「根本藍氏」といいます。） | 10.00％ | ||
| 黒岡 舞（以下「黒岡舞氏」といいます。） | 10.00％ | ||
| 伊藤 香織（以下「伊藤香織氏」といいます。） | 0.20％ | ||
| （８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 公開買付者は、当社株式625,173株（所有割合（注）10.35％）を所有しております。なお、公開買付者の代表取締役かつ大株主である伊藤雅人氏及び伊藤誓氏、並びに公開買付者の株主である伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞氏、及び伊藤香織氏は、当社株式を合計219,187株（所有割合計3.63％）所有しております。 | ||
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及び当社の従業員である伊藤誓氏は、公開買付者の代表取締役をそれぞれ兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 当社と公開買付者との間には、記載すべき重要な取引関係はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 公開買付者は、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及びその近親者が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。 | ||
（注）「所有割合」とは、2019年12月31日現在の発行済株式総数（6,100,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（76,233株）を控除した株式数（6,023,767株）に、当社が2019年６月24日に提出した第80期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の第１回新株予約権（下記「２．本公開買付けの概要」において定義します。以下、本注記における新株予約権の記載について同じです。）の数（19個）、第２回新株予約権の数（37個）、第３回新株予約権の数（25個）、第４回新株予約権の数（31個）、第５回新株予約権の数（25個）及び第６回新株予約権の数（24個）並びに当社が2019年11月14日に提出した第81期第２四半期報告書に記載された第７回新株予約権の数（29個）のそれぞれの目的となる当社株式（合計19,000株）を加えた株式数（6,042,767株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．本公開買付けの概要
（１）買付け等の期間
2020年２月５日（水曜日）から2020年３月19日（木曜日）まで（30営業日）
（２）買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
① 普通株式１株につき、金6,150円
② 新株予約権
| イ. | 2013年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
|---|---|
| ロ. | 2014年７月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
| ハ. | 2015年７月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
| ニ. | 2016年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
| ホ. | 2017年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
| ヘ. | 2018年７月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
| ト. | 2019年７月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第７回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。） １個につき、金614,900円 |
（３）買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|
| 4,987,594株 | 2,973,400株 | ―株 |
（４）決済の開始日
2020年３月27日（金曜日）
２ 【その他】
第81期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)中間配当については、2019年11月８日開催の取締役会において、2019年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。
| ① 配当金の総額 | 421,666千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 70.00円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 2019年12月２日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月14日
オーデリック株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 廣 田 剛 樹 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 天 野 清 彦 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオーデリック株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オーデリック株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。