| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第116期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | レイズネクスト株式会社（旧会社名 新興プランテック株式会社） |
| 【英訳名】 | RAIZNEXT Corporation（旧英訳名 Shinko Plantech Co.,Ltd.） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 川 善 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 横浜市磯子区新磯子町27番地５ |
| 【電話番号】 | 045(758)1950 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 福 久 正 毅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 横浜市磯子区新磯子町27番地５ |
| 【電話番号】 | 045(758)1950 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員 福 久 正 毅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第115期第３四半期連結累計期間 | 第116期第３四半期連結累計期間 | 第115期 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年４月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年４月１日至 2019年３月31日 | |
| 完成工事高 | (千円) | 71,691,917 | 85,722,616 | 97,331,686 |
| 経常利益 | (千円) | 6,311,594 | 7,265,931 | 7,939,369 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 4,135,880 | 10,311,922 | 5,225,277 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 3,538,845 | 10,753,293 | 4,764,677 |
| 純資産額 | (千円) | 46,762,640 | 66,802,943 | 47,988,441 |
| 総資産額 | (千円) | 83,422,195 | 116,335,479 | 80,155,780 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 89.47 | 200.08 | 113.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 55.0 | 56.6 | 58.8 |
| 回次 | 第115期第３四半期連結会計期間 | 第116期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 36.49 | 36.63 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．完成工事高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
2019年７月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、ＪＸエンジニアリング株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったことにより、第２四半期連結会計期間より次の２社を連結の範囲に含めております。
・鹿島エンジニアリング株式会社
・京浜化工株式会社
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間（2019年4月1日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、緩やかな回復基調にあるもの
の、輸出を中心として引き続き弱含みの中にあるとともに、生産についても一段と弱含む中で推移しました。
企業収益は高い水準にありましたが、製造業を中心として企業の景気判断には慎重な姿勢が増す状況にありました。
海外経済では、全体としては緩やかな回復基調が続きましたが、そのテンポは鈍化しており、米中の通商問題の動向や中国経済の先行き、英国のEU離脱問題など、景気の下振れリスクのある中で推移しました。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、石油業界では、国内需要は燃費改善や燃料転換などの構造的な要因から減少傾向にあるものの、製油所の能力削減により精製設備の稼働率が高水準に維持されました。
石油化学業界では、エチレン生産設備の稼働率は高い水準を維持し、国内の個人消費や建設需要に支えられ、底堅く推移しました。非鉄金属業界は、景気判断の指数は悪化しているものの、半導体やスマートフォンなどＩＴ関連の需要回復が見込まれる中で、投資を継続している状況にありました。
当社グループでは、当期（2020年3月期）も定期修理工事が引き続き堅調に推移する見込みである中、プラント強靭
化対策工事、改造・改修工事、高機能製品生産の新規プラント建設工事などの受注拡大にも取り組みました。また、
人手不足による外注加工費の上昇の中にありましたが、その他の直接工事費や経費の削減などに努めた結果、個々の
工事における採算性を確保することができ、収益は好調に推移いたしました。
（財政状態）
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、116,335,479千円で前連結会計年度末より、36,179,698千円増加しました。これは、現金及び預金が6,566,715千円減少したものの、受取手形・完成工事未収入金が11,079,040千円、未成工事支出金が22,009,203千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、49,532,535千円で前連結会計年度末より、17,365,196千円増加しました。これは、支払手形・工事未払金が3,121,076千円、電子記録債務が10,139,058千円それぞれ減少したものの、短期借入金が26,495,584千円増加したこと等によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、66,802,943千円で前連結会計年度末より、18,814,502千円増加しました。これは、資本剰余金が10,156,120千円、利益剰余金が8,185,481千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
（経営成績）
当第３四半期連結累計期間における業績につきましては、第2四半期に引き続き経営統合前の新興プランテック株式会社との前年同期との対比となりますが、受注高は前年同期比79.0％増の128,529,874千円、完成工事高は前年同期比19.6%増の85,722,616千円となりました。また、経常利益は7,265,931千円（前年同期比15.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、10,311,922千円（前年同期比149.3％増）となっております。
なお、受注高は第2四半期においてJXエンジニアリング株式会社の経営統合前の受注残高をレイズネクスト株式会社の当期の受注高として受け入れたことにより、前年同期比で大幅に増加、また、親会社株主に帰属する四半期純利益は、第２四半期の特別利益において経営統合によって生じた負ののれん発生益を計上したことから、前年同期比で大幅に増加しております。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は108,193千円であります。
(4) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、2019年7月1日にＪＸエンジニアリング株式会社を吸収合併したことにより、当社グループのエンジニアリング業に係る従業員数が718名増加しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 54,168,053 | 54,168,053 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は 100株であります。 |
| 計 | 54,168,053 | 54,168,053 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～2019年12月31日 | ─ | 54,168,053 | ─ | 2,754,473 | ─ | 11,460,618 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ─ | ― | ─ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ─ | ||
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ─ | ─ | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 200 | 普通株式 | 200 | ― | ─ |
| 普通株式 | 200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 54,139,400 | 普通株式 | 54,139,400 | 541,394 | ─ |
| 普通株式 | 54,139,400 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 28,453 | 普通株式 | 28,453 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 普通株式 | 28,453 | ||||
| 発行済株式総数 | 54,168,053 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 541,394 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株(議決権20個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)レイズネクスト株式会社 | 横浜市磯子区新磯子町27番地５ | 200 | － | 200 | 0.00 |
| 計 | ― | 200 | － | 200 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 16,954,338 | 10,387,623 | |||||||||
| 受取手形・完成工事未収入金 | 38,837,826 | 49,916,866 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,012,733 | 615,858 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 6,020,514 | 28,029,718 | |||||||||
| その他 | 196,397 | 4,275,134 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,830 | △9,228 | |||||||||
| 流動資産合計 | 63,007,979 | 93,215,972 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,848,153 | 3,335,810 | |||||||||
| 土地 | 7,186,383 | 8,067,690 | |||||||||
| その他（純額） | 1,034,891 | 1,466,157 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11,069,428 | 12,869,658 | |||||||||
| 無形固定資産 | 271,217 | 1,051,664 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,881,362 | 6,095,251 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | ― | 1,557 | |||||||||
| 長期前払費用 | 11,849 | 11,862 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 758,854 | 2,814,295 | |||||||||
| その他 | 277,608 | 460,957 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △122,520 | △185,739 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,807,155 | 9,198,184 | |||||||||
| 固定資産合計 | 17,147,801 | 23,119,507 | |||||||||
| 資産合計 | 80,155,780 | 116,335,479 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形・工事未払金 | 12,489,440 | 9,368,363 | |||||||||
| 電子記録債務 | 11,229,960 | 1,090,901 | |||||||||
| 短期借入金 | 205,004 | 26,700,588 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,057,373 | 1,414,491 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 535,705 | 1,476,471 | |||||||||
| 工事損失引当金 | ― | 942,047 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 120,350 | 90,065 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,255,014 | 586,933 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 4,000 | 2,440 | |||||||||
| その他 | 1,949,002 | 3,805,474 | |||||||||
| 流動負債合計 | 29,845,851 | 45,477,777 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 53,447 | 33,360 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,153 | 1,948 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 93,377 | 92,306 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,984,577 | 3,705,799 | |||||||||
| その他 | 188,932 | 221,344 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,321,488 | 4,054,758 | |||||||||
| 負債合計 | 32,167,339 | 49,532,535 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,754,473 | 2,754,473 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,688,884 | 11,845,004 | |||||||||
| 利益剰余金 | 41,686,932 | 49,872,413 | |||||||||
| 自己株式 | △40,216 | △286 | |||||||||
| 株主資本合計 | 46,090,073 | 64,471,604 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,315,059 | 1,625,830 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | △1,786 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △79,921 | △107,914 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △201,857 | △134,717 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 1,033,280 | 1,381,412 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 865,087 | 949,927 | |||||||||
| 純資産合計 | 47,988,441 | 66,802,943 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 80,155,780 | 116,335,479 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 完成工事高 | 71,691,917 | 85,722,616 | |||||||||
| 完成工事原価 | 62,619,581 | 73,905,750 | |||||||||
| 完成工事総利益 | 9,072,336 | 11,816,866 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,974,139 | 4,792,063 | |||||||||
| 営業利益 | 6,098,197 | 7,024,802 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,949 | 5,038 | |||||||||
| 受取配当金 | 117,502 | 126,039 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 68,678 | 69,282 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 1,837 | |||||||||
| その他 | 62,302 | 92,006 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 250,432 | 294,203 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,378 | 26,825 | |||||||||
| 賃貸費用 | 8,049 | 8,365 | |||||||||
| 為替差損 | 11,631 | ― | |||||||||
| その他 | 13,975 | 17,884 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,035 | 53,075 | |||||||||
| 経常利益 | 6,311,594 | 7,265,931 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,279 | 4,362 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 5,531,316 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,279 | 5,535,678 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 55 | 4,293 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 879 | 10,326 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 89,250 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 90,184 | 14,620 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,222,689 | 12,786,989 | |||||||||
| 法人税等 | 2,014,779 | 2,380,456 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,207,909 | 10,406,532 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 72,028 | 94,609 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,135,880 | 10,311,922 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,207,909 | 10,406,532 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △711,679 | 309,400 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | △1,786 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △15,621 | △27,992 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 58,237 | 67,139 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △669,063 | 346,761 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3,538,845 | 10,753,293 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,468,783 | 10,660,054 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 70,062 | 93,239 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) |
|---|
| (税金費用の計算方法の変更)従来、当社及び国内連結子会社における税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、2019年7月1日にJXエンジニアリング株式会社を吸収合併したことに伴い、四半期決算業務の会計処理の統一化により一層の効率化を図る施策の一つとして、第2四半期連結会計期間より、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。 なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | ||||||
| 減価償却費 334,282千円 | 減価償却費 | 334,282千円 | 減価償却費 464,672千円 のれんの償却額 40,906千円 | 減価償却費 | 464,672千円 | のれんの償却額 | 40,906千円 |
| 減価償却費 | 334,282千円 | ||||||
| 減価償却費 | 464,672千円 | ||||||
| のれんの償却額 | 40,906千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 1,802,870 | 39 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 2,126,441 | 46 | 2019年３月31日 | 2019年６月24日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
ＪＸエンジニアリング株式会社を吸収合併したことに伴い、第３四半期連結累計期間において資本剰余金が10,156,120千円増加、自己株式が39,940千円減少し、第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が11,845,004千円、自己株式が△286千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
当連結グループは、報告セグメントがエンジニアリング業のみであり、当連結グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」は不動産の賃貸、保険代理店業務などであります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当連結グループは、報告セグメントがエンジニアリング業のみであり、当連結グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」は不動産の賃貸、保険代理店業務などであります。
２.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれん発生益）
エンジニアリング業において、ＪＸエンジニアリング株式会社を吸収合併したことにより、負ののれん発生益5,531,316千円を計上しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、JXTGホールディングス株式会社（以下、「JXTGHD」という）及びその子会社であるJXエンジニアリング株式会社（以下、「JXエンジニアリング」という）との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併による統合に関する統合契約書を、2018年12月20日に締結し、本契約について2019年4月17日開催の当社臨時株主総会にて承認決議を受け、同年7月1日に合併し、レイズネクスト株式会社に商号変更しております。
１．企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：JXエンジニアリング株式会社
事業の内容：各種建設・保全工事の設計、施工、施工管理及び受託業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社およびJXエンジニアリングの特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。
③ 企業結合日
2019年7月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
レイズネクスト株式会社（英文名：RAIZNEXT Corporation)
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、当社を取得企業といたしました。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
３．取得原価の算定等に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式 10,196,336千円
取得原価 10,196,336千円
② 合併比率及びその算定方法並びに交付株式数
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付しました。
本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興証券株式会社（以下、「SMBC日興証券」という）を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しました。当社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
交付する当社普通株式数は7,941,072株となりました。これは、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数（863,160株）及び自己株式（0株）を前提として算出しております。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式83,911株を充当し、残数については新株式の発行により対応いたしました。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 402,064千円
４．取得原価の配分等に関する事項
① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 27,583,042千円
固定資産 4,681,971千円
資産合計 32,265,013千円
流動負債 15,454,491千円
固定負債 1,635,871千円
負債合計 17,090,362千円
② 発生したのれん及び負ののれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
発生したのれん及び負ののれんの金額
のれんの金額：553,001千円
負ののれんの金額：5,531,316千円
なお、当第３四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
発生要因
のれんについては、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
負ののれんについては、企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
償却方法及び償却期間
８年にわたる均等償却
５．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 14,716,323千円
営業利益 204,015千円
親会社株主に帰属する当期純利益 243,661千円
概算額の算定方法については、JXエンジニアリング株式会社と連結子会社の2019年４月１日から2019年６月30日までの売上高および損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額を算定しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 89円47銭 | 200円08銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 4,135,880 | 10,311,922 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 4,135,880 | 10,311,922 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 46,227,208 | 51,540,129 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月13日
レイズネクスト株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 原 義 勝 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 田 建 二 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレイズネクスト株式会社（旧会社名 新興プランテック株式会社）の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、レイズネクスト株式会社（旧会社名 新興プランテック株式会社）及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。