| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第１四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エムティーアイ |
| 【英訳名】 | MTI Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 前 多 俊 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5333)6323 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 コーポレート・サポート本部 経理・総務統括部長 清 水 智 雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5333)6838 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上席執行役員 コーポレート・サポート本部 経理・総務統括部長 清 水 智 雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第１四半期連結累計期間 | 第25期第１四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 2018年10月１日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | 自 2018年10月１日至 2019年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,862,019 | 6,104,627 | 27,112,593 |
| 経常利益 | (千円) | 868,181 | 404,544 | 3,134,277 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 543,365 | 231,354 | 1,508,212 |
| 四半期包括利益または包括利益 | (千円) | △90,925 | 236,490 | 1,611,743 |
| 純資産額 | (千円) | 20,411,170 | 22,039,760 | 21,794,328 |
| 総資産額 | (千円) | 25,720,382 | 30,469,162 | 27,479,393 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.94 | 4.23 | 27.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 9.93 | － | 27.56 |
| 自己資本比率 | (％) | 72.1 | 65.2 | 72.3 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれていません
２．第25期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社および当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結会計期間において、株式会社ポケット・クエリーズの株式を追加取得したことにより新たに関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めています。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在していません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当第１四半期連結累計期間における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末現在において当社グループが判断したものです。
また、当社グループは、コンテンツ配信事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。
① 経営成績の状況
当社グループの当第１四半期連結累計期間における事業環境は、スマートフォン普及率が高止まりしていること、 大手携帯キャリアに通信料金と端末代金の分離を義務付けられたこと（通端分離）等により、スマートフォン有料会員の入会は低調に推移しました。
そのような中、音楽、動画、書籍・コミック総合サービスサイト『music.jp』での動画品揃えを強化することを通じた顧客単価（ARPU）の向上に継続的に取り組むとともに、有料会員の獲得効率の高い携帯ショップ経由の入会促進策をさらに強化することを通じた広告宣伝費のさらなる抑制にも取り組みました。
売上高については、音楽配信サイト『musico』等の事業譲受けの効果により2019年12月末のスマ ートフォン有料会員数は405万人（2019年９月末比13万人増）となり、全体有料会員数は500万人（同21万人増）と拡大しましたが、前年同期と比べて全体有料会員数が減少した結果、6,104百万円（前年同期比11.0％減）となりました。
売上総利益については、売上高の減収を主因に4,477百万円（同14.4％減）となりました。 営業利益については、通端分離等の影響により携帯ショップ経由でのスマートフォン有料会員の入会が低調に推移し、前年同期と比べて広告宣伝費が減少したため販売費及び一般管理費を抑制できましたが、売上総利益の減益を主因に586百万円（同29.3％減）となりました。
経常利益については、営業利益の減益に加え、株式会社ポケット・クエリーズの持分法適用関連会社化後に減損処理に伴うのれん一括償却を行ったことを主因に持分法による投資損失を計上したため、404百万円（同53.4％減）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益については、経常利益の減益を主因に231百万円（同57.4％減）となりました。
② 財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は30,469百万円となり、2019年９月末対比2,989百万円の増加となりま した。
資産の部については、流動資産ではその他（主に未収消費税、未収法人税、前渡金）が増加した一方で受取手形及び売掛金が減少したことにより235百万円減少し、固定資産では主にのれんが増加したことにより3,225百万円の増加となりました。
負債の部については、流動負債では未払法人税等が減少した一方で主に未払金が増加したことにより2,718百万円の増加となり、固定負債では主に退職給付に係る負債が増加したことにより25百万円の増加となりました。
純資産の部については、配当金の支払いがありましたが、資本剰余金の増加、非支配株主持分の増加および親会社株主に帰属する四半期純利益として231百万円を計上したことにより245百万円の増加となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は14百万円です。
３ 【経営上の重要な契約等】
１．株式会社ポケット・クエリーズの株式の追加取得
当社は、2019年10月28日開催の取締役会において、株式会社ポケット・クエリーズ（以下「ポケクエ」という）が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2019年11月８日に実施しました。なお、増資引受後の当社のポケクエへの出資比率は21.43%となり、同社は、持分法適用関連会社となりました。
(1) 株式取得の目的
５G(第５世代移動通信システム(以下「５G」という))の普及の進展により、モバイルコンテンツ・サービス領域での進化が期待されるだけでなく、産業分野での応用にも期待が高まっています。
そのようななか、ポケクエはゲーム分野を中心に、３D-CGやAR/VRを使用する業務ソフトウエアの開発実績を重ね、直近ではMixed Reality(複合現実)技術の研究開発プロジェクトを提供・推進しています。
当社とポケクエが協業することを通じて、ポケクエの技術力を活用した５G時代に相応しい付加価値の高いICTサービスを生み出していくことができるものと考え、ポケクエが実施する第三者割当増資を当社が引き受けることを決定しました。
(2) 株式取得の概要
① 異動する企業の名称、その事業の内容および規模
企業の名称 株式会社ポケット・クエリーズ
事業の内容 VR/AR/MRの実用アプリケーション開発、３Dを中心としたゲーム開発・運営、３D-CGの制作
規模 資本金 109,000円
② 株式の取得時期
2019年11月８日
③ 取得した株式の種類と数
普通株式 22,000株
④ 取得価額
ポケクエとの協議により非公開とさせていただきます。
⑤ 異動後の所有株式数および議決権比率
所有株式数 30,000株
議決権比率 21.43%
２．株式会社TSUTAYAの音楽配信事業の譲受
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、株式会社TSUTAYAが展開する『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業を譲り受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の (企業結合等関係) をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 179,040,000 |
| 計 | 179,040,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 61,139,000 | 61,139,000 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株です |
| 計 | 61,139,000 | 61,139,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～ 2019年12月31日 | － | 61,139,000 | － | 5,135,680 | － | 4,940,749 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2019年９月30日の株主名簿により記載しています。
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 6,333,100 | 普通株式 | 6,333,100 | ― | ― | ||
| 普通株式 | |||||||
| 6,333,100 | |||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 54,798,900 | 普通株式 | 54,798,900 | 547,989 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 | ||
| 普通株式 | |||||||
| 54,798,900 | |||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 7,000 | 普通株式 | 7,000 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 7,000 | ||||||
| 発行済株式総数 | 61,139,000 | ― | ― | ||||
| 総株主の議決権 | ― | 547,989 | ― | ||||
(注) 完全議決権株式(その他)には、証券保管振替機構名義の株式の2,000株(議決権20個)が含まれています。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社エムティーアイ | 新宿区西新宿三丁目20番２号 | 6,333,100 | ― | 6,333,100 | 10.36 |
| 計 | ― | 6,333,100 | ― | 6,333,100 | 10.36 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）および第１四半期連結累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けています。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,421,560 | 12,743,383 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,667,149 | 3,677,598 | |||||||||
| その他 | 1,427,990 | 1,867,142 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47,613 | △54,313 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,469,087 | 18,233,811 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 258,250 | 257,261 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,870,772 | 1,880,866 | |||||||||
| のれん | 153,609 | 3,284,458 | |||||||||
| その他 | 37,736 | 40,019 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,062,119 | 5,205,344 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,977,219 | 5,145,282 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 511,987 | 509,533 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,133,820 | 1,054,639 | |||||||||
| その他 | 92,734 | 89,115 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △25,824 | △25,824 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,689,936 | 6,772,745 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,010,306 | 12,235,351 | |||||||||
| 資産合計 | 27,479,393 | 30,469,162 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年９月30日) | 当第１四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,308,159 | 1,230,605 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 14,280 | 14,280 | |||||||||
| 未払金 | 1,150,276 | 4,680,720 | |||||||||
| 未払法人税等 | 730,600 | 174,146 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 193,000 | |||||||||
| ポイント引当金 | 143,377 | 129,414 | |||||||||
| その他 | 966,371 | 609,553 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,315,064 | 7,033,721 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 52,100 | 49,370 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,306,642 | 1,337,335 | |||||||||
| 負ののれん | 4,069 | 1,790 | |||||||||
| その他 | 7,188 | 7,184 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,370,000 | 1,395,680 | |||||||||
| 負債合計 | 5,685,065 | 8,429,402 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,135,680 | 5,135,680 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,706,846 | 6,802,179 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,989,009 | 10,868,539 | |||||||||
| 自己株式 | △3,233,136 | △3,235,470 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,598,399 | 19,570,928 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 271,565 | 299,900 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △8,332 | △6,454 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 5,335 | 6,906 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 268,568 | 300,352 | |||||||||
| 新株予約権 | 343,187 | 354,909 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,584,173 | 1,813,570 | |||||||||
| 純資産合計 | 21,794,328 | 22,039,760 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 27,479,393 | 30,469,162 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,862,019 | 6,104,627 | |||||||||
| 売上原価 | 1,632,023 | 1,627,492 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,229,995 | 4,477,135 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,400,811 | 3,891,128 | |||||||||
| 営業利益 | 829,184 | 586,006 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 26 | 22 | |||||||||
| 受取配当金 | 55,264 | 7,067 | |||||||||
| 負ののれん償却額 | 2,279 | 2,279 | |||||||||
| その他 | 7,655 | 9,484 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 65,225 | 18,853 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12 | 99 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 20,911 | 194,231 | |||||||||
| 為替差損 | 3,738 | 2,017 | |||||||||
| その他 | 1,567 | 3,967 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 26,229 | 200,315 | |||||||||
| 経常利益 | 868,181 | 404,544 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 83,624 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 83,624 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 56,275 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 6,966 | 48,659 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 2,934 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 66,175 | 48,659 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 802,005 | 439,509 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 348,019 | 153,928 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △59,873 | 80,874 | |||||||||
| 法人税等合計 | 288,145 | 234,803 | |||||||||
| 四半期純利益 | 513,860 | 204,706 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △29,504 | △26,648 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 543,365 | 231,354 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 513,860 | 204,706 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △603,174 | △4,566 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,673 | 1,573 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △10 | 1,570 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 72 | 33,206 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △604,786 | 31,784 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △90,925 | 236,490 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △62,532 | 263,138 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △28,393 | △26,648 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
|---|
| （持分法適用の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間において、株式会社ポケット・クエリーズの株式を追加取得したことにより新たに関連会社となったため、持分法適用の範囲に含めています。 |
(追加情報)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
|---|
| （賞与引当金） 当第１四半期連結会計期間末においては賞与支給額が確定していないため、賞与支給見込額のうち、当第１四半期連結累計期間の負担額を賞与引当金として計上しています。なお、前連結会計年度末においては、賞与支給確定額335,301千円を流動負債の「その他」として計上しています。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額および負ののれんの償却額は、次のとおりです。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 362,662千円 | 333,562千円 |
| のれんの償却額 | 27,551千円 | 72,863千円 |
| 負ののれんの償却額 | △2,279千円 | △2,279千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月22日定時株主総会 | 普通株式 | 437,466 | 8 | 2018年９月30日 | 2018年12月25日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社である株式会社カラダメディカは株式会社メディパルホールディングスを割当先とする第三者割当増資を実施し、総額2,115,000千円の払い込みを受けました。 この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,064,261千円増加し、新株の発行による226千円の増加と合わせて、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が6,885,174千円となっています。
当第１四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
１. 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年12月21日定時株主総会 | 普通株式 | 438,446 | 8 | 2019年９月30日 | 2019年12月23日 | 利益剰余金 |
２. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、株式会社TSUTAYAと、同社が展開している『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業を譲り受けることについて、2019年11月29日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TSUTAYA
取得する事業の内容 『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TSUTAYAが展開している『TSUTAYA ミュージコ♪』等の音楽配信事業を譲り受けることにより全体有料会員数の拡大に寄与し、音楽、動画、書籍・コミック総合サービスサイト『music.jp』との融合による効果も将来的に期待できると判断し、同事業の譲受を決定しました。
(3) 企業結合日
2019年12月１日
(4) 企業結合の法的形式
事業の譲受
(5) 企業後企業の名称
株式会社エムティーアイ
(6) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として事業を譲りうけたため
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2019年12月１日から2019年12月31日まで
３．譲受事業の取得原価
先方との取り決めにより非開示としております。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 15,320千円
５．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,203,711千円
(2) 発生要因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
なお、当四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能資産および負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了していません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法および償却期間についても精査中です。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 322,727千円
固定資産 23,560千円
資産合計 346,288千円
７．取得原価の配分
当四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、携帯電話向けのコンテンツ配信（サイト運営）およびそれに関連したサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しています。
当第１四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、携帯電話向けのコンテンツ配信（サイト運営）およびそれに関連したサービスの単一セグメントであるため、記載を省略しています。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益および算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 9円94銭 | 4円23銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 543,365 | 231,354 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 543,365 | 231,354 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 54,683,553 | 54,649,714 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 9円93銭 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 52,602 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、2020年２月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く）および従業員ならびに当社子会社の取締役に対し、以下のとおりストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。
１．新株予約権の割当を受ける者およびその人数
当社取締役 4名
当社従業員 175名
当社子会社取締役 2名
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 470,500株
３．新株予約権の総数
4,705個（新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株）
４．新株予約権の払込金額
金銭による払込みを要しない。
５．新株予約権の割当日
2020年２月20日
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とする。
７．新株予約権の権利行使期間
2022年３月１日から2025年９月30日まで
８．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条 第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月12日
株式会社エムティーアイ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 會 田 将 之 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 井 広 幸 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エムティーアイの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エムティーアイ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。