4485 ＪＴＯＷＥＲ 四半期報告書－第8期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

４．当社は、第７期第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第７期第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．当社は、2019年８月５日開催の取締役会決議により、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、前連結会計年度において連結子会社でありましたVietnam Infrastructure Holding Ltd.及びVietnam Data and Aerial System Co., Ltd.は、重要性が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は前第３四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当社グループは、「SHARING THE VALUE すべてのステークホルダーに価値をもたらす社会的意義のある事業を創造する」という企業ビジョンのもと、従来は携帯キャリア各社単独で行われてきた携帯基地局関連インフラに係る装置、アンテナ、工事、構築物、電源、ファイバー等の設備投資を当社で一本化し、各社へシェアリングする事業を国内外で展開しております。

　当社グループは、創業以来、国内におけるインフラシェアリング事業者のパイオニアとして、大型施設内の携帯インフラのシェアリングを行う国内IBS事業（注１）を推進してまいりました。国内通信市場における携帯キャリアへの５G周波数の割当、第４の携帯キャリアの市場参入等を背景とした設備投資効率化ニーズの高まりを受け、当第３四半期連結累計期間においては、導入物件数の拡大に向けた営業活動及び組織体制強化のための人材採用等に注力いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、国内IBS事業において43物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は140件となりました。

　東南アジア地域においても、携帯電話ユーザー数の継続的な増加に伴う通信環境整備へのニーズの高まり並びにオフィスビルや商業施設を中心とした不動産市場の成長により、導入物件を順調に増やしております。この結果、当第３四半期連結累計期間において、海外IBS事業において６物件への新規導入が完了し、累計導入済み物件数は147件となりました。

　また、更なる企業価値の向上に向けて、新規事業であるタワー事業（注２）の立ち上げ強化、グローバル展開体制の強化にも取り組んでまいりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,729,502千円、営業利益16,843千円、経常損失36,578千円、親会社株主に帰属する四半期純損失67,222千円となりました。

　なお、当社グループは通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）IBS事業

In-Building-Solustionの略称であり、商業施設やオフィスビル等の大型施設内のアンテナ、配線、中継装置等の携帯インフラを、当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

（注２）タワー事業

屋外における鉄塔・コンクリート柱・ポール・アンテナ・電源・ファイバー等の携帯インフラを当社が共用設備を用いて一本化し、携帯キャリアへシェアリングを行う事業のことをいいます。

(2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における資産合計は11,928,202千円となり、前連結会計年度末に比べ4,532,136千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が3,134,178千円、機械装置及び運搬具が915,584千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債合計は6,680,880千円となり、前連結会計年度末に比べ1,793,303千円増加いたしました。これは主に導入済み物件数の増加に伴い、前受収益及び長期前受収益が合計1,756,167千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は5,247,321千円となり、前連結会計年度末に比べ2,738,832千円増加いたしました。これは主に新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ2,211,100千円増加したこと、VIBS PTE. LTD.の株式追加取得の実施により資本剰余金が626,572千円及び非支配株主持分が958,762千円減少したこと等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は44.0％（前連結会計年度末は21.0％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」をご参照ください。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①資本の財源

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、通信インフラシェアリング事業の設備導入に係る設備投資並びに販売費及び一般管理費等の営業活動に必要な運転資金が主なものであります。これらの資金需要に対する資金財源は、手持資金、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により必要とする資金を調達しております。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。

②資金の流動性に関する分析

　月次での資金計画などにより資金管理に努めており、必要に応じて資金調達ができる体制を整えることで十分な流動性を確保しております。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　1,600円

引受価額　　　　　　1,480円

資本組入額　　　　　　740円

払込金総額　　4,420,760千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年１月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が883,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ654,086千円増加しております。

４．2020年１月１日から2020年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が68,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,673千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2019年11月13日提出の有価証券届出書への記載（2019年９月30日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）2019年12月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行及び新株予約権の行使により、当第３四半期会計期間末における発行済株式総数は19,474,472株となっております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度に係る定時株主総会終了後、当第３四半期連結累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）新任役員

（注）１．2019年７月４日から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．取締役三笘博幸は、社外取締役であります。

（2）退任役員

（3）役職の異動

　該当事項はありません。

（4）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　男性7名、女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　Vietnam Infrastructure Holding Ltd.及びVietnam Data and Aerial System Co., Ltd.は、重要性が乏しくなったため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

当社グループのIFRS適用子会社は、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号(リース)を適用しております。当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前連結会計年度は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、当該契約については、2019年11月29日付で解約をしております。これらの契約に基づく当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　関係会社株式評価損は、第１四半期連結会計期間より非連結子会社となった、Vietnam Infrastructure Holding Ltd.及びVietnam Data and Aerial System Co., Ltd.の解散及び清算の方針を決定したことに伴い発生した損失を計上したものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　2019年６月26日開催の定時株主総会において、繰越利益剰余金の欠損を填補するとともに、今後の資本政策の機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について付議し、承認可決されました。これに伴い、資本準備金は1,471,171千円減少し利益剰余金は同額増加いたしました。

　また、当社は2019年７月31日付で当社の連結子会社であるVIBS PTE. LTD.が発行する株式を非支配株主から追加取得し、完全子会社化したことに伴い、資本剰余金が626,572千円減少いたしました。

　さらに、当社は2019年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、2019年12月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式2,987,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,210,380千円増加いたしました。

　これらの結果等から、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が3,610,811千円、資本剰余金が1,772,135千円、利益剰余金が△36,550千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

　当社グループは、通信インフラシェアリング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は2019年７月31日付で、ベトナムへの出資における中間持株会社であり、当社の連結子会社であるVIBS PTE. LTD.が発行する優先株式8,398,800株及び普通株式１株を株式会社日本政策投資銀行と株式会社リサ・パートナーズが共同で出資・運営するJapan South East Asia Growth Fund L.P.から取得し、同社を完全子会社化しました。

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　VIBS PTE. LTD.

事業の内容　　　　　通信インフラシェアリング事業

(2）企業結合日

2019年７月31日（みなし取得日2019年７月１日）

(3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(4）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

(5）その他取引の概要に関する事項

　引き続き成長が見込まれるベトナムでのIBS事業の運営を更に強化し、グループ全体における更なる事業収益の拡大と利益の向上を図るために行われたものであります。当該追加取得により、VIBS PTE. LTD.に対する持分比率は100%となり、同社の子会社であるSouthern Star Telecommunication Equipment Joint Stock Companyに対する持分比率が100%（内、間接所有分100%）となりました。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

626,572千円

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

第三者割当増資による新株式の発行

　当社は、2019年11月13日及び2019年12月２日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議しておりましたが、2020年１月20日に払込が完了いたしました。

(１)募集株式の種類及び数　　　当社普通株式　883,900株

(２)割当価格　　　　　　　　　１株につき1,480円

(３)割当価格の総額　　　　　　1,308,172千円

(４)資本組入額　　　　　　　　１株につき740円

(５)資本組入額の総額　　　　　654,086千円

(６)払込期日　　　　　　　　　2020年１月20日

(７)割当先及び割当株式数　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　883,900株

(８)資金の使途　　　　　　　　国内IBS事業における導入拡大のための設備投資資金、タワー事業における導入拡大のための設備投資資金及び借入金の返済に充当する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＪＴＯＷＥＲの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＪＴＯＷＥＲ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年11月13日及び2019年12月２日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2020年1月20日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上