E05148 豆蔵ホールディングス 四半期報告書－第21期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（情報サービス事業）
　第１四半期連結会計期間において、株式会社ROBONを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、第183回全国企業短期経済観測調査（以下、日銀短観）によると、全規模全産業ベースの設備投資計画（ソフトウエア投資額、研究開発投資額は含まない）は前回の日銀短観から上方修正され、内需の牽引役となっていることがうかがえます。一方で、大企業製造業の景況感を示す業況判断指数がゼロと、前回の日銀短観から５ポイント悪化しており、世界経済の不透明感、消費税増税による個人消費の落ち込みなどによる景気への影響の程度が懸念されます。
　情報サービス産業では、第183回日銀短観によると、ソフトウエア投資額は、2019年度計画において、全ての区分で前年度を上回っております。また、経済産業省の特定サービス産業動態統計（2019年11月分確報）によると、「受注ソフトウエア」についての売上高実績は、2018年９月から15ヶ月連続で前年同月を上回っており、投資意欲が継続し実額に反映している結果となっています。
　このような状況の下、当社グループは、技術力世界一を目指しつつ、最新のコンピュータ技術を駆使し情報サービス事業を通じて、お客様企業の業務を変革するサービスの提供を行うとともに、産業機械事業を通じて、半導体製造装置を始めとする、モノづくりを支える産業機械の保守・メンテナンスサービスの提供を行ってまいりました。
　当第３四半期連結累計期間では、大手企業を中心に先端技術を活用してデジタルトランスフォーメーションを推進するソフトウエア投資案件が引き続き好調でした。また、センスシングスジャパン株式会社では、2019年１月１日、株式会社メガチップスからシステム事業を会社分割によって承継しており、同事業が、前第４四半期連結会計期間より加わっております。
　これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、21,103,690千円（前年同期比24.5％増）、営業利益は、1,977,361千円（前年同期比30.7％増）となり、経常利益は、2,010,584千円（前年同期比32.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,305,963千円（前年同期比33.9％増）となりました。

　各セグメントの業績は次のとおりです。

①　情報サービス事業

　情報サービス事業では、売上高は19,618,443千円（「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ））（前年同期比28.1％増）となりました。
　当社グループでは、当社連結グループに加入した子会社について、案件情報の共有化や経営管理の見直しなど様々なバックアップをしつつ、利益体質な会社への変革をサポートしてまいりました。それらの会社は、徐々にではありますが高付加価値企業へと転換し安定的な企業へと変わってきています。また、当第３四半期連結累計期間では、プロダクト製品として開発販売していますBiz/Browserの新バージョンへの買換需要が好調だった事、前述の事業承継等によりセグメント利益を伸ばしております。
　その結果、セグメント利益は、2,992,673千円（前年同期比32.5％増）となりました。

　以下では、情報サービス事業における売上高と概況を部門別に記載します。

（ビジネス・ソリューション部門）

　前連結会計年度に引き続き、大手金融事業法人向け大型基幹システムの追加開発案件、マイクロサービス/クラウドやDevOpsといった最新技術及びアジャイルによる開発プロセスをベースとしたコンサルティング案件が継続している他、チャットボット、RPA(Robotic Process Automation：ロボットによる業務自動化)、データレイク/データカタログ支援、AI人材育成といった新しい領域に関しても受注が拡大しております。
　また、これまでの豊富な実績から、大手企業を中心に先端技術を活用したデジタルトランスフォーメーションを推進する案件の受注・引合が急増しており、新規顧客が順調に増えております。複数の大手クラウドベンダーとのアライアンスへの取り組みも好調に推移しており、機械学習などを活用した画像検索サービスの導入など、クラウドとAIを絡めた案件も増加しております。
　自社サービス・製品の面では、プロダクト製品として開発販売しておりますBiz/Browser（システムの「運用負荷の低減」と「操作のしやすいUI（ユーザーインターフェース）」を両立し、業務システムのロングライフを実現するビジネスUIプラットフォームとしてのミドルウエア）は、新バージョンへの買換需要等で好調です。また、当社グループ独自のDRMエージェント（著作権管理された動画や音楽をスマートデバイス上で再生するミドルウエア。音楽配信・映像配信ソリューション）の販売が継続しており、「Multi DRM Kit」（複数のデジタル著作権管理技術を、リアルタイムライブや4Kなど、高負荷・高画質を含む、動画配信に対応させるSaaS型クラウドサービス）及び「AlterLockサイクルガードサービス」（スポーツ自転車向け盗難防止／盗難抑止サービス）の拡販に取り組んでおります。
　ITエンジニアの派遣紹介サービス、Microsoft社のMicrosoft Dynamics365（以下、MSDynamics365）の導入支援サービス、教育サービスにつきましても引き続き好調に推移しております。特に、当社グループのMSDynamics365教育サービスは認知が進み、引き合いが急増しております。
　その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は13,244,307千円（前年同期比18.3％増）となりました。

（エンジニアリング・ソリューション部門）

　自動車関連向け技術支援は、米中貿易摩擦及び中国経済の失速などの海外情勢の影響から業界の先行き不透明感が増し、旧来からの技術分野ではやや投資抑制の動向も見られます。一方で先進運転支援システムや車載カメラからの画像認識の研究開発支援、車載機器からのデータ分析等の研究開発支援、品質改善支援等は堅調に推移しています。また、モデルベースシステムズエンジニアリング（Model-Based Systems Engineering：開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが相互に関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。航空機やロケットなど、大規模で複雑な開発プロジェクトで実績を持つトップダウン型の開発手法）に基づいたコンサルティング業務も順調です。制御案件では、駆動系、ボデー系分野のECUアプリケーション開発の需要は多く、好調な商いとなっています。メカ・ハード系分野においても電動化に対応する案件が好況で、新規の案件を受注し始めています。
　ハードウエア開発を含めた産業用ロボット向け開発支援は、新規のロボットメーカーから産業用ロボットの試作開発案件を受注し、また、工場自動化のためのロボット導入支援案件も受注するなど、ロボット関連ビジネスは順調に拡大してきています。IT企業より車載向けロガー端末機器の設計・製造を受託し手掛けておりますが、さらに増産のオーダーを頂いており、当連結会計年度において順次納品してまいります。これに加えて新規のIOTデバイス案件が増えてきております。また、前述のとおり事業承継により、前第３四半期連結累計期間には手掛けていなかった大手警備会社向けに監視カメラ関連の製品をOEM供給するビジネスが加わりました。
　その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、5,988,068千円（前年同期比55.7％増）となりました。

（教育ソリューション部門）

　システム事業会社向け新人教育が好調です。これに加え、中堅技術者向けのアジャイル・アーキテクト実践教育など、近年力を入れてきたコースウエアや開発理論の実践コースが好評で、従来の教育コースに加えた新たなサービスの拡充が順調に進んでおります。人材育成コンサル、e-ラーニング教育も引き続き堅調です。
　その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、386,067千円（前年同期比38.2％増）となりました。

② 産業機械事業

　SEAJ（日本半導体製造装置協会）2020年１月発表の需要予測によりますと、2019年度の日本製装置販売高はメモリー投資の抑制傾向は続くものの想定以上にロジック、ファウンドリー投資が好調な点を加味し、前回予測から2.9ポイント上方修正の前年度比8.1％減となっております。また、2020年度においてはメモリー投資の復調が見込まれるため8.0％増、2021年度においては二桁成長の12.0％増と予測されております。
　当第３四半期連結累計期間において当社グループでは、アプライドマテリアルズジャパン株式会社からの受注に加え、国内半導体メーカー及びウエハメーカーとの直接取引の拡大、半導体工場で培った「現場技術」と高度IT基盤構築で培った「IT技術」を活かした自社製品の販売など、利益率の高い案件の獲得に注力してまいりました。産業機械事業×情報サービス事業のコラボレーションによる製造業向けIoTソリューションにおいては、国内半導体メーカーから、半導体工場のホストコンピューターと半導体製造装置をオンライン化し、制御及び解析を行うソフトウエア（自社製品：J+Bridge）及び半導体製造装置や各種センサー等のデータを収集・保管し分析を行う自社開発データロガーも好評を得ております。また、半導体工場にて収集した各種データを分析し、FDC(Fault Detectionand Classification：半導体製造装置から各種のデータを得て、そのデータに異常等を検出した場合、そのデータを統計的に処理することにより異常の種類を分類する手法)や予知保全につなげるソリューションを積極的に展開してまいりました。
　その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、1,485,246千円（前年同期比9.1％減）、セグメント利益は247,082千円（前年同期比32.0％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、3.9％増加し、11,915,619千円となりました。これは、主として、税金等調整前四半期純利益の計上などにより「現金及び預金」が567,951千円増加したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、13.3％減少し、2,733,888千円となりました。これは、主として、のれんの償却が進んだことにより「のれん」が236,808千円減少したことなどによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、0.2％増加し、14,649,507千円となりました。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、14.9％減少し、4,902,227千円となりました。これは、主として、金融機関借入の返済により「短期借入金」が330,000千円減少したこと、仕入先への支払により前連結会計年度末に計上されていた「買掛金」が165,231千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、50.3％減少し、80,324千円となりました。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、15.9％減少し、4,982,551千円となりました。

③　純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて11.1％増加し、9,666,955千円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益が1,305,963千円であったことと、328,498千円の配当を行ったことなどにより「利益剰余金」が977,464千円増加したことなどによります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループは、ソフトウエアを中心とする情報産業の他、半導体や工業製品の製造支援業とその活動範囲が多岐にわたる企業群です。事業全体を通じて、総じて堅調であると考えていますが、グループ全体を通じて、まだまだ成長余力のある企業群であるとも認識しています。

　当社グループを取り巻く事業環境について、情報サービス事業では、一定程度の投資需要があるものの、下振れの恐れもあります。しかしながら、提案力の高さによっては、まだまだチャンスの多い環境にあると思われます。基幹システムの刷新からのアプリ作成や、ECサイト構築からの事業コンサルティングといった得意とする事業をいくつか安定的に運営できていることがあげられる一方で、それにとどまらず、新たな挑戦を行っていくことが重要であると考えています。前連結会計年度では、株式会社メガチップスからシステム事業を会社分割によって承継するなどハードウェア関連ビジネスを強化し、新たな挑戦を始めています。

　一方、産業機械事業が主戦場とする半導体製造業界では、一定程度の投資が終わり、投資意欲に一服感があります。しかしながら、半導体製造自体は今後も重要な産業である上に、半導体製造工場自体が、まだまだIT化に立ち遅れている現状がある中で、当社グループの貢献できる余地は大いにあると考えられます。製造装置の保守・メンテナンスにとどまらず、工場におけるデータの収集・保管・分析を通じて工場の高付加価値化に資する提案をする等、社会貢献できるように努めてまいります。

　以上のように、利用価値の高い技術の蓄積を進め、その技術を高付加価値なサービスの提供に利用し、その結果、当社グループの収益基盤が強固なものとなるように努めます。そこで得た資金を次の投資、すなわち、さらなる新たな技術の蓄積やM&A資金へと回せる循環を構築できるかどうかが、重要な要因といえます。

３【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が89株含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を89株保有しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、株式会社ROBONを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）
　当社グループにおける、商品及び製品の評価方法は、従来、先入先出法によっておりましたが、前連結会計年度の第４四半期連結会計期間より主として総平均法に変更しております。
　このため、当連結会計年度に属する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に含まれる比較情報に適用した会計方針と前連結会計年度の対応する四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表に適用した会計方針との間に相違がみられます。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　(注)　１株当たり配当額には、特別配当２円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　当社は、2018年６月８日及び2018年11月21日開催の取締役会決議に基づき、自己株式617,800株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が640,044千円増加し、単元未満株式の買取りによる取得を含め、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が665,846千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　(注)　１株当たり配当額には、特別配当４円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、2020年１月30日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われる株式会社Ｋ２ＴＯＰホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

１．公開買付者の概要

２．本公開買付けの概要

（１）買付け等を行う株券等の種類

普通株式

（２）買付け等の期間

2020年１月31日（金曜日）から2020年３月16日（月曜日）まで（30営業日）

（３）買付け等の価格

普通株式１株につき、金1,885円

（４）買付予定の株券等の数

（５）公開買付開始公告日

2020年１月31日（金曜日）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社豆蔵ホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年１月30日開催の取締役会において、株式会社Ｋ２ＴＯＰホールディングスによる会社の発行済普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明すること、及び会社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上