9008 京王電鉄 四半期報告書－第99期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

ａ経営成績の分析

（注）連結ＥＢＩＴＤＡは、連結営業利益　＋　減価償却費　＋　のれん償却額により算出しております。

当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、緩やかな回復基調で推移したものの、米中貿易摩擦や自然災害、消費税率引上げの影響などにより、先行き不透明な状況が続きました。
　このような情勢のもとで、当社グループは、2018年度を初年度とする「京王グループ中期３カ年経営計画」に基づき、戦略投資案件の収益化および事業の選択と集中など、“成長の実現”に向けた諸施策を推進しております。
　その結果、連結営業収益は、運輸業およびその他業で増収となったものの、流通業、不動産業およびレジャー・サービス業で減収となり、3,299億９千万円（前年同期比0.9％減）、連結営業利益は、運輸業およびその他業で増益となったことから361億６千４百万円（前年同期比1.3％増）となりました。連結経常利益は353億３千３百万円（前年同期比0.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、固定資産売却益の増加などにより243億５千１百万円（前年同期比4.5％増）となりました。
　なお、連結ＥＢＩＴＤＡは、630億２千９百万円（前年同期比0.7％増）となりました。
  また、連結減価償却費は、265億６千１百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

（ 運 輸 業 ）

鉄道事業では、2019年10月に相模原線の加算運賃引下げを実施したことによる影響などがあったものの、雇用情勢の改善や沿線人口の増加に加え、消費税率引上げ前の定期券等の駆け込み購入があったことなどにより、旅客運輸収入が0.5％増（うち定期1.4％増、定期外0.2％減）となったほか、「京王ライナー」の座席指定料金収入の増加などにより増収となりました。また、バス事業では、高速バスなどで増収となりました。これらの結果、営業収益は1,003億５千６百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益は156億５千６百万円（前年同期比2.7％増）となりました。

（ 流 通 業 ）

百貨店業では、インバウンド売上が好調に推移したものの、天候不順や消費税率引上げの影響などにより減収となりました。一方、ストア業では、前年度に開業した店舗が寄与したことなどにより増収となりました。これらの結果、営業収益は1,251億３百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益は39億４千７百万円（前年同期比8.4％減）となりました。

（ 不 動 産 業 ）

不動産賃貸業では、前年度に取得した物件が寄与したことなどにより増収となりました。一方、不動産販売業では、リノベーション物件や投資用マンションの売上減などにより減収となりました。これらの結果、営業収益は313億９千７百万円（前年同期比11.3％減）、営業利益は76億８千１百万円（前年同期比2.9％減）となりました。

（ レジャー・サービス業 ）

ホテル業では、「京王プラザホテル（新宿）」で宴会部門の受注件数の減少などがあったものの、前年度に開業した「京王プレリアホテル 京都烏丸五条」、2019年５月に開業した「京王プレリアホテル 札幌」が寄与したことなどにより増収となりました。一方、旅行業では、取扱高の減少などにより減収となりました。これらの結果、営業収益は591億７百万円（前年同期比2.5％減）、営業利益は61億１千１百万円（前年同期比1.0％減）となりました。

（ そ の 他 業 ）

ビル総合管理業や車両整備業では、受注増などにより増収となりました。これらの結果、営業収益は406億５千２百万円（前年同期比2.9％増）、営業利益は30億３千３百万円（前年同期比15.0％増）となりました。

[鉄道事業輸送人員と旅客運輸収入]

［業種別営業収益］

ｂ財政状態の分析

　(注)有利子負債は、借入金 ＋ 社債により算出しております。

当第３四半期連結会計期間の総資産は、譲渡性預金の減少などにより114億７千３百万円減少し8,778億６千７百万円となりました。
　負債は、工事代金の支払いや第30回無担保社債の償還などにより326億円減少し4,887億１千８百万円となりました。
　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上などにより211億２千７百万円増加し3,891億４千９百万円となりました。
　なお、当第３四半期連結会計期間の有利子負債は3,206億９千９百万円となりました。

ｃ対処すべき課題

当社グループにおける対処すべき課題を以下に記載します。なお、記載内容は四半期報告書提出日（2020年２月12日）現在のものです。

(1) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(2) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社グループが企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益（以下「企業価値・株主共同の利益」といいます。）を向上させていくためには、「輸送の安全性」「経営の安定性」「事業の継続性」を確保し、お客様、お取引先その他のステークホルダーからの信頼を得て、「信頼のトップブランド」を確立することが不可欠であります。また、当社グループにとっては、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することで、沿線価値の向上、京王ブランドの確立に努めるとともに、地域社会の信頼を獲得しながら、各事業の有機的な結びつきにより総合力を発揮させる一体的な経営を行うことが極めて重要であります。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことに理解あることが必要であると考えています。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、株主の皆様が、当社の企業価値を構成する要素を十分に把握し、中長期的な観点も考慮に入れたうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上に資する取組み

当社グループでは、「京王グループ理念」の中に掲げる「信頼のトップブランド」の確立を目指して、当社グループの競争力の強化、財務健全性の確保、法令・倫理の遵守、地域社会貢献活動の実施など、企業価値・株主共同の利益の向上に資する経営に努めております。今後もグループ全体の持続的な成長のため、当社グループが長年培ってきた有形・無形の経営資源を維持・活用しながら、以下の施策に取り組んでまいります。

第一に、社会に不可欠なインフラを提供する公共輸送機関として安全確保を最重要課題とし、中長期的な視点で社会的責任を果たしてまいります。

第二に、当社沿線が将来にわたって活力を維持できるよう、拠点開発の推進や地域活性化に多角的に取り組んでまいります。

第三に、お客様の多様化するニーズや生活スタイルの変化を捉えた施策を継続的に実施することで、将来にわたり発展、成長する企業グループを目指してまいります。

第四に、法令の遵守、地球環境への配慮など、企業の社会的責任を果たす取組みを当社グループ全体で続けてまいります。

第五に、企業価値の源泉である「輸送の安全性」の実際の担い手である当社グループの従業員を中長期的な視点で育成するとともに、「安全の確保」を最重要事項と考える企業文化を堅持してまいります。

第六に、事業の継続性に留意した資本政策のもと、成長に向けた投資や事業の選択と集中など様々な取組みの実施と完遂を目指してまいります。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。

取締役会においては、法令で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任しているほか、主要なグループ会社の社長等をメンバーに加えております。また、特別取締役を選定し、時機を捉えた迅速な意思決定を行っているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。

監査役監査については、実効性を高めるため、独立性の高い社外監査役、財務・会計・法律に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令および諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。

さらに、グループ経営協議会や京王グループ社長会、ならびにグループ監査役会などの定期的な開催により、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2019年６月27日開催の第98期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を決議しております。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との協議・交渉等の機会を確保することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

本プランは、ア．当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、またはイ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為またはその提案（以下「買付等」と総称し、買付等を行う者を以下「買付者等」といいます。）を適用対象とします。

買付者等が買付等を行う場合は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、その実行に先立ち、当社に対して、買付等の内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出するものとし、当社取締役会は速やかにこれを企業価値評価独立委員会（委員は、社外の有識者、社外取締役、社外監査役から選任されるものとし、以下「独立委員会」といいます。）に提供します。独立委員会は、最長60日間の検討期間（必要な範囲で最長30日間延長できます。）を設定し、必要に応じて独立した第三者である専門家の助言を得たうえ、買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、または本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当する場合であっても、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告するものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する決議を速やかに行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会は、上記決議を行った場合等には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

上記の新株予約権は、１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払込むことにより、原則として当社株式１株を取得できるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の株主から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

本プランの有効期間は、2019年６月27日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになります。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

本プラン導入時点においては新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合には、新株予約権行使の手続きを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。

④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記②に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ア．経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足していること

イ．本プランは、株主総会において承認された本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約３年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会において、本基本方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう速やかに変更または廃止されることになるなど、株主意思を重視していること

ウ．経営陣から独立している委員から構成される独立委員会により新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断が行われ、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされていること

エ．合理的かつ詳細な客観的要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること

オ．独立委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を受けることができるものとされており、その判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること

カ．当社取締役の任期は１年であり、毎年の取締役選任を通じて株主の皆様のご意向を反映させることが可能であること

キ．デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと　

ｄ研究開発活動

　該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

　　2019年９月30日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が35株、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

② 【自己株式等】

　2019年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

１．持分法適用の範囲の重要な変更

前連結会計年度に持分法適用の子会社でありました上海京櫻商貿有限公司は清算が完了したため、第１四半期連結会計期間より持分法適用の範囲から除外しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

１．税金費用の計算

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１．偶発債務

下記の債務保証を行っております（金融機関からの借入金に対する債務保証であります）。

（注）小山片所土地区画整理組合については、連帯保証極度額を記載しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日)

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額はセグメント間取引消去額です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当第３四半期連結累計期間(自　2019年４月１日　至　2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額はセグメント間取引消去額です。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

１．社債の発行

当社は、以下の条件で第40回無担保社債（社債間限定同順位特約付）を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

２ 【その他】

第99期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）中間配当について、2019年11月５日開催の取締役会において、2019年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月12日

京王電鉄株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京王電鉄株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京王電鉄株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。