3639 ボルテージ 四半期報告書－第21期第2四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものでありま
す。

（１）新株予約権行使による株式価値の希薄化について

2019年12月５日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行並びに、当社及び当社子会社の取締役並びに当社従業員に向けた第６回及び第７回募集新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。これら新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお2019年12月31日現在における新株予約権による潜在株式数は1,364,500株であり、発行済株式総数5,533,675株の24.7％に相当します。

上記の株式価値の希薄化は主として第三者割当により発行される第８回新株予約権に伴うものでありますが、当社では、本資金調達により調達する資金を既存タイトルにおけるプロモーション増強、新規タイトルの育成及び開発投資、並びに新規サービス（電子書籍）への投資資金に充当する予定であり、これら事業の拡大を行うことが、継続的な安定収益を上げる企業へと成長を促し、もって株主価値の持続的向上につながると考えております。さらに、本資金調達により自己資本の増強を通じて当社の収益基盤の強化に繋がり、長期的な株主価値の向上に寄与するものと判断しており、本資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えておりますので、かかる株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

（２）資金調達に関するリスクについて

2019年12月５日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第８回新株予約権の発行を決議いたしました。新株予約権については、その性質上、行使価額が市場株価を上回っている状況においては、行使が進まない可能性があり、そのような状況が継続する場合には、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。その場合には、資金使途やその内訳の変更を行うとともに、別途資金調達等の検討を進める必要があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

　(資産の部)

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、2,602,816千円（前連結会計年度末比180,829千円減）となりました。

　流動資産は、2,243,341千円（同121,630千円減）となりました。その主な要因は、売掛金の減少246,548千円や、新株予約権の行使等による現預金の増加77,426千円及びオフィス返却に伴う敷金の返却等による未収入金の増加53,730千円によるものであります。

　固定資産は、359,474千円（同59,198千円減）となりました。その主な要因は、ソフトウェア等の減損による無形固定資産の減少37,118千円及びオフィス返却に伴う敷金の返却等による投資その他の資産の減少24,252千円によるものであります。

　(負債の部)

　負債合計は、600,318千円（同178,393千円減）となりました。

　流動負債は、600,318千円（同178,393千円減）となりました。その主な要因は、未払費用の減少77,021千円及び未払消費税等の減少60,742千円によるものであります。

　(純資産の部)

　純資産は、2,002,497千円（同2,435千円減）となりました。その主な要因は、新株予約権行使によって資本金及び資本準備金がそれぞれ72,225千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少160,088千円があったことによるものであります。

(2）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかに回復する中で、企業収益は高い水準にあるものの、製造業を中心に弱含んでおります。個人消費は、消費者マインドに持ち直しの動きが見られ、実質総雇用者所得は緩やかに増加しております。

　また、モバイルコンテンツ業界においては、アプリストアの消費支出は2019年は1,200億ドル（2016年の2.1倍）に到達し、モバイルゲームは消費支出の72％を占めるまでになりました。（注１）。

　当社グループにおきましては、「日本語女性向け」「英語女性向け」「男性向け」「リアイベ・電書・映像」の４区分で事業を運営しております。イベント・ライツ展開の拡大に伴い、当第２四半期連結会計期間より、「アプリ外」から「リアイベ・電書・映像」に区分名を変更いたしました。

　当第２四半期連結累計期間における売上は、「リアイベ・電書・映像」が増加したものの、「日本語女性向け」「英語女性向け」等が減少し、3,247,579千円（前年同期比11.7％減）となりました。費用は、採用抑制等に伴う労務費の大幅な減少や売上減少による販売手数料の減少、サーバーのクラウド化やオフィス減床による賃借料の減少により、全体として大幅に減少しました。その結果、営業損失は124,651千円（前年同期は営業損失93,604千円）、経常損失は116,549千円（同　経常損失108,260千円）となりました。またソフトウェア等の減損損失による特別損失41,905千円の計上があったことで、親会社株主に帰属する四半期純損失は160,088千円（同　親会社株主に帰属する四半期純損失116,250千円）となりました。

　事業区分別の業績は、以下の通りであります。なお、第２四半期連結会計期間より、事業区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の事業区分に組み替えて比較しております。

事業区分別の主要なタイトル名、及びその略称は次の通りです。

①日本語女性向け

　日本語女性向けは、「読み物型」「アバター型」「カード型」「声優型」に分類して展開しております。

　主力の「アバター型」「読み物型」が減少し、売上高は1,965,095千円（前年同期比12.0％減）となりました。

②英語女性向け

　英語女性向けは、「Love365」「Lovestruck」等が該当します。

　主に「Love365」が減少したことにより、売上高は709,884千円（前年同期比20.6％減）となりました。

③男性向け

　主に「六本木」が減少したことにより、売上高は504,787千円（前年同期比1.8％減）となりました。

④リアイベ・電書・映像

　リアイベ・電書・映像はイベント、グッズなどのイベント・ライツ展開、Nintendo Switch向けコンテンツのコンシューマ展開等が該当します。

　主にイベント・ライツ展開が増加したことにより、売上高は67,812千円（前年同期比87.1％増）となりました。

（注）１．出所：App Annie Inc.「モバイル市場年鑑2020」2020年１月15日発表。

２．読み物型：ストーリーを楽しむことがメインとなるタイプのアプリ。

３．アバター型：ストーリーをメインに、アバターなどのゲーム性を組み合わせたタイプのアプリ。

４．カード型：カードの収集・育成要素を持つタイプのアプリ。

５．声優型：アプリ運用と並行し、声優陣を起用したリアルイベントやwebメディア露出等を積極的に展開するタイプのアプリ。

６．Love365: Find Your Story：日本語版恋愛ドラマアプリを翻訳した海外市場向けコンテンツであり、１つのアプリ内で複数のタイトルが楽しめる「読み物アプリ」。

７．Lovestruck: Choose Your Romance：SFスタジオ（米国サンフランシスコにある連結子会社）にて海外市場向けに制作した「読み物アプリ」。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して77,426千円増加し、1,423,372千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、40,165千円の資金を支出する結果（前年同期比358,402千円の収入の減少）となりました。その主な要因は、未払消費税等の増減額の減少212,816千円、減価償却費及びその他の償却費、ソフトウェア償却費の減少95,691千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、41,808千円の資金を支出する結果（前年同期比102,880千円の収入の減少）となりました。その主な要因は、敷金の回収による収入の減少136,617千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、153,630千円の資金を得る結果（前年同期比153,317千円の収入の増加）となりました。その主な要因は、株式の発行による収入の増加153,208千円によるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当第２四半期会計期間において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約権の発行時（2019年12月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（以下、「終値」という。）である金532円か、または、本新株予約権の割当日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２に定められる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
2019年12月23日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年12月22日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※新株予約権の発行時（2019年12月23日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（以下、「終値」という。）である金532円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

(1)新株予約権者は、2021年６月期から2023年６月期までの３事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）に記載される、いずれかの事業年度で売上高が11,219百万円（当社の連結売上高における過去最高額）を超過した場合に限り、当該売上高が当該水準を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日（以下、「行使開始日」という。）から、各新株予約権者に付与された新株予約権の50％を限度として行使することができる。また、行使開始日から１年が経過した日の翌日以降、全ての新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２に定められる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
2019年12月23日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年12月22日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約時の発行時（2019年12月23日）における内容を記載しております。

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,280,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）。但し、本稿(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が（注）２の(3)に従って行使価額（（注）２の(1)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２の（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注)２の(3)の②と⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、479円とする。但し、行使価額は(2)又は(3)に従い、修正又は調整される。

(2)行使価額の修正

当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）に修正することができる。ただし、修正基準日時価が320円（以下「下限行使価額」という。ただし、(3)による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取引日に生じるものとする。

(3)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a．本項④のbに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b．普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

c．本項④のbに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④のbに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

d．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号のbに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e．aからdまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときにはaからdにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に留まる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④a．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

b．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

c．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

(1)本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2019年12月５日）時点における当社発行済株式総数（5,233,675株）の10％（523,367株）(但し、（注）２の(3)の②の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％(但し、（注）２の(3)の②の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

５．当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の行使による増加であります。

２.2020年１月１日から2020年１月31日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が600,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ144,450千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式91,581株（1.65％）があります。

　　　２．第１位の津谷祐司氏及び第３位の津谷奈々子氏は、第２位の株式会社サードストリート及び第５位の特定有価

　　　　　証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式を実質的に所有しております。

　　　３．第１位の津谷祐司氏と第４位のマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社との間で、津谷祐司氏の保有

　　　　　株式200,000株を上限とする株式消費貸借契約が締結されております。

　　　４．第５位の特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式は、第２位の株式会社サードストリ

　　　　　ートが所有していた当社株式を株式会社ＳＭＢＣ信託銀行に信託したもので、議決権は株式会社サードストリ

　　　　　ートに留保されております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第２四半期会計期間末現在の所有自己株式数は、91,581株となっております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の第２四半期連結会計期間末残高と現金及び預金勘定は一致しております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年12月31日）

株主資本の著しい変動

該当事項は有りません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2019年12月23日付発行の第８回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,225千円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,014,779千円、資本準備金が980,379千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、モバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使による増資）

2020年１月１日から2020年１月31日までの間に、第８回新株予約権の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボルテージの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ボルテージ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　 上