2130 メンバーズ 四半期報告書－第25期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１)業績の状況

・経営成績に関する経営者の説明および分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済はAI、IoT、シェアリングエコノミー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆるビジネスのデジタル化が急速に進展しております。またウェブビジネスの市場規模は、2015年から2020年にかけて2.3倍となり自動車産業規模の47兆円を超えるとの予測もでています（経済産業省統計、ウェブビジネスに関する各種市場調査などよりNRI推計）。そのような環境下において、デジタル革命を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジタルトランスフォーメーションが最重要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメーション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが発表されるなど（経済産業省 IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年６月10日発表）、今後、さらにデジタルクリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。

このような背景のもと、当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社を作ることを基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域ごとに、最適なサービスを開発し提供しています。

第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業（※１）を展開しております。本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支援やデジタルトランスフォーメーション支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。

また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、持続可能な社会の実現に向けた共有価値の創造ができるデジタルクリエイター人材、エンジニア人材、AI人材等によるソーシャルイノベーションベンチャーの創造・発展の支援を行っております。本事業領域においては、デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。

当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリエイターの大幅な不足を予測し、仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校・Webクリエイティブ関連の専門学校といった、スキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒のプロデューサー採用を積極的に行いました。その結果、2019年４月には当社グループ合計で前年より13名増の173名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）いたしました。

加えて当社グループにおいては、地方在住クリエイターの就労支援及び生活スタイルに合わせた柔軟な働き方の実現を目的とするオフィス戦略を推進し、2019年10月に北海道札幌市、11月には福岡県福岡市にオフィスを新設しました。さらにテレワークの導入・活用を進めている企業として「テレワーク先駆者」に選出されました。

また、当社グループは使用電力の再エネ100％化宣言を表明し、共に行動を示していくイニシアティブ「再エネ100宣言RE Action（アールイー・アクション）」に加盟することを決定いたしました。これは当社の事業活動における使用電力について、自社で太陽光発電を中心とした再生可能エネルギーを発電すること等により、2022年末までに再生可能エネルギー100％を実現、企業責任として持続可能な社会の創造へ貢献することを目指すものです。

当第３四半期連結累計期間において、EMC事業では所属するデジタルクリエイター数が691名(前期末比85名増)となりました。前期に獲得したEMC顧客12社が順調に拡大し、EMC事業全体の売上は、5,959百万円（IFRS ※参考値：前年同期比15.0％増）と堅調に進捗しました。また、EMCモデル（※２）の提供社数は、第１四半期から継続して新規EMC顧客の受注活動を強化した結果、40社（前期末比＋７社）となり、2020年３月期EMC提供企業の目標社数50社に向けて順調に推進しております。EMC事業のトピックスとして、株式会社メンバーズメディカルマーケティングにおいて医療業界に特化したデジタルマーケティング支援サービスを開始しております（2019年４月株式会社MOVAAAから商号変更）。加えて、マーケティングオートメーションツールの運用やスマートフォンアプリ運用など、引き続き積極的に提供サービス領域を拡大しております。

一方、デジタル人材事業においては、デジタルクリエイター数が429名(前期末比128名増)、デジタル人材事業全体の売上は1,826百万円（IFRS ※参考値：前年同期比50.6％増）となり、規模・売上ともに引き続き大幅に拡大いたしました。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、各社が独自の制度・政策を充実させることを通して競争力の高い人材の採用を実現しております。デジタルクリエイターの正社員派遣を手がける株式会社メンバーズキャリアでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や健全な就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。株式会社メンバーズエッジでは、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とする等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。加えて、自立したフリーランス人材の活躍の拡大と多様な働き方を支援するメンバーズシフト（2018年４月設立）、データサイエンス領域に特化した正社員派遣事業を行う株式会社メンバーズデータアドベンチャー（2018年11月設立）、UX（※３）（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員の派遣事業を行う株式会社メンバーズユーエックスワン（2019年２月設立）がそれぞれ事業を展開し、当事業全体では高い成長性を保持しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上収益は7,464百万円（前年同四半期比21.6％増）、営業利益は632百万円（前年同四半期比19.9％増）、税引前四半期利益は628百万円（前年同四半期比19.3％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は415百万円（前年同四半期比18.5％増)となりました。

引き続き、2020年３月に向け、VISION2020で定めたグループ社員数1,000名（達成済み）、EMC事業の提供社数50社（現在40社（前期末比＋７社））、連結売上収益120億円、営業利益率12.5％（連結営業利益15億円）（※４）を目標として、取組みを推進してまいります。

(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開する株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社ポップインサイト、株式会社メンバーズメディカルマーケティングが含まれます。

(※２)EMCモデルとは３名から最大百数十名の顧客企業専任チームを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、企業のデジタルマーケティングに関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、顧客企業のマーケティング成果および品質・生産性の向上を実現する、デジタルマーケティング支援サービスです。

(※３)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※４)実際の2020年３月期業績予想数値は、2019年５月10日発表の決算短信に記載のとおりであります。

なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)財政状態の分析

資産、負債及び資本の状況

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は6,409百万円（前連結会計年度末比361百万円の増加）となりました。これは主として、現金及び現金同等物が121百万円、繰延税金資産が59百万円減少したものの、営業債権及びその他の債権が206百万円、棚卸資産が80百万円、使用権資産が193百万円増加したことによるものです。

負債合計は、2,675百万円（前連結会計年度末比74百万円の増加）となりました。これは主として、未払法人所得税等が302百万円、その他の流動負債が41百万円減少したものの、営業債務及びその他の債務が226百万円、流動負債及び非流動負債のリース負債が178百万円増加したことによるものです。

資本合計は、3,733百万円（前連結会計年度末比287百万円の増加）となりました。これは主として、利益剰余金が248百万円増加したことによるものです。

(３)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より121百万円減少し、2,473百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は、247百万円（前年同期比216百万円の減少）となりました。収入の主な内訳は、税引前四半期利益628百万円、営業債務及びその他の債務の増加額228百万円によるものであり、支出の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加額202百万円、法人所得税の支払額472百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、54百万円（前年同期は60百万円の獲得）となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出50百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は、314百万円（前年同期比2百万円の増加）となりました。支出の主な内訳は、配当金の支払額147百万円、リース負債の返済による支出203百万円によるものです。

(４)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５)研究開発活動

該当事項はありません。

(６)従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は248名増加し1,264名、臨時従業員数（平均雇用人員）は13名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(７)主要な設備

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社メンバーズ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のウェブサイト（https://www.members.co.jp/）で開示しております。2019年12月31日に終了する９ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。

　当社グループの事業内容は、ネットビジネス支援事業であります。

２．作成の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　本要約四半期連結財務諸表は、2020年２月７日に代表取締役社長剣持忠及び最高財務責任者髙野明彦によって承認されております。

３．重要な会計方針

　要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

　本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。

５．事業セグメント

　当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

６．企業結合

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　非支配持分の取得

　2018年10月１日に、当社は連結子会社である株式会社マイナースタジオの株式1,385株を非支配株主から追加取得いたしました。その結果、株式会社マイナースタジオに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加いたしました。取得対価は現金及び現金同等物98,000千円であり、追加取得に伴い非支配持分が2,312千円増加し、資本剰余金が100,312千円減少いたしました。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　該当事項はありません。

７．棚卸資産

　棚卸資産の評価減の金額及び評価減の戻入金額は以下のとおりであります。

８．有形固定資産、のれん及び無形資産

　有形固定資産、のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

９．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

　授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。

（注）ストック・オプションの行使による増加であります。

(2）自己株式

　自己株式数の増減は以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の自己株式数には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式は含まれておりません。

10．配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（注）　配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金1,393千円を含んでおります。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

11．売上収益

収益の分解

（単位：千円）

※グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

　当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、主な収益を下記のとおり認識しております。

　Web制作サービスにおいて、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。

　広告サービスにおいて、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、契約で定められた広告掲載量のうち当会計期間中に掲載された量に応じて収益を計上しております。

12．１株当たり利益

13．金融商品の公正価値

(1) 公正価値の算定方法

　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（その他の金融資産）

　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

(2) 償却原価で測定される金融商品

　償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。

(3) 公正価値で測定される金融商品

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

　　公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度（2019年３月31日）

当第３四半期連結会計期間（2019年12月31日）

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。

②　評価プロセス

　レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されております。

③　レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報

　レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。

（注）１．前第３四半期連結累計期間においては要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に、当第３四半期連結累計期間においては要約四半期連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。

２．要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。

14．関連当事者

関連当事者との取引

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　2009年６月29日開催の定時株主総会に基づく2013年５月22日開催の取締役会決議、2013年６月21日開催の定時株主総会に基づく2014年５月21日開催の取締役会決議、及び、2014年６月13日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションの当第３四半期連結累計期間における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当第３四半期連結累計期間におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　関連当事者との取引は、独立第三者間取引を基礎として行っております。

15．後発事象

完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）

　当社は2020年１月23日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを吸収合併（以下、完全子会社７社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。）することを決議し、同日に合併契約を締結いたしました。

　なお、当社は本合併後、社内カンパニー制を導入することを予定しております。

(1) 取引の概要

①　被合併企業の名称及びその事業の内容

②　合併の日程

　取締役会決議日　　　　　　　　　2020年１月23日

　吸収合併契約締結日　　　　　　　2020年１月23日

　合併予定日（効力発生日）　　　　2020年４月１日

③　合併の方法

　当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併とします。

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。

④　その他取引の概要に関する事項

　当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、連結子会社７社を当社に吸収合併のうえで各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。

　なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

(2) 業績に与える影響

　本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上