8107 キムラタン 四半期報告書－第57期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、前連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、当第３四半期連結累計期間において、３億25百万円の営業損失及び４億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象を解消するための対応策については、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりでありますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

１　経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）におけるわが国経済は、堅調な企業収益と雇用環境を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、不安定な国際情勢による国内景気への悪影響が払拭されず、依然として先行きは不透明な状況となりました。

アパレル業界では、上期においては４月度の低気温により夏物販売の出足が遅れ、下期においては11月にかけての台風上陸や12月の高気温など天候不順の影響を受け、総じて厳しい状況で推移しました。

このような状況の中、当社は、赤字体質から脱却し経営再建を果たしていくために、当社筆頭株主である株式会社レゾンディレクションの代表者である清川浩志氏を新社長として経営体制を刷新し、新たに策定した経営再建計画である「事業計画2019-2020」の実行に取り組んでまいりました。

事業計画の策定と実行にあたり、全社員が行動の指針とすべきコア・バリュー（中核的価値観）として、“Ｓｐｅｅｄ”、“Ｃｈａｎｇｅ”、“Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ”の３つを掲げ、これを全社で共有し、事業計画推進の原動力として、特に「スピード」を重視することを日々徹底しながら、黒字化の達成に向け全員で邁進しております。

当第３四半期の売上高は、2019年３月に中西を連結子会社化したことにより、前年同期比21.9％増の35億54百万円と大幅な増収となりましたが、既存アパレル事業の売上高は、前年同期比1.5％減収となり、損益についても大幅な改善には至らず、全社業績は目標値を下回る結果となりました。

以上の結果、 営業損失は前年同期比10.6％減の３億25百万円（前年同期は営業損失３億63百万円）、経常損失は前年同期比10.8％減の３億36百万円（前年同期は経常損失３億77百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は前年同期比10.7％増の４億30百万円（前年同期は四半期純損失３億88百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

アパレル事業

主力のBaby Plazaの既存店ベースの売上高は、前年同期比1.4％減となりました。上半期は４月及び７月の低気温の影響により5.5％減と厳しい結果となりましたが、第３四半期会計期間（10月～12月）では、新ブランド“n.o.u.s”の立ち上げと、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアル効果により前年同期比4.7％増と堅調な推移となりました。“n.o.u.s”ではトレンド性を重視した素材とシルエットにこだわったスタイルが、若い世代を中心に好評であり、愛情設計についてもアイテム充実とともに売上増に期待ができる状況となっております。

BOBSONショップの既存店ベースの売上高は、前年同期比2.1％減となりました。夏物の立ち上がりの遅れがあったものの実売期では前年を上回るペースで推移いたしましたが、12月の暖冬による防寒衣料の不調が影響し累計で前期実績を下回りました。

テナントショップの既存店売上はアウトレット販売が低調であったことにより、前年同期比2.4％減となりましたが、前第２四半期以降の新規出店による店舗数増により、全店ベースでは15.8％増となりました。

当第３四半期における出退店については、テナントショップ１店舗の新規出店とBaby Plaza３店舗、テナントショップ１店舗の退店を実施し、当四半期末の店舗数は253店舗となりました。

ネット通販では、春物の販売が堅調に推移したことと、持ち越し在庫の販売を重点的に行ったことにより、売上高は前年同期比3.3％増の５億88百万円となりました。

専門店卸においては、市況の厳しさから受注低迷が継続しており、売上高は前年同期比45.7％減の75百万円となりました。

以上に加え、2019年３月に子会社化した中西の売上高が純増となったことにより、アパレル事業の売上高は、前年同期比22.2％増の35億17百万円となりました。

その他事業

当社は、子育て応援企業をキーワードとして業容の拡大を図るべく、前期に開始した保育園事業に続き、保育施設等における安心・安全の確保に資するサービスを目指して、ウェアラブル事業への参入を決定し園児見守りソリューション”cocolin”の提供に向けて取り組んでまいりました。当四半期においては、2019年６月に開催された「保育博2019」に”cocolin”を出展しましたが、全国の保育施設からも非常に高い関心を得るところとなっております。

現在、保育所への営業活動、代理店募集に取り組んでおり、全国の保育所への提供を通じて、安全性の向上と保育の質の向上に貢献するとともに、事業領域の拡大と本業アパレル事業とのシナジー創出により、企業価値の回復・向上を目指してまいります。

以上の結果、当四半期におけるその他事業の売上高は、保育事業の収入により36百万円となりました。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営成績

当第３四半期の売上高は、2019年３月に中西を連結子会社化したことにより、前年同期比21.9％増の35億54百万円と大幅な増収となりました。既存アパレル事業ではBaby Plaza、BOBSONショップの既存店売上が前年実績を下回りましたが、ネット通販の販売が堅調な推移となった結果、前年同期比1.5％減となりました。

売上総利益率は、前年同期と比べ1.1ポイント減の50.5％となりました。これは、主として中西の連結子会社化により、相対的に粗利率の低い卸販売の割合が高まったことによるものです。既存アパレル事業においては、製造原価率の低減と持越し在庫削減による改善が見られ、売上総利益率は前年同期に対し1.9ポイントの改善となりました。以上の結果、全社売上総利益額は売上増に伴い前年同期比19.1％増の17億94百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、店舗運営体制の見直しによる経費削減やその他固定費削減に努めた結果、既存アパレル事業の販管費は前年同期比2.0％減となりました。全体では中西の販管費が純増となったことと、ウェアラブルIoT事業関連の経費増により、前年同期比13.4％増の21億19百万円となりました。

以上の結果、当第３四半期の営業損失は３億25百万円（前年同期は営業損失３億63百万円）となり、経常損失は３億36百万円（前年同期は経常損失３億77百万円）となりました。以上に加え、赤字幅は前年同期に対して縮小してはいるものの、計画どおりの改善には至っていないことを踏まえ、店舗設備、本社設備及びソフトウェア等について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い89百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する四半期純損失は４億30百万円（前年同期は四半期純損失３億88百万円）となりました。

以上のとおり、当第３四半期累計期間の既存アパレル事業の売上高は減収となり、損益についても大幅な改善には至りませんでしたが、既存アパレル事業の売上高は、第１四半期の前年同期比5.0％の減収に対し、第２四半期以降は微増ながらも増収に転じております。当第３四半期会計期間においては、12月度の暖冬の影響が強く黒字転換には至りませでしたが、赤字幅はさらに縮小してきております。今後、業績改善に向けて事業計画の見直しと修正に着手しており、売上拡大につなげるとともに、引き続き粗利率の改善、経費の削減に努め、さらなる業績改善に向け全社で邁進してまいります。

財政状態

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比べ、38百万円減少し29億60百万円となりました。

主な減少は、現金及び預金１億23百万円、受取手形及び売掛金44百万円、有形固定資産60百万円であり、主な増加は、商品及び製品２億14百万円であります。

負債は、前連結会計年度末と比べ、１億31百万円増加し20億64百万円となりました。主として借入金が25百万円減少し、支払手形及び買掛金が１億４百万円増加しました。

純資産は、前連結会計年度末と比べ、１億69百万円減少し８億95百万円となりました。主に、2019年９月及び11月に実施した第三者割当増資による資本金及び資本準備金の合計２億51百万円の増加要因と、親会社株主に帰属する四半期純損失４億30百円の減少要因によるものです。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の35.2％から29.6％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。

２　事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象を解消し、又は改善するための対応策

当社グループでは、前連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において３億25百万円の営業損失及び４億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を図り、新たに策定した経営再建計画である「事業計画2019-2020」の実行に取り組んでおります。

事業計画の策定と実行にあたり、全社員が行動の指針とすべきコア・バリュー（中核的価値観）として、“Ｓｐｅｅｄ”、“Ｃｈａｎｇｅ”、“Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ”の３つを掲げ、これを全社で共有しております。事業計画推進の原動力として、特に「スピード」を重視することを日々徹底しながら、黒字化の達成に向け全員で邁進してまいります

事業戦略については、「短期戦略」と「中期戦略」を同時に実行することで、早期の黒字化の実現と将来の成長を目指してまいります。事業戦略の骨子は以下のとおりです。

Ａ.着手済みの短期戦略

①店舗運営体制の改革、②組織構造の改革、③経費削減を基軸とし、2019年４月までに体制整備を完了いたしました。現在、新たな組織・体制にて、効率的な情報共有と意思決定のスピード化を図りながら、売上拡大と経費削減に努めております。

Ｂ.2019年度短期戦略

①ブランド・リニュアル

2019年９月に日本製新生児ブランド「愛情設計」について、よりスタイリッシュなブランドへと全面リニュアルを実施しました。新たに「うるおいシルクコットン」を加え、“First touch”－赤ちゃんを想うお母さんの愛情－をコンセプトとして、新生児ブランドとしての地位の確立を目指してまいります。

また、2019年９月に新ブランド“n.o.u.s”（ノウズ）をデビューさせました。ベーシックとトレンドを融合させたデザイン・シルエット、洗練されたカラーとテキスタイルを、大人感覚のアイテムに落とし込みながらも買い求め易い価格で提案することをコンセプトとして、新たな顧客層の拡大により売上増を目指しております。

②粗利率の向上

生産管理体制の強化に加え、生産拠点の見直しにより原価率の低減を図っております。目下、中国において、よりコスト競争力のある工場の開拓を進めており、2019年冬物以降生産拠点のシフトを進め、一層の原価低減につなげてまいります。加えて、プロパー販売の強化にも取り組み、値下げ率の抑制による粗利率の向上を実現させてまいります。

③会員数の増加

ＷｅｂサイトやＳＮＳなどを活用して顧客との接点を増やし、リアル店舗とＥＣの連携によって、会員数の増加を図り、売上拡大につなげてまいります。2019年４月より、Baby PlazaにおいてＳＮＳの活用を開始するとともに、会員の獲得に注力してまいりました。

今後もデジタル技術の活用、リアル店舗とＥＣの連携を強化し、顧客にとっての利便性の向上を図りながら会員獲得に努めてまいります。

Ｃ.中期戦略

①Ｍ＆Ａ戦略

2019年３月にベビー・子供服飾雑貨メーカーの中西株式会社（以下、「中西」といいます。）を買収し、現在、シナジーの最大化に向けて取り組んでおります。中西による当社製品のＯＥＭ生産だけではなく、中西が所有するブランドの当社ＥＣにおける販売にも取り組み、店舗及びＥＣにおいて総合的に服飾雑貨を強化し、売上拡大とシナジーの最大化につなげてまいります。

今後も、同業他社とのシナジーと異業種への展開を視野に入れ、アパレル関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のＭ＆Ａによる成長機会を追求していきます。

②ウェアラブルＩｏＴ事業

現在、バイタルデータから独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した園児見守りソリューション “cocolin”（ココリン）を開発し、保育所への営業活動、全国展開に向けた代理店募集に取り組んでおります。幼児教育・保育の無償化に伴う保育サービスに対するニーズの増加とともに、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開し、保育所の安全性と保育の質の向上に貢献していきたいと考えております。

③海外戦略

少子化による国内市場の縮小が避けられない状況下で、海外での事業展開は、将来の成長のためには重要であると考えております。当年度においても、複数の中国アパレル企業との対話を重ねておりますが、引き続き候補先の選定・協議を継続し、海外パートナー・シップの再構築を目指してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

2017年度までの３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いており、前期においてはBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールにより在庫の削減を図りました。2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類

完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式14,913,500株とする(第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第15回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(4)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、32.4円とする。

(3) 行使価額の修正

第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日(第15回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日に係る修正後の行使価額が18円(以下「下限行使価額」といい、以下(4)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(4) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第15回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第15回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第15回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第15回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第15回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第15回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第15回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株、割当株式数(「(注)２．新株予約権の目的となる株式の数」欄(1)に定義する。)は100株で確定しており、行使価額「(注)３．新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)に定義する。)が修正されても変化しない(但し、「(注)２．「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 第15回新株予約権の行使価額の修正基準：第15回新株予約権の行使価額は、第15回新株予約権の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下「東証終値」という。)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：当初18円(但し、「(注)３．「新株予約権の行使時の払込金額」欄(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限：第15回新株予約権の目的である株式の総数は14,913,500株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は12.7％)、割当株式数は100株で確定している。 

(6) 第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄(4)に記載の行使価額の下限にて第15回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：273,513,590円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 第15回新株予約権には、当社の決定により第15回新株予約権の全部の取得を可能とする条項が以下の通り設けられている。

　　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

① 当社は、第15回新株予約権の取得が必要であるとして、2019年11月26日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、第15回新株予約権１個当たり34円の価額で、第15回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第15回新株予約権の全部を取得する。

③ 当社は、2022年11月25日において、本新株予約権１個当たり34円の価額で、当該時点で残存する本新株予約権(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約を締結しております。

(1) 当社による行使指定

① 割当日の翌取引日以降、2022年11月10日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」といいます。)ができます。ただし、2020年２月25日までの間においては、割当予定先の合意の元に、当社は行使指定を行います。

② 行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」といいます。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から10取引日以上の間隔が空いており、延長された行使コミットメント期間内の日にも該当しないこと

(ⅲ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅳ)当社の株価に重大な影響を及ぼす可能性があると合理的に予想される事実又は実際に株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

(ⅵ)当社が本買取契約の規定に違反していないこと

③ 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から10取引日以内(以下「行使コミット期間」といいます。)に指定された本新株予約権を行使する義務を負います。

④ 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20連続取引日又は60連続取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方の数を超えないように指定する必要があります。

⑤ 行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に東京証券取引所における当社株式の株価(場中株価を含む)が下限行使価額の110％に相当する金額を下回った場合には、当該行使コミット期間は終了となります。

⑥ 行使指定後、当該行使指定に係る行使コミット期間中に当社株式が取引停止となった場合、当社株式が監理銘柄に指定された場合もしくは上場廃止となった場合又は以下に記載する行使コミット期間の延長を生じさせる事由が発生したため10取引日の行使コミット期間を確保できなくなる場合は、当該コミット期間は終了となります。

⑦ 行使コミット期間中に当社株式の１日あたりの出来高行使指定を行った株数の50％を下回った場合、行使コミット期間は下回った日数分、延長されます。

(2) 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得

割当予定先は、2019年11月26日以降、2022年11月24日までの間のいずれかの取引日の東証終値が下限行使価額を下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本新株予約権を取得します。また、当社は、2022年11月25日において、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、当該時点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得します。

(3) 割当予定先による行使制限措置

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせない。

② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。

７．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、第15回新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、第15回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

第15回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１．有償第三者割当　発行価格32.4円　資本組入額16.2円

　割当先　Japan International Partners LLC

２．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055個)が含まれております。

　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、清稜監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、前連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において３億25百万円の営業損失及び４億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を図り、新たに策定した経営再建計画である「事業計画2019-2020」の実行に取り組んでおります。

事業計画の策定と実行にあたり、全社員が行動の指針とすべきコア・バリュー（中核的価値観）として、“Ｓｐｅｅｄ”、“Ｃｈａｎｇｅ”、“Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ”の３つを掲げ、これを全社で共有しております。事業計画推進の原動力として、特に「スピード」を重視することを日々徹底しながら、黒字化の達成に向け全員で邁進してまいります

事業戦略については、「短期戦略」と「中期戦略」を同時に実行することで、早期の黒字化の実現と将来の成長を目指してまいります。事業戦略の骨子は以下のとおりです。

Ａ．着手済みの短期戦略（2019年４月までに体制整備完了）

①店舗運営体制の改革

本社からのダイレクトな店舗運営、双方向の情報共有、きめ細かな店舗フォロー、スピード感ある実行により、「売れる店づくり」に取り組み、売上拡大を目指してまいります。

②組織構造の改革

2019年２月に階層的な組織を排し、フラットかつダイレクトな組織構造へと改革を実施し、意思決定のスピード化と生産性の向上を図り、経営再建の基盤といたします。

③経費削減

エリアマネージャー体制の見直し、店舗採算管理の強化、費用対効果の検証の徹底等により、大幅な経費削減を実施いたします。

Ｂ．2019年度短期戦略

①ブランド・リニュアル

まず、日本製の新生児ブランド「愛情設計」について、よりスタイリッシュでライフスタイル提案型のブランドへと全面リニュアルを実施し、新生児ブランドとしての確固たる地位を構築してまいります。また、トレンド性を重視した洗練されたアイテムを買い求め易い価格で提案する新ブランド2019年9月に立ち上げ、新たな顧客層の拡大により売上増を目指します。

②粗利率の向上

生産管理体制の強化や生産拠点の見直し等の施策により原価率の低減を図るとともに、プロパー販売の向上に努め、粗利率の向上を実現させてまいります。

③会員数の増加

ＷｅｂサイトやＳＮＳなどを活用して顧客との接点を増やし、リアル店舗とＥＣの連携によって、会員数の増加を図り、売上拡大につなげてまいります。

Ｃ．中期戦略

①Ｍ＆Ａ戦略

2019年３月８日に公表のとおり、2019年３月にベビー・子供服飾雑貨メーカーの中西株式会社を買収し、現在、シナジーの最大化に向けて取り組んでおりますが、今後も、同業他社とのシナジーと異業種への展開を視野に入れ、アパレル関連、子ども関連やファミリーをターゲットとする事業等のＭ＆Ａによる成長機会を追求していきます。

②ウェアラブルＩｏＴ事業

現在、バイタルデータから独自のアルゴリズムで園児の体調を可視化した「園児見守りソリューション」の開発に取り組んでおりますが、安全・安心についての関心が高まる中、全国の保育所に展開し、保育所の安全性と保育の質の向上に貢献していきたいと考えております。

③海外戦略

少子化による国内市場の縮小が避けられない状況下で、将来の成長のためには重要であり、今後、海外パートナー・シップの再構築を目指してまいります。

以上の取り組みについて、これまでにないスピード感をもって実行し、早期の業績改善と今後の成長を実現させるべく鋭意努力してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

2017年度までの３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いており、前期においてはBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールにより在庫の削減を図りました。2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　　該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　　　該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※  四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

(四半期連結損益計算書関係)

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

当社グループは事業の性質上、売上高に季節的変動があり、上半期（４月～９月）に比べ下半期（10月～３月）の売上高の割合が高くなります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2018年７月23日付で、株式会社レゾンディレクションから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が242,550千円、資本準備金が242,550千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,738,053千円、資本剰余金が1,056,135千円となっております。

当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．配当金支払額

配当金の支払いはありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、2019年９月13日付で、当社代表取締役社長である清川浩志から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が99,990千円、資本準備金が99,990千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,838,043千円、資本剰余金が1,156,125千円となっております。

　また、当社は、2019年11月25日付で、Japan International Partners LLCから第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が24,999千円、資本準備金が24,999千円増加し、第15回新株予約権の権利行使により、資本金が901千円、資本準備金が901千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,863,944千円、資本剰余金が1,182,026千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2019年４月１日  至  2019年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「アパレル事業」セグメント、「その他事業」セグメントにおいて、減損損失を計上しています。

なお、当該減損損失の計上額は、「アパレル事業」セグメントで80百万円、「その他事業」セグメントで８百万円です。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年２月６日

株式会社キムラタン

取締役会  御中

清稜監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社キムラタン及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当第３四半期連結累計期間において３億25百万円の営業損失及び４億30百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している状況にあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況及び重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。