9434 ソフトバンク 四半期報告書－第34期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は要約四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　主要な経営指標は、国際会計基準(以下「IFRS」)により作成された要約四半期連結財務諸表および連結財務諸表に基づいています。

３　第34期第３四半期連結累計期間における共通支配下の取引(すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ親会社によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)について、実際の共通支配下の取引日にかかわらず親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。そのため、主要な経営指標等は、上記内容を反映しています。

４　売上高には、消費税等は含まれていません。

２ 【事業の内容】

（１）事業の概要

ソフトバンク㈱(以下「当社」)は、2019年６月27日付でZホールディングス㈱（注１）を子会社化しました。また、Zホールディングス㈱は、2019年11月13日付で㈱ZOZOを子会社化しました。これらに伴う主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、以下の通りです。

2019年６月30日に終了した３カ月間より、セグメント区分に「ヤフー」を追加し、「コンシューマ」、「法人」、「流通」、「ヤフー」の４つを報告セグメントとしています。なお、前連結会計年度にも遡及して「ヤフー」を追加しています。これは、共通支配下の取引として2019年12月31日までに当社および子会社(以下「当社グループ」)の傘下となった被取得企業は、当社グループの会計方針に基づき、比較年度についても遡及して連結したものとして会計処理しているためです。

(ヤフー事業)

ヤフー事業は、eコマース、決済金融、メディアを中心とした100を超えるサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。コマース領域においては 「ヤフオク!」「Yahoo!ショッピング」「ZOZOTOWN」などのeコマースサービス、「Yahoo!プレミアム」などの会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融サービスの提供、メディア領域においては、インターネット上の広告関連サービスの提供を行っています。

Zホールディングス㈱の子会社化およびZホールディングス㈱による㈱ZOZOの子会社化に伴い、Zホールディングス㈱、ヤフー㈱(注２）、㈱イーブックイニシアティブジャパン、㈱一休、アスクル㈱、㈱ZOZO、ワイジェイカード㈱、ワイジェイFX㈱、㈱ジャパンネット銀行、バリューコマース㈱等を子会社としました。

(その他の事業)

Zホールディングス㈱の子会社化に伴い、㈱ベクターを子会社としました。

また、上記の他に、当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

（注１）Zホールディングス㈱は、2019年10月１日より会社分割（吸収分割）により持株会社体制に移行し、商号をヤフー㈱から変更しています。本書では、社名変更前の取引に関する情報も含め、社名を「Zホールディングス㈱」で統一表記しています。

（注２）2019年10月１日の会社分割（吸収分割）において、Zホールディングス㈱からヤフー事業を承継したヤフー㈱を指します。

事業系統図は次の通りです。(2019年12月31日現在)

　(注１)HAPS(High Altitude Platform Station)とは、成層圏に飛行させた航空機などの無人機体を通信基地局のように運用し、広域のエリアに通信サービスを提供できるシステムの総称です。

(注２)SBエンジニアリング㈱は、2019年10月１日から、商号をテレコムエンジニアリング㈱より変更しています。

(注３)SBテクノロジー㈱は、2019年10月１日から、商号をソフトバンク・テクノロジー㈱より変更しています。

（２）事業に係る法的規制

　当社グループのうち、国内において電気通信サービスを提供する会社は電気通信事業に係る登録電気通信事業者および認定電気通信事業者であるため、電気通信事業を行うにあたり、電気通信事業法に基づく法的規制事項があります。同法において、第27条の３の新設を中心とする重要な改正が行われ、当第３四半期連結累計期間に施行されました。以下、変更がない箇所については、記載を省略しています。

　a. 電気通信事業法

    (a) 省略

　　(b) 省略

　　(c) 移動電気通信役務を提供する電気通信事業者の禁止行為

ⅰ．移動電気通信役務を提供する電気通信事業者の禁止行為(第27条の３)

(ⅰ) 総務大臣は、総務省令で定めるところにより、電気通信役務の提供の状況その他の事情を勘案して電気通信事業者間の適正な競争関係を確保する必要があるものとして総務大臣が指定する移動電気通信役務を提供する電気通信事業者を次項の規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。

　　(ⅱ) 指定された電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。

(１) その移動電気通信役務の提供を受けるために必要な移動端末設備となる電気通信設備の販売等（販売、賃貸その他これらに類する行為をいう。）に関する契約の締結に際し、当該契約に係る当該移動電気通信役務の利用者に対し、当該移動電気通信役務の料金を当該契約の締結をしない場合におけるものより有利なものとすることその他電気通信事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがある利益の提供として総務省令で定めるものを約し、又は第三者に約させること。

(２) その移動電気通信役務の提供に関する契約の締結に際し、当該移動電気通信役務の利用者に対し、当該契約の解除を行うことを不当に妨げることにより電気通信事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがあるものとして総務省令で定める当該移動電気通信役務に関する料金その他の提供条件を約し、又は届出媒介等業務受託者に約させること。

　　(d) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に係る規制

　　　　　以下、省略

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは以下の通りです。当社は、2019年６月27日付で、Zホールディングス㈱を子会社化しました。Zホールディングス㈱およびその子会社で構成されるZホールディングスグループは、コマース関連サービス、決済金融関連サービス、広告関連サービス等を事業として営んでおり、これらの事業（以下「ヤフー事業」）に関連して、次のようなリスクがあります。なお、将来に関する事項につきましては、別段の記載のない限り、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものです。

ヤフー事業に関するリスク

(１) 経済・市場・ユーザー動向について

日本におけるインターネットの普及は1995年頃から本格化して以降、ブロードバンドの進展やスマートデバイスの進歩によりユーザー数および利用時間は継続的に増加しています。しかし、将来的にユーザー数や利用時間の伸びの鈍化の可能性、インターネット利用を制約する規制やユーザーへの新たな負担が増える可能性、ユーザー数の増加や利用水準の高度化に対応した新しいプロトコルや技術標準の開発・適用等が適切に行われない可能性等、インターネット関連市場の継続的な拡大には、不透明な面があります。

日本国内におけるインターネットの広告ビジネスは、Zホールディングス㈱の事業開始とともに本格化しました。㈱電通の発表によると、2018年における年間のインターネット広告費は広告市場全体の26.9％を占めています。
　当社グループでは、媒体としての価値を高めるため、各サービスの内容を充実させるとともに、主に広告事業では、広告主や広告会社等各種関係者のインターネット広告に関する理解・評価を高められるよう、定期的にセミナーを開催する等の方法により啓発活動を実施し、広告主層の拡大・安定化に努めています。また、主にプロモーション広告(「スポンサードサーチ」、「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」等)については、ユーザーの求めている情報と掲載される広告内容とのマッチング精度の向上に努め、ユーザーおよび広告主双方にとってメリットのある媒体となるよう努めています。しかしながら、今後市場が期待以上に成長しない可能性や、成長のスピードが遅くなる可能性があり、期待した広告収入を得ることができず、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

広告事業は一般的に景気動向、ユーザーの動向の影響を非常に受けやすいこと、広告主との契約による広告掲載期間は通常比較的短期間であること、また、インターネットの利用は潜在的に短期変動することから、特に景気が悪化した場合、各企業は広告に関わる支出を優先的に削減する傾向があります。求人や不動産等のインターネットでの情報掲載ビジネスも、景気動向の影響を強く受けます。一方で、同事業にかかる費用は人件費、賃借料等の固定的なものが多く、売上収益変動に応じた費用の調整が困難であるため、当社グループの利益の変動が大きくなる可能性があります。

また、ユーザーは、ブロードバンドの進展により急速に増加し、それに伴い有料会員サービスの市場も拡大しました。しかしながら、将来的には、ユーザーの増加が頭打ちになることが予想されます。当社グループではそのような状況に備えるべく、日頃より各種サービスの顧客満足度を向上させ、利用度を高めるような様々な施策を実施していますが、様々な特典を享受できる「Yahoo!プレミアム」をはじめとする有料会員数の伸びが鈍化するおそれがあり、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

(２) 競合環境について

当社グループのサービスはポータルサイトとしての位置づけを主軸に、検索をはじめ、ニュース等の各種情報提供、メール等のツールの提供、ショッピング等のEC(eコマース)、決済関連等、インターネットを通じ多数のサービスを提供しており、それぞれのサービスにおいての競合は多数存在しています。
　このような環境のもと、当社グループが当業界において優位性を発揮し、一定の地位を確保・維持できるか否かについては不確実な面があります。また、価格競争や、顧客獲得に関わる費用の増大に伴う利益の減少の可能性があるほか、広告会社や情報提供者に対して支出する販売手数料や情報提供料等の増加を余儀なくされる可能性があり、これらが当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。
　また、インターネット業界では、設立間もない企業による新興サービスがユーザーの支持を集め急速に広まることがあります。当社グループでは、ユーザーの意見や動向を捉え、ユーザーの支持を集めることができるサービスを提供していきますが、新興企業のサービスが当社グループのサービスに対する競合となる可能性や、競争優位性を発揮するための新規サービスの開発に費用がかかり、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

(３) 技術動向について

インターネット関連業界は参入者も多く競争の激しい市場であるとともに、新技術の登場や技術革新のスピードが速く、提供するサービスのライフサイクルが短いといった特徴を有しています。
　インターネット関連業界での競争力を維持するために、当社グループはサービス内容の充実や新技術への対応を進めていますが、提供するサービスが陳腐化したり新技術への対応が遅れたりした場合、競合他社に対する競争力が低下する可能性があります。また、大規模な開発を伴う移行が今後計画されていますが、商品・業務・システムの各方面において移行に際しての課題が生じ、計画通りの対応ができない可能性があります。

また、新しい規格への参入ができなかった場合には、情報端末に対してのサービス提供ができなくなる可能性があります。各情報端末から当社グループサイトへの接続の容易さは競争力の重要な要素の一つであるため、様々な情報端末において接続性を確保できるよう各社と協力していきますが、接続性を確保できない場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、接続性の確保において予想以上の費用がかかることにより、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 当社グループが営む金融商品取引業および銀行業について

a. 法令・規制・制度について

当社グループの関連会社(注)であるPayPay㈱が運営する「PayPay」は「資金決済法」の適用を受けています。そのため、PayPay㈱は、資金決済法に基づき関東財務局に「資金移動業者」および前払式支払手段における「第三者型発行者」として登録を行っています。

子会社であるワイジェイカード㈱は、割賦販売法に基づき九州経済産業局に割賦販売業登録を、貸金業法に基づき、福岡財務支局に貸金業登録を行っています。なお、貸金業法の上限金利を利息制限法の上限金利まで引き下げる法改正により、利息制限法に定められた利息の上限金利を超過する部分に対して、不当利得として返還を請求される場合があり、ワイジェイカード㈱では、保守的に見積もった引当金を積み立てているものの、返還請求が当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

子会社であるワイジェイFX㈱は、金融商品取引法に基づき、金融商品取引業者としての登録を受けており、金融商品取引法、関連政令、府令等の法令等の規制に従って業務を遂行しています。また、子会社である㈱ジャパンネット銀行は、銀行業の免許を受け、銀行法その他関連法令・諸規則等に従って、インターネット専業銀行としての業務を行っています。また、同社は、付随業務等として、外国為替証拠金取引や投資信託商品の販売を行っていますが、これらについては、登録金融機関として、金融商品取引法、金融商品販売法その他の関連法令・諸規則等に従って、業務を遂行しています。しかし、これらの規制に抵触する事態が発生した場合は、業務停止や登録抹消等の行政処分を受ける可能性があります。また、今後これらの規制が強化された場合にはコンプライアンス体制やシステム対応の強化、再整備等により費用が増加し、またはサービスの業績性が低下する等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

b. 金融商品関連について

(a) 市場リスク・信用リスクについて

㈱ジャパンネット銀行が保有する金融資産は、主として有価証券(国債・地方債・財投債・社債・投資信託等)であり、そのほかにも短期のコールローンおよび買入金銭債権を保有しています。これらは、それぞれの発行体の信用リスク、金利の変動リスク、為替の変動リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されています。貸出金のうち、事業性ローンについては、お客さまの契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されています。また、同社の金融負債は、主として預金であり、またコールマネーによる資金調達を行う場合もあります。いずれの負債も、金利の変動リスクに晒されています。景気の変動・国際関係の変化・大規模自然災害の発生等により、金融市況が大きく変動して、金利リスク・為替リスクが増大したり、株式や債券の価格が急騰落したり、業績の悪化による取引先の信用リスクが高まったりという事態に陥り、同社の事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

(b) 流動性リスクについて

㈱ジャパンネット銀行は、短期もしくは期間の定めのない預金の受け入れにより資金を調達し、これを様々な期間の貸出金および有価証券の購入等により運用を行っているため、何らかの理由によりお客さまの預金の引き出しが集中するようなことがあれば、調達と運用の期間ギャップが発生する可能性があり、流動性リスクに晒されています。金融市場全体の混乱や、他金融機関の破綻等の影響により、想定の範囲を超える預金の流出が短期間に集中した場合には、緊急の資金調達を不利な条件で行うことにより同社の業績が悪化したり、資金繰りに支障をきたすことにより同社の事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

(c) コンピューターシステム障害について

当社グループが扱う外国為替証拠金取引および銀行業について、当社グループは、システムの安定稼働および強化に努めていますが、何らかの要因によりシステム障害や不正アクセスが発生し、約款等に定める免責事項では補完できない損失がお客さまに発生した場合、顧客の機会損失、当社グループの信用低下や損害賠償義務の負担等により、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

(５) 提供するサービスに関する契約について

a. オース・ホールディングス・インクとのライセンス契約について

ヤフー㈱は、オース・ホールディングス・インクとの間に次の内容の契約を締結しています。ヤフー㈱が提供する情報検索サービス等に関連する商標、ソフトウエア、ツール等(以下「商標等」)のほとんどはオース・ホールディングス・インクが所有するものであり、ヤフー㈱はオース・ホールディングス・インクより当該商標等の利用等の許諾を得て事業を展開しています。従って、オース・ホールディングス・インクが当該契約を履行せず商標等が提供されない場合や、契約が変更され、または終了した場合には、当社グループの事業展開、財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

b.「Yahoo!」ブランドについて

「Yahoo!」ブランドは世界展開をしているため、ブランド確立のための努力は海外のYahoo!グループ各社と協調し世界的に進めている部分がありますが、当社グループでは海外のYahoo!グループ各社の努力の成否について保証することはできません。海外のYahoo!グループ会社がブランドの確立・普及に失敗した場合、それに影響を受け当社グループのブランド力が弱まる可能性もあります。

また、当社グループは海外のYahoo!グループ会社との契約の中で、排他的条項を認めているものがあります。その有効期間中、当社グループが特定の広告等を掲載できないことがあります。また、ブランドに関する権利の中核となる商標については全世界的にオース・ホールディングス・インクが出願、登録、維持を行っており、当社グループが日本で独自に必要とする分野において商標登録がなされていない可能性があります。

また、ドメイン名についても当社グループが必要とするドメイン名が第三者に取得され、希望するドメイン名が使用できない可能性や、「Yahoo! JAPAN」もしくは当社グループの提供しているサービス名に類似するドメイン名を第三者に取得され不正競争や嫌がらせ目的で使用される可能性があり、その結果、当社グループのブランド戦略に影響を与えたり、ブランドイメージが損なわれたりする可能性もあります。

(注)　PayPay㈱は、2019年５月14日以前は当社グループの子会社であり、2019年５月15日以降は当社の持分法適用会社です。詳細は、「第２　事業の状況　２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第３四半期連結累計期間における経営者の視点による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況に関する認識および分析・検討内容は次の通りです。文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。

当社は、2019年６月27日を払込期日としてZホールディングス㈱が実施した第三者割当増資を引受け、Zホールディングス㈱は当社の子会社となりました。詳細については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　５．企業結合 （１）Zホールディングス㈱の取得」をご参照ください。当該取引は、共通支配下の取引として、2018年４月１日より、Zホールディングスグループの財務諸表を、当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。また、PayPay㈱は、2019年５月15日に、ソフトバンクグループ㈱に対し460億円の第三者割当増資を実施し、これにより議決権所有割合は下図の通り変動しました。上記に伴い、PayPay㈱は、当社グループの要約四半期連結財務諸表において、2019年５月14日までは「その他」に属する子会社、2019年５月15日以降は持分法適用会社として会計処理しています。なお、2019年12月27日に、PayPay㈱に対して、当社とZホールディングス㈱から増資をした結果、議決権所有割合は当社とZホールディングス㈱それぞれ25.5％となりました。派遣役員の数などの、議決権所有割合を除く株主間の取り決め内容に変更はありません。当社グループは、これらの状況を総合的に検討した結果、PayPay㈱を実質的に支配していないと判断し、引き続き持分法適用会社として会計処理しています。

IFRS第16号「リース」の適用について

当社グループは2019年６月30日に終了した３カ月間よりIFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、修正遡及アプローチを適用しているため、比較情報（2018年12月31日に終了した９カ月間および３カ月間、ならびに2019年３月31日現在の要約四半期連結財務諸表）は遡及して修正していません。詳細は「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(１) 新たな基準書および解釈指針の適用」をご参照ください。当社グループにおける、当該基準適用による主な影響は下記の通りです。

要約四半期連結財政状態計算書

・従来オペレーティング・リースと判定されていたリース取引に係る使用権資産の認識による資産の増加

・従来オペレーティング・リースと判定されていたリース取引に係るリース負債認識による有利子負債の増加

要約四半期連結損益計算書

・認識した使用権資産の減価償却に伴う減価償却費の増加および従来のオペレーティング・リース料の減少

・認識したリース負債に対する支払利息を金融費用として計上することによる支払利息の増加

要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書

・従来営業活動によるキャッシュ・フローに含まれていたオペレーティング・リース料支払額のうち、リース負債に対する元本支払相当分は財務活動によるキャッシュ・フローに含まれるため、営業活動によるキャッシュ・フローが増加し、財務活動によるキャッシュ・フローが減少

(１) 連結経営成績の状況

ａ．事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

(a) 事業全体の状況

ⅰ．経営環境と当社グループの取り組み

2019年度は、多くの産業に影響を与えるといわれている次世代通信規格である5G(第５世代移動通信システム)のサービス開始の年であり、日本の通信業界は新たなステージに入ります。超高速・大容量・低遅延・多接続等の5Gの特徴により、モノ同士がつながり通信し合うIoT(注１)が幅広く普及し、これを活用した新たなビジネスがあらゆる産業において生まれ、企業そのもののデジタルトランスフォーメーション(注２)が進展すると予想されます。

当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を中心に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。5Gの時代においても当社グループは、「Beyond Carrier」戦略の下、通信事業で培った顧客基盤の拡大を図りながら、自ら、またはパートナーとの「共創」によって、IoT、AI(注３)、ビッグデータ、ロボット等の最先端技術を活用した新しいビジネスを創出し、日本が抱える様々な社会課題の解決を目指します。

また、こうした新しいビジネスの創出にあたりZホールディングス㈱との連携を強化すべく、2019年６月にZホールディングス㈱を子会社としました(注４)。当社グループは、子会社化以前からZホールディングス㈱との連携により、「Yahoo!ショッピング」等で商品を購入した際にポイント(注５)を最大10％付与するキャンペーンや、「Yahoo! JAPAN ID」との連携による「Yahoo!プレミアム」特典の無償提供等の、主に通信事業分野の施策に取り組んできましたが、子会社化に伴い、当社グループ全体として、FinTech等の非通信事業も一体的かつ積極的に推進し、両社が統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することが可能となります。当社グループが培ってきた通信事業の基盤とZホールディングスグループが有する日本最大級のインターネットサービス利用者基盤およびビッグデータを活用し、スマートフォンを通じて、魅力的かつ便利なサービスを多くのお客さまへ提供することを目指します。また、2019年12月に、Zホールディングス㈱とLINE㈱は両社の経営統合（以下「本経営統合」）に関して、当社とNAVER Corporationを含む４社間で経営統合契約書（以下「本統合最終契約」）、両社間で資本提携契約書を締結しました(注６)。当社は、この取引を「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすZホールディングス㈱のさらなる成長、5G時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、当社の企業価値向上に資する重要な取引と位置付けています。

顧客基盤の拡大に向けた取り組みとしては、前連結会計年度に引き続き、最新のスマートフォン・携帯端末や大容量データプランを求めるお客さま向け高付加価値サービス等を提供する「SoftBank」ブランド、月々の通信料を抑えることを重視するお客さまにスマートフォン向けサービス等を提供する「Y!mobile」ブランド、10代から20代中心に主にオンラインでサービスを提供することで安価な価格帯を実現する「LINEモバイル」ブランドの３つのブランドによって、お客さまのニーズに合わせたサービスを提供しています。なお、「SoftBank」ブランドでは、すでに前連結会計年度より、通信料金と端末代金を分離した「ウルトラギガモンスター＋(プラス)」の提供を行っていますが、電気通信事業法の改正に先立ち、2019年９月より、契約期間および契約解除料の定めのないプランに改定しました。また、「Y!mobile」ブランドにおいても同様に、契約期間および契約解除料の定めがなく、通信料金と端末代金を分離したプランを、2019年10月から提供開始しました。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末のスマートフォン契約数は、前連結会計年度末比で140万件増加しました。ブロードバンドサービスにおいても家庭向け高速インターネット接続サービスである「SoftBank 光」の契約数が順調に伸びており、「SoftBank 光」契約数は、前連結会計年度末比で33万件増加しました。また、5G導入に向けた取り組みでは、早期の実用開始を目指して、実証実験を始めとした研究開発を進めています。2019年11月には、㈱本田技術研究所と取り組んでいる、5Gを活用したコネクテッドカー技術の共同研究の一環として、商用レベルの環境において5Gコネクテッドカーの技術検証を行い、無線検証やユースケースの検証などのさまざまな条件で安定した通信が行えることを確認しました。なお、3GPP Release 15(注７)規格に準拠した商用レベルの通信機器などを使用し、256QAM(注８)および4×4 MIMO(注９)を用いて5Gコネクテッドカーの走行試験に成功したのは世界初です(注10)。今後も当社は、最新技術を用いた実証などを継続して行うことで、次世代コネクテッドカーや自動運転車、MaaS(注11)の実現に取組んでいきます。

新規ビジネスの拡大の取り組みとしては、ソフトバンクグループの投資先をはじめとする先端技術を保有する企業や、ソリューションの提供を行う企業との連携に取り組んでいます。具体的には、パートナーである各企業と合弁会社を設立し、新規ビジネスの拡大を推進しています。なお、これらの合弁会社の多くは持分法適用会社であるため、当社の業績には持分法による投資損益として寄与します。

Zホールディングス㈱と共同で設立したPayPay㈱は、バーコードやQRコードを用いたスマートフォン決済サービス「PayPay」の提供を行っています。お客さまに同サービスを日常的に使用いただくことを企図し、各種キャンペーンを継続実施したことが功を奏し、決済回数を順調に伸ばしながら、登録者数はサービス提供開始後15カ月で2,200万件(注12)を超えました。2019年８月より、ヤフー関連サービスにおけるキャンペーン等において付与される期間固定Ｔポイントを「PayPayボーナスライト」に変更し、「SoftBank」ユーザーの長期継続特典も「PayPayボーナス」へ変更したほか、2019年10月にはヤフー㈱が「PayPayモール」「PayPayフリマ」の提供を開始し、オンライン利用の更なる推進にも注力しています。今後も、「PayPay」がもつスマートフォンアプリという特性を生かし、決済という単機能にとどまらず、スマートフォン上であらゆる暮らしを便利にする「スーパーアプリ」への進化を目指します。引き続き利用可能な店舗の拡大に努めるとともに、子会社化したZホールディングスグループと協働し「オフライン決済」「オンライン決済」「公共料金決済」「個人間の取引」など、さまざまなサービスへと領域を広げ、当社グループの重要な決済プラットフォームとして、PayPay㈱の事業を推進していきます。

2019年12月末時点において、世界33カ国127都市でコミュニティ型ワークスペース提供を行うThe We Companyとの合弁会社であるWeWork Japan合同会社は、東京都内の18拠点に加え、横浜、大阪、福岡、名古屋、神戸の全国各都市８拠点にコワーキングスペースを開設しています。

交通プラットフォームを手掛ける滴滴出行(Didi Chuxing Technology Co., Ltd.)との合弁会社であるDiDiモビリティジャパン㈱では、国内主要都市でのタクシー配車プラットフォームの提供を行っています。2019年11月には「PayPay」が、アプリ内の新機能「ミニアプリ」第１弾として、DiDiモビリティジャパン㈱が提供するタクシー配車アプリである「DiDi」と連携し、「PayPay」のアプリ上でタクシー配車から決済まで完結するサービスを開始しました。また、2019年12月に事前確定運賃(注13)を導入し、既に認可を受けた青森および新潟のタクシー事業者から「DiDi」を活用した事前確定運賃の運用を開始しました。今後他のエリアにおいても随時導入を開始し、サービス展開を拡大していく予定です。

当社とトヨタ自動車㈱は、モビリティサービスの構築に向けて戦略的提携に合意し、新会社MONET Technologies㈱(以下「MONET」)を設立して、2019年２月に共同で事業を開始しました。その後、MONETは、いすゞ自動車㈱、スズキ㈱、㈱SUBARU、ダイハツ工業㈱、日野自動車㈱、本田技研工業㈱、マツダ㈱ともそれぞれ資本・業務提携を行いました。MONETは、2019年10月に東京都が公募した「MaaSの社会実装モデル構築に向けた実証実験」を鹿島建設㈱、一般社団法人竹芝エリアマネジメント、㈱電通、東海汽船㈱、東急不動産㈱および東日本旅客鉄道㈱とともに受託しました。７社は、竹芝エリアにおける移動の利便性向上を目指し、複数の公共交通機関を連携させた新たなモビリティサービスの実装に向けて実証実験を開始しました。2019年12月には愛知県、大阪府とそれぞれ協定を締結し、次世代モビリティサービスの活用に向けて活動していきます。また、MaaSオープンプラットフォームの構築やMaaS普及促進、移動における社会課題の解決や新たな価値創造を目指して立ち上げたMONETコンソーシアムは、2019年12月末時点で463社の企業が加入しています。引き続き、サービスの事業化に向けた実証実験の実施や自治体との連携やMONETコンソーシアムの活動を通して、日本の社会課題の解決や新たな価値創造を可能にする革新的なモビリティサービスの実現と普及に取り組んでいきます。

日本を含む80カ国、800以上の都市(注14)でホテルや住宅などの事業を展開しているOYO Hotels & Homesは、2019年４月に当社およびソフトバンク・ビジョン・ファンドとともに、OYO Hotels Japan合同会社の設立を発表し、2019年10月に、日本におけるホテル事業を正式に開始しました。OYO Hotels Japan合同会社は、全国のホテル経営者に対し、テクノロジーを全面的に生かしたホスピタリティモデルを提供し、国内外からの出張者および観光客に対しては、サービスの質が統一された信頼できるホテルを手頃な価格でご利用いただけるようにしていきます。

(注１) IoT：Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。

(注２) デジタルトランスフォーメーション：企業が、データとデジタル技術を活用して、組織、プロセス、業務等を変革していくことです。

(注３) AI：Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことです。

(注４) 当社は、Zホールディングス㈱が、当社を割当先として2019年６月27日付で実施した第三者割当による新株式発行を456,466百万円で引受けました(以下「本第三者割当増資」)。また、Zホールディングス㈱は、本第三者割当増資と並行して、当社の親会社であるソフトバンクグループジャパン㈱が保有するZホールディングス㈱の普通株式を対象とする自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施しました。本第三者割当増資および本公開買付けの結果、2019年６月末時点のZホールディングス㈱に対する当社の議決権所有割合は、44.6％となりました。

(注５) 「期間固定Ｔポイント」を含みます。

(注６) 本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他本統合最終契約において定める前提条件が充足されることを条件として行われます。

(注７) 3GPPとは、移動通信システムの規格策定を行う標準化団体のこと。3GPP Release 15とは、3GPPで策定された、5Gの新しい無線方式「5G-NR」の標準仕様です。

(注８) 256QAMとは、無線通信における変調方式の一つで、情報密度を高めて一度に運べるデータ量を増加させる技術です。

(注９) 4×4 MIMOとは、送信用(基地局)と受信用(端末)に各４本のアンテナを使い、複数のデータを同時に送受信する技術です。

(注10) 2019年９月25日時点の情報です(当社調べ)。

(注11) MaaS: Mobility as a Serviceの略称で、車や人の移動に関するデータを活用することで需要と供給を最適化し、移動に関する社会課題の解決を目指すサービスです。

(注12) 2019年12月末時点の数字です。

(注13) 事前確定運賃とは、2019年10月25日に国土交通省が認可したタクシーの新しい運用体系です。

(注14) 2019年12月末時点の数字です。

ⅱ．連結経営成績の概況

(注１) 調整後EBITDAの算定方法は、「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注２) 上記表内の2018年12月31日に終了した９カ月間の数値は、2019年12月31日に終了した９カ月間に行われた共通支配下の取引(Zホールディングス㈱の取得を含む)を遡及修正した後の数値です。遡及修正前の数値は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針 （３）共通支配下の取引」をご参照ください。

当第３四半期連結累計期間の連結経営成績の概況は、以下の通りです。

(ⅰ) 売上高

当第３四半期連結累計期間の売上高は、全セグメントで増収し、前年同期比163,466百万円(4.7％)増の3,617,960百万円となりました。コンシューマ事業では25,896百万円、法人事業では15,086百万円、流通事業では72,546百万円、ヤフー事業では51,530百万円の増収となりました。

(ⅱ) 営業利益

当第３四半期連結累計期間の営業利益は、全セグメントで増益し、前年同期比65,638百万円(9.0％)増の795,127百万円となりました。コンシューマ事業では19,955百万円、法人事業では3,314百万円、流通事業では2,613百万円、ヤフー事業では7,352百万円の増益となりました。上記以外の「その他」の営業利益は、前年同期比30,070百万円増加していますが、これは主として、前年同期においては、PayPay㈱を子会社として会計処理をしていたことから、同社に係る営業損失が計上されていることおよび当期において、サイバーリーズン・ジャパン㈱が、当社の子会社から持分法適用会社となったことにより、子会社の支配喪失に伴う利益を計上したことによるものです。

(ⅲ) 純利益

当第３四半期連結累計期間の純利益は、前年同期比15,923百万円(3.5％)増の469,165百万円となりました。当期における法人所得税の増加は、主として、税引前利益の増加に加えて、Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合に関する最終契約の締結に伴い、Zホールディングス㈱株式のグループ内譲渡により生じる譲渡益に対応する法人所得税を19,504百万円計上したことと、前年同期において繰越欠損金を使用したことによるものです。なお、持分法による投資損失は、前年同期比25,599百万円増加の29,948百万円となりました。主として、2019年５月から持分法適用会社として会計処理しているPayPay㈱において、事業拡大のための施策を行ったことによるものです。

(ⅳ) 親会社の所有者に帰属する純利益

当第３四半期連結累計期間の親会社の所有者に帰属する純利益は、前年同期比13,327百万円(3.1％)増の436,637百万円となりました。当第３四半期連結累計期間の非支配持分に帰属する純利益は、主として、㈱ZOZOの子会社化により、前年同期比2,596百万円(8.7％)増の32,528百万円となりました。

(ⅴ) 調整後EBITDA

当第３四半期連結累計期間の調整後EBITDAは、前年同期比176,358百万円(15.8％)増の1,290,877百万円となりました。これは主として、営業利益の増加に加え、当期よりIFRS第16号を適用し、従来オペレーティング・リースと判定されていた賃借料が減価償却費と支払利息に振り替わったことにより、減価償却費が105,557百万円増加したことによるものです。当社グループは、非現金取引の影響を除いた調整後EBITDAを、当社グループの業績をより効果的に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

ⅲ．主要事業データ

移動通信サービス

コンシューマ事業と法人事業において営んでいる移動通信契約の合計です。移動通信サービスの各事業データには、「SoftBank」ブランド、「Y!mobile」ブランド、「LINEモバイル」ブランドが含まれます。

(単位：千件)

(単位：千件)

 (注)　主要回線の契約数に、「おうちのでんわ」の契約数を含めて開示しています。
　　　 ARPUおよび解約率は、同サービスを除いて算出・開示しています。

ブロードバンドサービス

コンシューマ事業において提供している、家庭向けの高速インターネット接続サービスです。

(単位：千件)

＜主要事業データの定義および算出方法＞

移動通信サービス

主要回線：スマートフォン、従来型携帯電話、タブレット、モバイルデータ通信端末、「おうちのでん
　　　　　　わ」など

　　　* 「スマホファミリー割」適用のスマートフォンおよび「データカードにねん得割」適用のモ
　　　　　バイルデータ通信端末は「通信モジュール等」に含まれます。

通信モジュール等：通信モジュール、みまもりケータイ、プリペイド式携帯電話など

　　　* PHS回線を利用した通信モジュールは、「PHS」に含まれます。

解約率：月間平均解約率(小数点第３位を四捨五入して開示)

　　(算出方法)

　　　解約率＝解約数÷稼働契約数

　　　* 解約数：当該期間における解約総数。携帯電話番号ポータビリティー(MNP)制度を利用して
　　　　　　　　　「SoftBank」、「Y!mobile」、「LINEモバイル」の間で乗り換えが行われる際の解約は
　　　　　　　　　含まれません。

　　　* 解約率(スマートフォン)：主要回線のうち、スマートフォンの解約率です。

ARPU(Average Revenue Per User)：１契約当たりの月間平均収入(10円未満を四捨五入して開示)

　　(算出方法)

　　　総合ARPU＝(データ関連収入 ＋ 基本料・音声関連収入 ＋ 端末保証サービス収入、コンテンツ関連
　　　　　　　　　収入、広告収入など)÷ 稼働契約数

　　　* データ関連収入：パケット通信料・定額料、インターネット接続基本料など

　　　* 基本料・音声関連収入：基本使用料、通話料、着信料収入など

　　　* 稼働契約数：当該期間の各月稼働契約数 ((月初累計契約数 ＋ 月末累計契約数) ÷ ２)の合計値

　割引ARPU＝月月割ARPU＋固定セット割ARPU(「おうち割 光セット」、「光おトク割」など)

* ポイント等や「半額サポート」に係る通信サービス売上控除額は、ARPUの算定には含まれません。

* 「半額サポート」とは、対象スマートフォンを48カ月の分割払い(48回割賦)で購入し、25カ月目以降に利用端末と引き換えに指定の端末に機種変更すると、その時点で残っている分割支払金の支払いが免除されるプログラムです。なお、「半額サポート」は2019年９月12日をもって、新規受付を終了しました。

ブロードバンドサービス

「SoftBank 光」：東日本電信電話㈱(以下「NTT東日本」)および西日本電信電話㈱(以下「NTT西日本」)の
　　　　　　　　　 光アクセス回線の卸売りを利用した光回線サービスとISP(Internet Service Provider)
                   サービスを統合したサービス

　　　　　　　　(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了してい
　　　　　　　　　　　　　　　 る回線数です。「SoftBank Air」契約数を含みます。

「Yahoo! BB 光 with フレッツ」：NTT東日本およびNTT西日本の光アクセス回線「フレッツ光シリーズ」
　　　　　　　　　　　　　　　　　とセットで提供するISPサービス

　　　　　　　　(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において光回線の接続工事が完了し、サ
　　　　　　　　　　　　　　　 ービスを提供しているユーザー数です。

「Yahoo! BB ADSL」：ADSL回線サービスとISPサービスを統合したサービス

　　　　　　　　(累計契約数) NTT東日本およびNTT西日本の局舎において、ADSL回線の接続工事が完了し
　　　　　　　　　　　　　　　 ている回線数です。

　　　なお、「ⅲ.主要事業データ」の「増減」の算定に際し、四捨五入前の数値をもとに算定しているた
　　　め、「ⅲ.主要事業データ」記載の四捨五入後の数値の増減とは一致しないことがあります。　

(b) セグメント情報に記載された区分ごとの状況

ⅰ．コンシューマ事業

＜事業概要＞

コンシューマ事業では、主として国内の個人のお客さまに対し、付随する携帯端末の販売を含む移動通信サービスや、ブロードバンドサービス等の通信サービスを提供しています。携帯端末の販売については、携帯端末メーカーから携帯端末を仕入れ、ソフトバンクショップ等を運営する代理店または個人のお客さまに対して販売しています。

(2020年３月期 第３四半期連結累計期間の主な取り組み)

・2019年６月より、現在スマートフォン以外の携帯電話をご利用中で、新たに「SoftBank」ブランドのスマートフォンをご契約されるお客さまを対象にした新料金サービス「スマホデビュープラン」を開始しました。これは、毎月１GBのデータ容量が１年間月額980円(税抜)(注１)から利用できるものです。

・2019年９月より、契約期間も契約解除料もない「SoftBank」の新料金プランを開始しました。新料金プランではこれまでスマートフォンやタブレット、従来型携帯電話、モバイルWi-Fiルータなど、利用するデバイスごとに異なっていた基本料金を統一しました。「ウルトラギガモンスター＋(プラス)」は、月額3,480円(税抜)(注２)から利用でき、50GBのデータ容量に加えて対象の動画サービスやSNSが使い放題になります。なお、「ウルトラギガモンスター＋」は、「基本プラン(音声)」と「データプラン50GB＋(プラス)」の総称です。

・2019年９月より「SoftBank」の新プログラムとして、機種代金の支払いの負担を軽減する「トクするサポート」の提供を開始しました。「トクするサポート」は対象機種を48回払いで購入し、同時に本サービスに加入することで、25カ月目以降に当社が指定する方法で指定機種を購入した場合、査定完了日が属する請求月の翌請求月以降の旧機種の分割支払金の支払いが不要になるプログラムです。「トクするサポート」は月額390円(不課税)を24カ月間お支払いいただくことで「SoftBank」の回線契約有無にかかわらず加入でき、特典を利用することができます。

・2019年９月に、当社および㈱ウィルコム沖縄は、「Y!mobile」のスマートフォン向け料金プランの改定およびそれらのデータ通信容量を拡大することを発表しました。改定後の料金プランでは、従来の料金プランと比較して月額利用料金が値下げとなると共に、契約期間および契約解除料を撤廃しました。これにより、月額1,480円(税抜)(注３)からスマートフォンをご利用いただけるようになります。

(注１) 基本プラン(音声)、データプラン１GB(スマホ)、準定額オプション、１年おトク割、１GB専用割引をすべて適用した場合の価格です。

(注２) 「１年おトク割」、「おうち割 光セット」適用かつ「みんな家族割＋(プラス)」の加入人数が４人以上の場合の価格です。

(注３) 「スマホベーシックプランS」、「新規割」、「おうち割 光セット(A)」または「家族割引サービス」を適用した場合の価格です。

＜業績全般＞

売上高の内訳

売上高は、前年同期比25,896百万円(1.3％)増の2,035,899百万円となりました。

通信サービス売上は、前年同期比78,875百万円(5.3％)増加し、1,561,243百万円となりました。このうちモバイルは前年同期比60,557百万円(5.0％)増加しました。主として、通信料金と端末代金の分離プランである「ウルトラギガモンスター＋」導入による料金値下げの影響や、「Y!mobile」ブランドや「LINEモバイル」ブランドの契約数増加に伴い平均単価が減少した一方で、スマートフォン契約数の増加と、「ウルトラギガモンスター＋」契約数の増加や端末の割賦契約期間の長期化に伴う「月月割」割引額の減少が増収に寄与したことによるものです。

通信サービス売上のうち、ブロードバンドは、前年同期から18,318百万円(6.8％)増加しました。これは、光回線サービス「SoftBank 光」契約数の増加によるものです。

物販等売上は、前年同期比52,979百万円(10.0％)減少し、474,656百万円となりました。主として、提供エリア拡大に伴い「おうちでんき」サービスにかかる売上高が増加した一方で、端末の販売台数および単価が減少したことに伴う端末売上の減少によるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は1,468,356百万円となり、前年同期比で5,941百万円(0.4％)増加しました。これは、端末の販売台数減少に伴い商品原価が減少した一方で、「おうちでんき」サービスにかかる仕入原価が増加したこと、および積極的な販売活動を行ったことによる販売手数料・販売促進費等の販売関連費用が増加したことによるものです。なお、減価償却費及び償却費の増加は、主として、IFRS第16号の適用の影響によりオペレーティング・リース料が減少し、減価償却費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比19,955百万円(3.6％)増の567,543百万円となりました。

ⅱ．法人事業

＜事業概要＞

法人事業では、法人のお客さまに対し、移動通信サービス、固定電話サービス「おとくライン」を提供するほか、携帯電話と固定電話を統合しシームレスな内線通話を可能にする「ConnecTalk（コネクトーク）」、VPNサービス「SmartVPN」やインターネットなどのネットワークサービス、データセンターサービス、クラウドサービスおよびAI、IoT、ロボット、セキュリティ、デジタルマーケティング等の多様な法人向けソリューションを提供しています。

(2020年３月期 第３四半期連結累計期間の主な取り組み)

・2019年４月に、法人のお客さまの音声通話ニーズに対する新たな選択肢として、光回線を利用した法人向けIP電話サービス「おとく光電話」の申し込み受付を開始しました。「おとく光電話」は、現在お使いの電話番号(0AB-J番号)(注１)は変更せずに、IP電話を利用できるサービスです。

・2019年９月に、デジタルマーケティングにおける取り組みの一環として、㈱博報堂およびArm Limited(以下「Arm」)とデータ活用による企業の変革を支援する合弁会社、インキュデータ㈱を設立しました。十分に匿名化されたソフトバンク独自のデータと博報堂グループが保有する生活者データに加えて、Armのカスタマーデータプラットフォーム「Arm Treasure Data enterprise CDP」および３社のデータ分析技術と活用ノウハウを掛け合わせることで、各企業に最適化された戦略立案から施策の実行までを実現します。

・2019年10月に、Automation Anywhere, Inc.が提供するRPA(注２)ソリューション「Automation Anywhere Enterprise(オートメーション・エニウエア・エンタープライズ)」の販売を開始しました。これにより、当社が提供するRPAソリューションは、2017年11月から提供している現場部門主導のスピーディーな導入に適した「SynchRoid(シンクロイド)」と、IT部門主導の大規模導入に適した「Automation Anywhere Enterprise」の２つとなり、お客さまのニーズに合わせて最適なソリューションを提供します。

・2019年11月に、自動航行や自動撮影に対応した法人向けドローンサービス「SoraSolution(ソラソリューション)」の提供を開始しました。これは、企業が簡単にドローンをビジネスに活用できるサービスであり、導入した企業は線路、鉄塔、ビルなどの高所および建設現場での点検の効率化や確認作業の代替が可能になるため、幅広い業界・業種での業務効率の向上が図れます。

(注１) 0AB-J番号とは、03(東京)・06(大阪)などから始まる固定電話番号です。

(注２) RPAとは、Robotic Process Automation の略称で、ソフトウエアロボットによる業務自動化の取り組みを表します。

＜業績全般＞ 

売上高の内訳

売上高は、前年同期比15,086百万円(3.3％)増の470,895百万円となりました。そのうち、モバイルは、前年同期比7,779百万円(3.9％)増の206,025百万円、固定は、前年同期比11,496百万円(7.3％)減の146,470百万円、ソリューション等は、前年同期比18,803百万円(18.9％)増の118,400百万円となりました。

モバイル売上の増加は、主として、スマートフォン契約数が増加したことによるものです。

固定売上の減少は、主として、前期においてネットワーク構築にかかる大口契約が満了を迎えたことに伴う減少と、電話サービスの単価の減少によるものです。

ソリューション等売上の増加は、主として、クラウドサービスの売上と、物販や業務受託・プロフェッショナルサービス等の売上の増加によるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は393,832百万円となり、前年同期比で11,772百万円(3.1％)増加しました。主として、上記モバイルおよびソリューション等の売上の増加に伴い原価が増加したことと、前期においてネットワーク構築にかかる大口契約の満了に伴い受注損失引当金の戻入等を計上したことによる、一時的な費用の減少があったことによります。なお、減価償却費及び償却費の増加は、主として、IFRS第16号の適用の影響によりオペレーティング・リース料が減少し、減価償却費が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比3,314百万円(4.5％)増の77,063百万円となりました。なお、前期におけるネットワーク構築にかかる大口契約の満了に伴う影響を除くと、11,905百万円(18.3％)の増益となりました。

ⅲ．流通事業

＜事業概要＞

流通事業は、変化する市場環境を的確にとらえた最先端のプロダクトとサービスを提供しています。法人のお客さま向けには、ICT、クラウドサービス、IoTソリューション等に対応した商材を扱っています。個人のお客さま向けには、メーカーあるいはディストリビューターとして、アクセサリーを含むモバイル・PC周辺機器、ソフトウエア、IoTプロダクト等、多岐にわたる商材の企画・供給を行っています。

(2020年３月期 第３四半期連結累計期間の主な取り組み)

・2019年10月に、SB C&S㈱は、法人顧客の経理処理に係る業務の効率化支援を目的に三井住友カード㈱、㈱JTBビジネストラベルソリューションズとそれぞれ業務提携契約を締結しました。両社のサービス利用企業に対して、RPA・AI-OCR(注１)を活用した高精度・高スピードBPO(注２)サービスを提供します。

・2019年12月に、SB C&S㈱は、㈱ホロラボと共同開発した、3D設計データを自動でAR（拡張現実）/MR（複合現実）に変換可能な製造業・建設業向けに可視化ソリューション「mixpace(ミクスペース)」のiPad対応版の提供を開始しました。

(注１) AI-OCRとは、Artificial Intelligence Optical Character Recognition/Reader の略称で、人工知能を付加した光学的文字認識技術のことです。

(注２) BPOとは、Business Process Outsourcing の略称で、自社の業務プロセスを外部企業に委託することです。

＜業績全般＞

売上高は、前年同期比72,546百万円(24.9％)増の363,730百万円となりました。主として、法人のお客さま向けのPC・サーバーなど既存商材の販売が堅調に推移したことや、クラウドサービスのライセンス数拡大などの安定的な収益源が増加したことによるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は347,679百万円となり、前年同期比で69,933百万円(25.2％)増加しました。主として、上記売上の増加に伴い、商品原価が増加したことによるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比2,613百万円(19.4％)増の16,051百万円となりました。

ⅳ．ヤフー事業

＜事業概要＞

ヤフー事業は、eコマース、決済金融、メディアを中心とした100を超えるサービスを展開し、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供しています。コマース領域においては 「ヤフオク!」、「Yahoo!ショッピング」や「ZOZOTOWN」などのeコマースサービス、「Yahoo!プレミアム」などの会員向けサービス、クレジットカード等の決済金融サービスの提供、メディア領域においてはインターネット上の広告関連サービスの提供を行っています。

(2020年３月期 第３四半期連結累計期間の主な取り組み)

・2019年10月より、ヤフー㈱は、厳選されたストアのみが並び、電子マネー「PayPay残高」がお得にたまる、プレミアムなオンラインショッピングモール「PayPayモール」の提供を開始しました。「PayPayモール」は、家電、ファッション等の商品ジャンルごとに最適化されたサービスのデザインや機能を採用し、検索と価格比較といった各種情報の見やすさを重視しています。

・2019年10月より、ヤフー㈱は個人が固定価格で手軽に取引でき、電子マネー「PayPay残高」がお得にたまる「PayPayフリマ」の提供を開始しました。「PayPayフリマ」はフリマアプリでの取引で手間がかかる価格交渉を機能化するなど、取引の簡便化により、ユーザーの負担を軽減したスムーズな「フリマ体験」を実現します。

・2019年11月に、Zホールディングス㈱は、ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」を運営する㈱ZOZOを子会社化しました。また、2019年12月より「ZOZOTOWN」は「PayPayモール」への出店を開始しました。

＜業績全般＞

売上高の内訳

売上高は、前年同期比51,530百万円(7.3％)増の759,613百万円となりました。そのうち、コマースは前年同期比49,831百万円(10.4％)増の531,022百万円、メディアは前年同期比2,378百万円(1.1％)増の224,764百万円、その他は前年同期比679百万円(15.1％)減の3,827百万円となりました。

コマース売上の増加は、主として、㈱ZOZOの子会社化およびその他コマースサービスでの取扱高の増加に伴い売上高が増加したことによるものです。

営業費用(売上原価と販売費及び一般管理費)およびその他の営業損益(その他の営業収益とその他の営業費用)の合計は636,071百万円となり、前年同期比で44,178百万円(7.5％)増加しました。主として、㈱ZOZOの子会社化に伴う販売費及び一般管理費の増加、その他のコマースサービスでの売上増加に伴う原価の増加、ソフトウエアやサーバー等の増加に伴う減価償却費の増加によるものです。

上記の結果、セグメント利益は、前年同期比7,352百万円(6.3％)増の123,542百万円となりました。

(２) 連結財政状態の状況

(注) 上記表内の2019年３月31日時点の数値は、2019年12月31日に終了した９カ月間に行われた共通支配下の取引(Zホールディングス㈱の取得を含む)を遡及修正した後の数値です。遡及修正前の数値は、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表　要約四半期連結財務諸表注記　３．重要な会計方針 （３）共通支配下の取引」をご参照ください。

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末から1,929,537百万円(24.0％)増加し、9,965,865百万円となりました。主として、㈱ZOZOの子会社化による資産の増加810,660百万円（うち、のれん212,911百万円、顧客基盤319,902百万円、商標権178,720百万円）、IFRS第16号の適用により、従来オペレーティング・リースと判定されていたリース取引に係る使用権資産を認識したことに伴う資産の増加486,843百万円、決済関連事業の取扱高増加を主因とする営業債権及びその他の債権の増加301,792百万円、現金及び現金同等物の増加241,254百万円によるものです。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末から2,267,770百万円(37.7％)増加し、8,281,531百万円となりました。これは、主として、新規の資金調達を実施したことと、IFRS第16号の適用による有利子負債の増加によるものです。資金調達の主な内訳は、Zホールディングス㈱における㈱ZOZOの公開買付けのための借入金の調達400,000百万円、当社におけるZホールディングス㈱株式の追加取得を目的とした借入金の調達325,000百万円、Zホールディングス㈱が発行した無担保社債の発行230,000百万円です。また、IFRS第16号の適用により、従来オペレーティング・リースと判定されていたリース取引にかかるリース負債を認識したことに伴う有利子負債の増加は499,273百万円です。

(資本)

当第３四半期連結会計期間末の資本は、前連結会計年度末から338,233百万円(16.7％)減少し、1,684,334百万円となりました。これは、当第３四半期連結累計期間の純利益の計上による増加469,165百万円、㈱ZOZO子会社化に伴う企業結合による増加185,750百万円があった一方で、共通支配下の取引による変動による減少500,974百万円、剰余金の配当による減少427,246百万円、自己株式の取得による減少68,709百万円等があったことによるものです。このうち、共通支配下の取引による変動による減少500,974百万円は、主として、共通支配下の取引であるZホールディングス㈱の子会社化に伴い取得した資本とZホールディングス㈱株式の取得対価との差額をのれんとして計上するのではなく、資本剰余金から控除したことによる資本剰余金の減少と、親会社であるソフトバンクグループ㈱がZホールディングス㈱を取得した日から当社がZホールディングス㈱を取得した日の間に発生した取得後剰余金をすべて取崩し、当社の取得日以降の剰余金を反映する会計方針を採用したことによる資本剰余金の増加および利益剰余金の減少から構成されています。

(３) 連結キャッシュ・フローの状況

(注１) フリー・キャッシュ・フロー、親会社との一時的な取引、割賦債権の流動化による影響、調整後フリー・キャッシュ・フローの算定方法は、「(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標」をご参照ください。

(注２) 設備投資(検収ベース、Zホールディングスグループ除く)には、Zホールディングスグループの設備投資、レンタル端末への投資額、およびIFRS第16号適用による影響は除きます。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

当第３四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、793,104百万円の収入となりました。決済関連事業の取扱高増加に伴う営業債権及びその他の債権の増加があったものの、当第３四半期連結累計期間におけるIFRS第16号の適用の影響による増加、銀行事業の預金の増加等により、前年同期比65,491百万円収入が増加しました。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

当第３四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、729,464百万円の支出となりました。主として、㈱ZOZOの子会社化に伴う子会社の支配獲得による支出の増加により、前年同期比294,584百万円支出が増加しました。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

当第３四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、177,838百万円の収入となりました。支出の主たる内訳は、Zホールディングス㈱等による自己株式取得による支出526,826百万円、配当金の支払額396,131百万円であり、収入の主たる内訳は、㈱ZOZOの公開買付けのための借入金400,000百万円、Zホールディングス㈱株式の追加取得を目的とした借入金325,000百万円、Zホールディングス㈱が発行した無担保社債230,000百万円です。前年同期比では、主として、配当金の支払額の増加および被結合企業の自己株式取得による支出の増加があったものの、上記を含む長短有利子負債の増加による収入の増加および被結合企業の株式取得による支出が当第３四半期連結累計期間においてはなかったことにより、前年同期比500,658百万円増加しました。

ｄ．現金及び現金同等物の期末残高

a.～c.の結果、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同期比221,450百万円増の1,179,642百万円となりました。

ｅ．調整後フリー・キャッシュ・フロー

当第３四半期連結累計期間の調整後フリー・キャッシュ・フローは、145,446百万円の収入となりました。主として、営業活動によるキャッシュ・フローが増加した一方で、㈱ZOZOの子会社化に伴う投資活動によるキャッシュ・フローの減少により、前年同期比219,537百万円減少しました。

ｆ.　設備投資

当第３四半期連結累計期間の設備投資(検収ベース、Zホールディングスグループ含む)は、LTEサービスへの設備投資が減少したものの、IFRS第16号の適用の影響および5G設備への投資の増加により、前年同期比30,435百万円増の361,140百万円となりました。

(４) ＜財務指標に関する説明＞IFRSに基づかない指標

当社グループは、IFRSで定義されていないか、IFRSに基づき認識されない財務指標を使用しています。経営者は、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として、当該指標を使用しています。当該指標はIFRSでは定義されていないため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。そのため、比較可能性を担保する観点から、その有用性を制限しています。

ａ．調整後EBITDA

調整後EBITDAは、営業利益に「減価償却費及び償却費（固定資産除却損を含む）」および通常の事業活動では発生しない費用・収益である「その他の調整項目」を加減算したものです。「その他の調整項目」の計上額の内訳は、主として以下の通りです。

2018年12月31日に終了した９カ月間

当社グループのスポーツコンテンツ配信サービスにおいて、サッカー主要リーグの放映権を保有する取引先（以下「ライセンサー」）が、権利元であるサッカー主要リーグから、ライセンス料の支払遅延を理由として、サッカー主要リーグの放映契約を解除されました。これを要因とし、当社グループはライセンサーよりサッカー主要リーグの放映契約の解除通知を受けました。このため、当社グループは、2018年12月31日に終了した９カ月間において、同社より取得した配信権の評価減4,770百万円を「その他の営業費用」として認識しました。また、当契約解除に伴い配信権取得にかかる債務の取り崩しを行ったことにより4,689百万円を「その他の営業収益」として認識しています。

2019年12月31日に終了した９カ月間

主にサイバーリーズン・ジャパン㈱の支配喪失に伴う利益です。2019年９月30日、当社が保有する同社株式の一部をCybereason Inc.へ売却したことにより、当社の同社に対する議決権所有割合が60％から49.9％に減少しました。この結果、同社は当社の子会社から持分法適用会社となりました。本取引に基づき認識した子会社の支配喪失に伴う利益は、持分法適用に伴う再測定益9,879百万円を含む11,879百万円です。

当社グループは、非現金取引の影響を除いた業績評価のための指標として調整後EBITDAを使用しています。調整後EBITDAは、当社グループの業績をより適切に評価するために有用かつ必要な指標であると考えています。

営業利益と調整後EBITDAの調整は、以下の通りです。

(単位：百万円)

(注)　上表の「減価償却費及び償却費」には、「第４　経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　(４) 要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書」に記載されている減価償却費及び償却費（2018年12月31日に終了した９カ月間375,767百万円　2019年12月31日に終了した９カ月間497,143百万円）に加えて、同計算書に記載されている固定資産除却損（2018年12月31日に終了した９カ月間12,933百万円　2019年12月31日に終了した９カ月間10,592百万円）が含まれています。

ｂ．営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージン

営業利益マージンは営業利益を売上高で除して計算しています。調整後EBITDAマージンは上記a.の調整後EBITDAを売上高で除して計算しています。

当社グループは、以下の業績指標を使用しています。

(a) 営業利益マージン

当社グループは、営業利益に対する影響を管理する指標として営業利益マージンを使用しています。

(b) 調整後EBITDAマージン

調整後EBITDAは上記の営業利益から減価償却費及び償却費（固定資産除却損を含む）および一時的な費用及び収益を加減算して算出されており、調整後EBITDAマージンは本業の経常的な収益性を理解するのに適した指標であると考えます。

当社グループは、上記指標が、当社グループの業績評価をより適切に行うために有用かつ必要な指標であると考えています。

　営業利益マージンおよび調整後EBITDAマージンの算定は以下の通りです。

(単位：百万円)

ｃ．フリー・キャッシュ・フローおよび調整後フリー・キャッシュ・フロー

フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加算して計算される指標です。

調整後フリー・キャッシュ・フローは、フリー・キャッシュ・フローから親会社であるソフトバンクグループ㈱等との間で行われた、当社普通株式の上場準備のための一時的な取引または上場後には発生しない取引に関連するキャッシュ・フローを除外し、端末の割賦債権流動化による資金調達額を加算し、当該返済額を減算して計算される指標です。当社グループは、調整後フリー・キャッシュ・フローが、当社グループの実質的な資金創出能力を示し、債務返済能力や事業への追加投資能力の評価を行うために有用な指標であると考えています。

当社を含むソフトバンクグループは、資金効率の最大化を目的として、余剰資金の貸借をはじめとしたグループ会社間での資金取引を実施しています。この資金取引には、親会社への貸付やその回収および付随する受取利息が含まれます。これらは当社の上場後には発生しない本来の事業活動とは関係のない取引であり、上場後の営業活動および投資活動によるフリー・キャッシュ・フローとの比較可能性を担保するため、「親会社への貸付に付随する利息の受取額」という項目でフリー・キャッシュ・フローから控除しています。さらに、2018年３月期にかかるブランド料の支払い完了後は発生しない「ブランド使用料の支払い」についても、上場後は発生しない取引のため、上記の項目と同様に当該取引を親会社との一時的な取引としてフリー・キャッシュ・フローの調整項目として除外しています。

一方、財務活動によるキャッシュ・フローには、割賦債権の流動化による資金調達額および返済額が含まれています。当社グループでは、割賦債権は営業活動の中で発生するものであることから、当該債権の流動化によるキャッシュ・フローを、営業活動によるキャッシュ・フローに加減算したものが、当社グループの経常的な資金創出能力をより適切に表すと考えています。したがって、割賦債権流動化の資金調達額および返済額をフリー・キャッシュ・フローの調整項目として加減算することにより、調整後フリー・キャッシュ・フローを計算しています。

フリー・キャッシュ・フローと調整後フリー・キャッシュ・フローの調整項目および調整額は以下の通りです。　

(単位：百万円)

(注１) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出)に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「有形固定資産及び無形資産の取得による支出」および「有形固定資産及び無形資産の売却による収入」の純額です。

(注２) 投資活動によるキャッシュ・フロー(設備支出以外)に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の取得による支出」、「投資の売却または償還による収入」、「銀行事業の有価証券の取得による支出」、「銀行事業の有価証券の売却または償還による収入」、「子会社の支配獲得による収支(△は支出)」、「貸付金貸付による支出」、「貸付金回収による収入」および「その他」の純額です。

(注３) 親会社への貸付に付随する利息の受取額に関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる営業活動によるキャッシュ・フローの「利息及び配当金の受取額」に含まれています。

(注４) 消費税等を含みます。

(注５) ブランド使用料の支払いに関連するキャッシュ・フローは、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる営業活動によるキャッシュ・フローに含まれています。

(注６) 割賦債権流動化取引：調達額および割賦債権流動化取引：返済額に関連するキャッシュ・フローは、主として要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に含まれる財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の純増減額(△は減少額)」、「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」に含まれています。

(５) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、新たに生じた経営方針、経営環境及び対処すべき課題等、有価証券報告書に記載した経営方針、経営環境及び対処すべき課題等についての重要な変更はありません。

(６) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7,483百万円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(７) 設備の新設、除売却等の計画

当第３四半期連結累計期間において、当初予定していた430,000百万円の設備投資計画に重要な変更はありませんが、新たに加わったヤフーセグメントによる影響71,507百万円とIFRS第16号適用による影響44,000百万円を反映した結果、設備投資予定額は545,507百万円へ変更となりました。

(８) 従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は前連結会計年度末(注)と比して14,841名増加し、37,900名となりました。主な理由は、2019年６月にZホールディングス㈱株式を取得し子会社化したことにより、ヤフー事業において14,293名増加したことによるものです。

なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

(注)前連結会計年度末の従業員数にはZホールディングス㈱およびその子会社の従業員数は含みません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１ 発行済株式のうち、684,172,870株は、現物出資(株式 426,239,698,010円)によるものです。
なお、その内訳として、507,975,940株は、2018年３月31日付Wireless City Planning㈱株式の現物出資、176,196,930株は、2018年４月１日付SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱（現SBテクノロジー㈱）およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

２ 提出日現在の発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(６) 【議決権の状況】

 2019年12月31日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

（注）当第３四半期会計期間末日（2019年12月31日）現在の自己株式数は46,000,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.96％）となっています。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

（１） 当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。本書の要約四半期連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。

（２） 本要約四半期連結財務諸表において、会計期間は以下の通り表記しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)および当第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(注)「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。共通支配下の取引に関する遡及修正額の修正内容については、「注記３．重要な会計方針 (３) 共通支配下の取引」をご参照ください。

(２) 【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】

【12月31日に終了した９カ月間】

ａ．【要約四半期連結損益計算書】

(注１) 2018年12月31日に終了した９カ月間および2019年12月31日に終了した９カ月間のソフトバンク㈱およびその子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。

(注２) 「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。共通支配下の取引に関する遡及修正額の修正内容については、「注記３．重要な会計方針 (３) 共通支配下の取引」をご参照ください。

ｂ．【要約四半期連結包括利益計算書】

(注)「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

【12月31日に終了した３カ月間】

ａ．【要約四半期連結損益計算書】

(注１) 2018年12月31日に終了した３カ月間および2019年12月31日に終了した３カ月間のソフトバンク㈱およびその子会社の純利益は、いずれも継続事業によるものです。

(注２) 「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

ｂ．【要約四半期連結包括利益計算書】

(注)「注記５．企業結合(１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

(３) 【要約四半期連結持分変動計算書】

2018年12月31日に終了した９カ月間

2019年12月31日に終了した９カ月間

(注１) IFRS第16号「リース」の適用に伴い、2019年12月31日に終了した９カ月間より前の期間に対しての遡及修正の累積的影響を利益剰余金期首残高の修正として認識しています。

(注２) 「注記５．企業結合 (２) 子会社株式および関連会社株式の取得」および「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」にそれぞれ記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。共通支配下の取引に関する遡及修正額の修正内容については、「注記３．重要な会計方針 （３）共通支配下の取引」をご参照ください。

(注３) 「資本剰余金」および「利益剰余金」の変動は、共通支配下の取引によりソフトバンク㈱が取得した子会社に対する投資の取得金額と、ソフトバンクグループ㈱における当該子会社の取得時点での帳簿価額の差額によるものです。

(注４) 共通支配下の取引に関連して、実際の共通支配下の取引日前に行われたソフトバンク㈱および子会社以外との資本取引が「剰余金の配当」および「被結合企業に対する持分変動」に含まれています。

(４) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(注)「注記５．企業結合 (１) Zホールディングス㈱の取得」に記載の通り、共通支配下の取引は、ソフトバンクグループ㈱による被取得企業の取得時点もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日にソフトバンク㈱および子会社が取得したものとみなして要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して連結しています。

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

ソフトバンク㈱(以下「当社」)は、日本国に所在する株式会社であり、登記している本社の住所は、東京都港区東新橋一丁目９番１号です。本要約四半期連結財務諸表は当社および子会社(以下「当社グループ」)より構成されています。当社の親会社はソフトバンクグループジャパン㈱(以下「SBGJ」)です。また、当社の最終的な親会社はソフトバンクグループ㈱(以下「SBG」)です。

なお、SBGJは、2018年６月15日を効力発生日としてソフトバンクグループインターナショナル合同会社より株式会社に組織変更し、商号を変更しています。本注記においては、社名変更前の取引に関する情報を含め、社名を「SBGJ」で統一表記しています。

また、当社の子会社であるZホールディングス㈱は2019年10月１日より会社分割(吸収分割)により持株会社体制に移行し、商号をヤフー㈱から変更しています。本注記においては、社名変更前の取引に関する情報を含め、社名を「Zホールディングス」で統一表記しています。

当社グループは、コンシューマ事業、法人事業、流通事業およびヤフー事業を基軸として、情報産業においてさまざまな事業に取り組んでいます。詳細は、「注記６．セグメント情報 (１) 報告セグメントの概要」をご参照ください。

２．要約四半期連結財務諸表作成の基礎

(１) IFRSに準拠している旨に関する事項

当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定により、国際会計基準審議会(IASB)が公表した国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しています。なお、要約四半期連結財務諸表は、年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報を含んでいないため、2019年３月31日に終了した１年間の監査済み連結財務諸表と併せて使用されるべきものです。

(２) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定している金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

要約四半期連結財務諸表の表示通貨は、当社が営業活動を行う主要な経済環境における通貨(機能通貨)である日本円であり、百万円未満を四捨五入して表示しています。

(４) 表示方法の変更

　　（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書）

ａ．2018年12月31日に終了した９カ月間において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「契約資産の増減額（△は増加額）」および「契約コストの増減額（△は増加額）」は、金額的重要性が増したため、2019年12月31日に終了した９カ月間においては独立掲記しています。

　　この表示方法の変更を反映させるため、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結財務諸表の組替を行っています。 この結果、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」△74,123百万円は、「契約資産の増減額（△は増加額）」△6,670百万円、「契約コストの増減額（△は増加額）」10,765百万円および「その他」△78,218百万円として組み替えています。

ｂ．2018年12月31日に終了した９カ月間において、独立掲記していた投資活動によるキャッシュ・フローの「短期貸付金貸付による支出」、「短期貸付金回収による収入」、「長期貸付金貸付による支出」および「長期貸付金回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、2019年12月31日に終了した９カ月間においては「貸付金貸付による支出」および「貸付金回収による収入」として表示しています。

　　この表示方法の変更を反映させるため、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結財務諸表の組替を行っています。 この結果、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「短期貸付金貸付による支出」△2,480百万円、「短期貸付金回収による収入」6,793百万円、「長期貸付金貸付による支出」△88百万円および「長期貸付金回収による収入」３百万円は、「貸付金貸付による支出」△2,568百万円および「貸付金回収による収入」6,796百万円として組み替えています。

ｃ．2018年12月31日に終了した９カ月間において、独立掲記していた財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の収入」、「短期有利子負債の支出」、「長期有利子負債の収入」および「長期有利子負債の支出」は、明瞭性の観点から、2019年12月31日に終了した９カ月間においては、「有利子負債の収入」および「有利子負債の支出」として表示しています。

　　この表示方法の変更を反映させるため、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結財務諸表の組替を行っています。 この結果、2018年12月31日に終了した９カ月間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、財務活動によるキャッシュ・フローの「短期有利子負債の収入」269,380百万円、「短期有利子負債の支出」△1,666,460百万円、「長期有利子負債の収入」2,414,686百万円および「長期有利子負債の支出」△831,442百万円は、「有利子負債の収入」2,684,066百万円および「有利子負債の支出」△2,497,902百万円として組み替えています。

３．重要な会計方針

本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き2019年３月31日に終了した１年間の連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。なお、2019年12月31日に終了した９カ月間における法人所得税は、年間の見積実効税率に基づいて算定しています。また、2019年12月31日における確定給付負債は、2019年３月31日時点の数理計算結果を基礎とし、合理的な見積りに基づいた予測計算により算定しています。

(１) 新たな基準書および解釈指針の適用

当社グループは、2019年６月30日に終了した３カ月間より以下の基準を適用しています。

ａ．IFRS第16号「リース」

IFRS第16号は主に従来のIAS第17号「リース」およびIFRIC第４号「契約にリースが含まれるか否かの判断」を置換えるものです。新基準では、借手のファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分が廃止されるとともに、原則としてすべてのリースについて使用権資産およびリース負債が認識されます。新基準は、完全遡及アプローチまたは修正遡及アプローチのいずれかに基づく適用を認めています。なお、貸手の会計処理に重要な変更はありません。

当社グループは、IFRS第16号の経過措置に従い修正遡及アプローチを適用し、基準適用による累積的影響を適用開始日である2019年４月１日の資産、負債および利益剰余金の残高の修正として認識しています。そのため、無形資産のリース取引を除いて、比較情報は修正再表示していません。

当社グループは、無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号を適用していません。これに伴い、IAS第８号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」に従い、無形資産のリース取引に係る比較情報を修正再表示しています。詳細については、「注記７．有利子負債」をご参照ください。

当社グループは、IFRS第16号の適用時に、契約がリースまたはリースを含んだものであるかどうかを見直すことを要求されない実務上の便法を採用しています。このため、上述の無形資産のリース契約を除き、当社は適用開始日において、適用開始前に旧基準であるIAS第17号およびIFRIC第４号に基づきリースと識別されていた契約にIFRS第16号を適用し、リースとして識別されていなかった契約にはIFRS第16号を適用していません。

また、当社グループは、修正遡及アプローチによる遡及修正を行う際にリース１件ごとに適用することが認められる以下の実務上の便法を使用しています。

・IFRS第16号の適用開始日にIAS第36号「資産の減損」の代替として、適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠し、使用権資産を引当金の金額の分だけ修正する方法

・適用開始日現在の使用権資産の測定からの当初直接コストの除外

・IFRS第16号の適用開始日におけるリース期間の決定に際しての事後的判断の適用

当社グループは、IFRS第16号の適用時に、過去にIAS第17号の原則に従いオペレーティング・リースに分類したリース取引について、リース負債を認識しています。これらの負債は、2019年４月１日現在の追加借入利子率を用いて同日現在で支払われていないリース料を割り引いた現在価値で測定する必要があります。リース負債に適用した借手の追加借入利子率の加重平均は1.09％となっています。なお、使用権資産は、以下のいずれかで測定しています。

・リース負債の測定額に、前払リース料と未払リース料を調整した金額

・リース開始時点からIFRS第16号が適用されていたと仮定し算定した帳簿価額。ただし、割引率については、適用開始日現在の借手の追加借入利子率を用いる

2019年３月31日時点のオペレーティング・リースに係る将来の最低支払リース料と2019年４月１日に認識したリース負債の差額の内容は以下の通りです。

IFRS第16号の適用に伴う主要な影響として、上記のほか、IAS第17号を適用してファイナンス・リースに分類されていた有形固定資産1,131,712百万円を使用権資産とした結果、使用権資産が1,620,843百万円増加しました。

ｂ．その他の基準書および解釈指針

その他の新たな基準書および解釈指針の適用による重要な影響はありません。

(２) 新たな基準書および解釈指針の適用により変更した重要な会計方針

  リース

当社グループは、2019年６月30日に終了した３カ月間よりIFRS第16号を適用しています。ただし、比較情報はIFRS第16号の経過措置により、修正再表示を行わないことを選択しています。そのため、比較情報はIAS第17号に準拠しています。

当社グループでは、契約の開始時に、契約がリースまたはリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間および行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしています。

(借手側)

(a) 契約の構成部分の分離

リースまたはリースを含む契約について、当社グループは、契約における対価をリース構成部分の独立価格と非リース構成部分の独立価格の総額との比率に基づいてそれぞれに配分することにより、リース構成部分を非リース構成部分から区分して会計処理しています。

(b) 無形資産のリース取引

当社グループは無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号を適用していません。

(c) 使用権資産

使用権資産をリース開始日に認識しています。使用権資産は取得原価で当初測定を行っており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除したもの、発生した当初直接コスト、および原資産の解体及び除去費用、原資産または原資産が設置された敷地の原状回復費用の見積りの合計で構成されています。

使用権資産は当初測定後、リース開始日から使用権資産の耐用年数の終了時またはリース期間の終了時のいずれか早いほうで定額法を用いて減価償却しています。使用権資産の見積耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しています。また、使用権資産は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で測定しています。

(d) リース負債

リース負債はリースの開始日に認識し、リースの開始日以降、リース期間にわたって将来支払われるリース料の現在価値で当初測定しています。現在価値計算においては、リースの計算利子率が容易に算定できる場合、当該利子率を割引率として使用し、そうでない場合は追加借入利子率を使用しています。

リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料、および早期解約しないことが合理的に確実である場合を除いたリースの解約に対するペナルティの支払額で構成されています。

当初測定後、リース負債は実効金利法を用いて償却原価で測定しています。そのうえで、指数またはレートの変更により将来のリース料に変更が生じた場合、残価保証に基づいた支払金額の見積りに変更が生じた場合、または延長オプションや解約オプションの行使可能性の評価に変更が生じた場合、リース負債を再測定しています。

リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しています。ただし、リース負債の再測定による負債の減少額が使用権資産の帳簿価額より大きい場合、使用権資産をゼロまで減額したあとの金額は純損益で認識します。

(貸手側)

(a) 契約の構成部分の分離

リースまたはリースを含む契約について、当社グループは、契約上の対価をIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従いリース構成部分と非リース構成部分に配分しています。

(b) リースの分類

当社グループでは、リース契約開始時にリースがファイナンス・リースかオペレーティング・リースかの判定を行っています。

リース取引は、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合、ファイナンス・リース取引に分類し、そうでない場合はオペレーティング・リース取引に分類しています。リース期間が原資産の経済的耐用年数の大部分を占めている場合やリース料の現在価値が資産の公正価値のほとんどすべてとなる場合などは、資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてが移転していると判断しています。

(c) サブリースの分類

当社グループがサブリース契約の当事者である場合、ヘッドリース(借手側)とサブリース(貸手側)は別個に会計処理します。サブリースをファイナンス・リースかオペレーティング・リースかに分類する際は、リース対象資産ではなく、当社グループがヘッドリースにおいて認識している使用権資産のリスクと経済価値や耐用年数などを検討します。

(d) 認識および測定

ファイナンス・リース取引におけるリース債権は、リースと判定された時点で満期までの正味リース投資未回収額を債権として計上しています。リース料受取額は、金融収益と元本の回収部分に按分します。リース債権は実効金利法による償却原価で測定しており、実効金利法による利息収益は利益として認識しています。

オペレーティング・リースによるリース料については、定額法により収益として認識しています。

(３) 共通支配下の取引

当社グループは、共通支配下の取引(すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ親会社によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)については、親会社の資産および負債の帳簿価額に基づき会計処理し実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。実際の取引日では、遡及して結合していた被取得企業の資本持分を戻し入れるとともに、移転対価と取引日における被取得企業の資本持分の差額を資本剰余金として処理しています。

また、共通支配下の企業との取引の結果、子会社に対する支配を喪失する場合については、同取引を資本取引として会計処理し、支配喪失直前の子会社の資本持分と支配喪失後の所有持分との差額を資本剰余金として処理しています。

なお、共通支配下の取引における被結合企業の株式取得による支出、被結合企業の自己株式取得による支出および被結合企業の支配喪失による減少額については、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書上、財務活動によるキャッシュ・フローに表示しています。

2019年12月31日に終了した９カ月間に行われた共通支配下の取引の影響は、以下の通りです。

(連結財政状態計算書)

(注) 従来その他の金融資産に含めて表示していた投資有価証券59,216百万円の組替を含みます。

(連結財政状態計算書)

(注) 従来その他の金融資産に含めて表示していた投資有価証券59,045百万円の組替を含みます。

(要約四半期連結損益計算書)

2018年12月31日に終了した９カ月間

(４) ヤフー事業における重要な会計方針

  収益

コマース事業における売上収益は、アスクルグループの物品販売サービスや「ヤフオク!」等のeコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービスからなります。

アスクルグループの物品販売は、顧客が物品の使用を指図し、当該物品から残りの便益のほとんど全てを獲得する能力を有することとなる、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で収益を認識しています。

「ヤフオク!」は、個人ユーザーや法人向けにネットオークションサービスを提供しており、オークション取引が成立した時点で、落札金額に応じた出品者に対する落札システム利用料を収益として認識しています。

「Yahoo!プレミアム」は、個人ユーザー向けに様々な会員特典を受けられる「Yahoo!プレミアム」を販売しており、会員資格が有効な期間にわたって収益を認識しています。

メディア事業における収益は、検索連動型広告、ディスプレイ広告等の広告売上収益からなります。

検索連動型広告は、ウェブサイト閲覧者が検索連動型広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

ディスプレイ広告は、プレミアム広告および「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」等からなります。

プレミアム広告は、ウェブサイト上に広告が掲載される期間にわたって収益を認識しています。

「Yahoo!ディスプレイアドネットワーク(YDN)」は、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

４．重要な判断および見積り

IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積りおよび仮定の設定を行っています。

見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案した経営者の最善の判断に基づいています。

しかし、その性質上、将来において、これらの見積りおよび仮定とは異なる結果となる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した連結会計期間と将来の連結会計期間において認識しています。

以下を除き、当社の要約四半期連結財務諸表で認識した金額に重要な影響を与える判断、見積りおよび仮定は、2019年３月31日に終了した１年間と同様です。

（１）重要な判断

リースを含む契約の会計処理に関する判断

契約がリースを含むかの決定

当社グループは、契約の開始時に、契約がリースまたはリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでいると判断しています。当社グループでは、特定された資産の使用を支配する権利が移転するのかどうかを下記基準に基づき判断しています。

(a) 契約が特定された資産の使用を含んでおり、貸手が実質的に資産を入れ替える権利を有していない。

(b) 使用期間全体を通じて、その資産から生じる経済的便益のほとんど全てを得る権利を有している。

(c) 資産の使用を指図する権利を有している。事前に資産の使用方法および使用目的が決められている場合には、下記基準のいずれかに該当する場合、資産の使用を指図する権利を有していると判断しています。

ⅰ．資産を稼働させる権利を有している

ⅱ．資産の使用方法および使用目的を事前に決定するように資産を設計している

　　（２）重要な見積り

　　金融商品の公正価値の測定方法

　当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いています。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
　金融商品の公正価値に関連する内容については、「注記８.金融商品　(２)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類、（３）レベル３に分類した金融商品の公正価値測定」に記載しています。

５．企業結合

2018年12月31日に終了した９カ月間

(１) LINEモバイル㈱の取得

ａ．企業結合の概要

当社は、LINEモバイル㈱が展開するMVNO(仮想移動体通信事業者)事業「LINEモバイル」の成長を目的として、2018年４月２日に同社が実施する第三者割当増資を引き受けました。これにより、当社グループの同社に対する議決権所有割合は51％となり、同社を子会社化しました。

ｂ．被取得企業の概要

名称　　　　　LINEモバイル㈱

事業内容　　　インターネットへの接続サービスの提供

電気通信事業、インターネット電話その他情報通信に関するサービス業

ｃ．支配獲得日

2018年４月２日

ｄ．取得対価およびその内訳

ｅ．支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん

(注１) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

(注２) のれんは、今後の事業展開や当社と被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

ｆ．子会社の支配獲得による収入

ｇ．被取得企業の売上高および純利益

支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。

(２) 子会社株式および関連会社株式の取得

ａ．取引の概要

2018年４月１日付で、当社は、SBGJより国内子会社および関連会社の株式について、109,771百万円相当の176,197千株の新株を同社へ発行することにより取得しました。また、2018年５月１日付で、SBGの子会社であるZホールディングスが保有する国内子会社の株式について、19,500百万円の現金により取得しました。これらの取引の結果、当社の子会社および関連会社は41社増加しました。

株式を取得した主な子会社および関連会社は以下の通りです。

　　　子会社の名称およびその事業の内容

　    (注) ソフトバンク・テクノロジー㈱は2019年10月１日より商号をSBテクノロジー㈱に変更しています。

　　　関連会社の名称およびその事業の内容

(注) 当社グループによるZホールディングスの子会社化に伴い、Zホールディングスが保有する㈱ベクターの持分を考慮した結果、㈱ベクターを子会社と判断し、本要約四半期連結財務諸表の比較年度の期首より遡及して連結しています。

ｂ．実施した会計処理の概要

上記の子会社の取得は、共通支配下の取引として処理されます。共通支配下の取引については、SBGの帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。

なお、取得した関連会社に対する投資は、当社がその関連会社の持分を取得した日より持分法を用いて会計処理しています。

2019年12月31日に終了した９カ月間

(１) Zホールディングス㈱の取得

ａ．取引の概要

　当社は、当社グループとしてFinTech等の非通信事業分野を一体的かつ積極的に推進し、当社とZホールディングスが統合的な戦略に基づき経営資源を最適に配分し、シナジー効果を最大化することで、今後の当社グループのさらなる成長・発展と企業価値向上を図ることを目的として、Zホールディングスが実施する当社を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」）を引き受けました。本第三者割当増資により、2019年６月27日、当社はZホールディングスが発行する新株式1,511,478千株を456,466百万円で取得しました。

　これにより、2018年８月に221,000百万円（取引コスト除く）で取得した株式613,889千株と合算し、当社のZホールディングスに対する議決権所有割合は44.6％となりました。あわせて、当社がZホールディングスに役員派遣等を行うことにより、同社を実質的に支配していると判断し、子会社化しました。

　Zホールディングスは、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。

ｂ．実施した会計処理の概要

　上記取引は、共通支配下の取引として、SBGの帳簿価額に基づき、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、2018年４月１日より被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。当該取引が、過去の当社グループの連結財政状態計算書および要約四半期連結損益計算書に与えている影響については「注記３．重要な会計方針 (３) 共通支配下の取引」をご参照ください。

(２) ㈱ZOZOの取得

ａ．企業結合の概要

当社の子会社であるZホールディングスは、eコマース事業のさらなる成長のためにファッションECを強化することを目的として、2019年９月12日開催の同社の取締役会において決議された㈱ZOZOの普通株式に対する公開買付けを実施しました。当公開買付けは、2019年11月13日をもって終了し、㈱ZOZOの普通株式152,953千株を400,737百万円で取得しました。これにより、Zホールディングスの㈱ZOZOに対する議決権所有割合は50.1％となり、子会社化しました。また、Zホールディングスは、当企業結合にあたり対象株式の取得資金の一部に充当するために、400,000百万円の借入を実行しています。当該借入の詳細については、「注記７．有利子負債」をご参照ください。

ｂ．被取得企業の概要

名称　　　　　㈱ZOZO

事業内容　　　ファッション通販サイト「ZOZOTOWN」の企画・運営

プライベートブランド「ZOZO」の企画・開発

カスタマーサポート、物流倉庫「ZOZOBASE」の運用

ｃ．支配獲得日

2019年11月13日

ｄ．取得対価およびその内訳

ｅ．支配獲得日における資産・負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注１)

(注１) 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から１年間は修正することがあります。

(注２) 識別可能な資産502,199百万円が含まれており、内訳については、以下の通りです。なお、顧客基盤の見積耐用年数は18年～25年です。また、商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。

(注３) 非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

(注４) のれんは、今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

ｆ．子会社の支配獲得による支出

ｇ．被取得企業の売上高および純利益

支配獲得日以降における被取得企業の売上高および純利益は影響が軽微なため、記載を省略しています。

ｈ．企業結合が期首に完了したと仮定した場合の、連結売上高および連結純利益

支配獲得日が2019年４月１日であったと仮定した場合の、2019年12月31日に終了した９カ月間における当社の連結業績に係るプロフォーマ情報（非監査情報）は、以下の通りです。

６．セグメント情報

(１) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会(最高経営意思決定機関)が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となる事業セグメントの区分に従っています。そしてこれらの事業セグメントのうち、「コンシューマ」、「法人」、「流通」および「ヤフー」を報告セグメントとしています。当社グループには、事業セグメントを集約した報告セグメントはありません。

「コンシューマ」においては、個人のお客さまを対象に、移動通信サービスやブロードバンドサービスの提供を行っています。移動通信サービスについては、「SoftBank」、「Y!mobile」および「LINEモバイル」ブランドの移動通信サービスの提供、携帯・タブレット等のモバイル端末の販売を行っています。また、ブロードバンドサービスについては、「SoftBank 光」を始めとするインターネットサービスの提供と、関連する宅内機器の販売・レンタルを行っています。

「法人」においては、法人のお客さまを対象に、移動通信サービス、音声・固定電話サービス、データ伝送・専用サービス、通信事業者および一般事業者向けの電気通信コンサルティング・工事、電気通信設備の賃貸・保守、ハウジング、データセンター事業、通信機器の販売・レンタル等の多岐にわたる事業を展開しています。

「流通」においては、主に法人顧客向けのICT、クラウド、IoTソリューション等に対応したハードウエア、ソフトウエア、サービスなどの商材、個人顧客向けのモバイルアクセサリー、PCソフトウエア、IoTプロダクト等の商材を提供しています。

「ヤフー」においては、中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供および決済金融関連サービスの提供を行う「コマース事業」および広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供を行う「メディア事業」を行っています。「ヤフー」セグメントは、Zホールディングスを2019年６月に子会社化したことに伴い新設しています。

上記の報告セグメントに含まれない情報は、「その他」に集約されています。主なものとして、SBペイメントサービス㈱や㈱One Tap BUY等の子会社が含まれています。

また「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない費用が含まれています。

なお、共通支配下の取引として2019年12月31日までに当社グループの傘下となった被結合企業は、当社グループの会計方針に基づき、比較年度の期首時点である2018年４月１日に取得したものとみなして遡及して連結したものとして会計処理しており、以下のセグメント情報には被結合企業の財務情報が含まれています。

(２) 報告セグメントの売上高、利益およびその他の情報

報告セグメントの利益は、「営業利益」です。セグメント間の取引価格は、第三者間取引価格または総原価を勘案し、価格交渉のうえ決定しています。

なお、金融収益および金融費用、持分法による投資損益などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益または費用はセグメントの業績から除外しています。また、資産および負債は報告セグメントに配分しておらず、取締役会においてモニタリングしていません。

2018年12月31日に終了した９カ月間

2019年12月31日に終了した９カ月間

(注)　「減価償却費及び償却費」は、要約四半期連結財政状態計算書上「その他の非流動資産」として表示している長期前払費用の償却額を含みます。

セグメント利益から税引前利益への調整表は以下の通りです。

2018年12月31日に終了した３カ月間

2019年12月31日に終了した３カ月間

(注)　「減価償却費及び償却費」は、要約四半期連結財政状態計算書上「その他の非流動資産」として表示している長期前払費用の償却額を含みます。

セグメント利益から税引前利益への調整表は以下の通りです。

７．有利子負債

有利子負債の内訳は、以下の通りです。

(注１) 当社の子会社であるZホールディングスは、2019年11月14日付で金銭消費貸借契約を締結しました。主な契約内容は、以下の通りです。

(１) 借入先

金融機関５行

(２) 借入金額

400,000百万円

(３) 借入利率

基準金利＋スプレッド

(４) 借入実行日

2019年11月19日

(５) 返済期限

2020年11月14日

(注２) 当社は、2019年10月24日付で金銭消費貸借契約を締結し、2019年６月21日付で借入れた短期借入金150,000百万円を2019年10月31日に全額返済しています。

 なお、2019年10月24日付で締結した当契約の主な契約内容は、以下の通りです。

(１) 借入先

金融機関16行

(２) 借入金額

325,000百万円

(３) 借入利率

基準金利＋スプレッド

(４) 借入実行日

2019年10月31日

(５) 返済期限

2020年３月最終営業日より６カ月ごとに返済（最終返済日2024年９月最終営業日）

(注３) 当社グループは、「注記３．重要な会計方針 (１) 新たな基準書および解釈指針の適用」に記載の通り、無形資産のリース取引にIFRS第16号を適用していません。これに伴い、従来リース債務としていたソフトウエアのリース取引に関連する負債を、IFRS第９号に基づく金融負債として、「１年内返済予定の長期借入金」および「長期借入金」に含め、2019年３月31日の内訳について修正再表示を行っています。2019年12月31日の「１年内返済予定の長期借入金」および「長期借入金」には、当該取引にかかる借入金がそれぞれ94,996百万円、153,714百万円(2019年３月31日はそれぞれ102,879百万円、191,297百万円)含まれています。

(注４) 当社グループは、通信設備の一部について売買契約とリース契約で構成される一連の取引を行うことにより、資金調達を行っています。これらの取引のうちIFRS第16号の適用開始日以降に実行した取引については、売買契約における資産の譲渡がIFRS第15号の要件を満たさないため、売却が成立せず、当該取引により調達した資金を長期借入金として会計処理しています。2019年12月31日の「１年内返済予定の長期借入金」および「長期借入金」には、当該取引に係る借入金がそれぞれ65,872百万円、182,766百万円含まれています。なお、当該一連の取引のうちIFRS第16号の適用開始日前に実行した取引については、IFRS第16号の経過措置に従い、IFRS第16号の適用開始後も引き続きリースとして会計処理しています。

(注５) 当社グループは、2019年６月30日に終了した３カ月間よりIFRS第16号を適用しています。このため、2019年12月31日におけるリース取引については、リース債務を認識せず、リース負債を認識しています。詳細については、「注記３．重要な会計方針 (１) 新たな基準書および解釈指針の適用」をご参照ください。

８．金融商品

(１) 金融商品の分類

金融商品(現金及び現金同等物を除く)の分類別内訳は、以下の通りです。

2019年３月31日

2019年12月31日

(２) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しています。

当該分類において、公正価値のヒエラルキーは、以下のように定義しています。

レベル１：同一の資産または負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しています。

なお、2019年３月31日に終了した１年間および2019年12月31日に終了した９カ月間において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーに基づくレベル別分類は、以下の通りです。

2019年３月31日

2019年12月31日

経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の主な測定方法は、以下の通りです。

ａ．株式

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似企業比較法、取引事例法および割引キャッシュ・フロー法などの適切な評価技法を使用して測定しています。測定に使用する相場価格や割引率などのインプットのうち、すべての重要なインプットが観察可能である場合はレベル２に分類し、重要な観察可能でないインプットを含む場合はレベル３に分類しています。レベル３に分類した金融資産の公正価値を算定するための重要な観察可能でないインプットとして、類似企業のEBITDA倍率やEBIT倍率、ならびに資本コストや永久成長率を使用しています。

ｂ．債券および信託受益権

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、主に売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく取引価格を使用して測定しているほか、リスクフリーレートや信用スプレッドを加味した割引率のインプットを用いて、割引キャッシュ・フロー法で測定しており、インプットの観察可能性および重要性に応じてレベル２またはレベル３に分類しています。

ｃ．デリバティブ金融資産およびデリバティブ金融負債

活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できる場合の公正価値は、当該相場価格を使用して測定し、レベル１に分類しています。活発な市場における同一銘柄の相場価格が入手できない場合の公正価値は、類似契約の相場価格または契約を締結している金融機関から提示された価格に基づいて算定しており、レベル２に分類しています。

(３) レベル３に分類した金融商品の公正価値測定

ａ．評価プロセス

当社グループの財務および経理部門の担当者は、社内規程に基づいて、公正価値測定の対象となる金融商品の性質、特徴およびリスクを最も適切に反映できる評価技法およびインプットを用いて公正価値を測定しています。また、測定に高度な知識および経験を必要とする金融商品で、その金融商品が金額的に重要である場合には、公正価値測定に外部の評価専門家を利用しています。各四半期末日において実施した金融商品の公正価値の測定結果は外部専門家の評価結果を含めて、財務経理部門の責任者が公正価値の増減分析結果などのレビューと承認を行っています。

ｂ．レベル３に分類した金融商品の調整表

レベル３に分類した金融商品の調整表は、以下の通りです。

2018年12月31日に終了した９カ月間

（注１）純損益に認識した利得または損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めて

います。

（注２）その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約四半期連結包括利益計算書の

「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外

営業活動体の為替換算差額」に含めています。

2019年12月31日に終了した９カ月間

（注１）純損益に認識した利得または損失は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」および「金融費用」に含めて

います。

（注２）その他の包括利益に認識した利得または損失のうち税効果考慮後の金額は、要約四半期連結包括利益計算書の

「FVTOCIの資本性金融資産の公正価値の変動」、「FVTOCIの負債性金融資産の公正価値の変動」および「在外

営業活動体の為替換算差額」に含めています。

(４) 金融商品の帳簿価額および公正価値

金融商品の帳簿価額および公正価値は、以下の通りです。

(注)  「注記３．重要な会計方針 (１) 新たな基準書および解釈指針の適用」に記載の通り、当社グループは2019年６月30日に終了した３カ月間よりIFRS第16号を適用しているため、2019年12月31日においては、リース債務を認識していません。IFRS第16号に基づいて認識したリース負債の帳簿価額については、「注記７．有利子負債」をご参照ください。

公正価値で測定される金融商品または帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっている金融商品は、上表には含めていません。

９．資本

(１) 資本金および資本剰余金

2018年12月31日に終了した９カ月間

当社は、2018年４月１日付のSBGJが保有する国内子会社および関連会社の株式取得に伴う新株発行により、発行済株式総数が176,197千株増加しています。詳細は「注記５．企業結合 (２) 子会社株式および関連会社株式の取得」をご参照ください。

なお、当該新株発行に伴い、会社法の規定に基づき資本金が6,615百万円、資本剰余金が6,615百万円それぞれ増加しました。

これに加えて、取得した関連会社株式の公正価値と、関連会社株式の取得に伴い増加する資本金および資本剰余金との差額は資本剰余金として認識しています。

2019年12月31日に終了した９カ月間

該当事項はありません。

（２）自己株式

自己株式の増減の内訳は、以下の通りです。

（注）2019年12月31日に終了した９カ月間において、2019年７月24日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得により、自己株式が46,000千株（取得価額68,709百万円）増加しました。

10．配当金

配当金支払額は、以下の通りです。

当社

2018年12月31日に終了した９カ月間

該当事項はありません。

2019年12月31日に終了した９カ月間

共通支配下の取引については、SBGの帳簿価額に基づき会計処理し、実際の共通支配下の取引日にかかわらず、親会社による被取得企業の支配獲得日もしくは比較年度の期首時点のいずれか遅い日に取得したものとみなして、被取得企業の財務諸表を当社グループの要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。そのため、実際の共通支配下の取引日より前に行われた、ZホールディングスならびにSBテクノロジー㈱(旧ソフトバンク・テクノロジー㈱）による以下の配当が要約四半期連結持分変動計算書の剰余金の配当に含まれています。

Zホールディングス

2018年12月31日に終了した９カ月間

(注１) 配当金の総額のうち、親会社の所有者に帰属する持分への配当金額は21,668百万円です。

(注２) 2018年５月31日開催の取締役会において、配当の効力発生日を2018年６月５日から2018年６月26日に変更する旨を決議しました。

2019年12月31日に終了した９カ月間

(注) 配当金の総額のうち、親会社の所有者に帰属する持分への配当金額は16,253百万円です。

SBテクノロジー㈱(旧ソフトバンク・テクノロジー㈱)

2018年12月31日に終了した９カ月間

(注) 配当金の総額のうち、親会社の所有者に帰属する持分への配当金額は161百万円です。

2019年12月31日に終了した９カ月間

該当事項はありません。

11．売上高

売上高の内訳は、以下の通りです。

(注１) 売上高の内訳は、外部顧客への売上高を表示しています。

(注２) 売上高の内訳には、リース等から生じる売上高が含まれています。2018年12月31日に終了した９カ月間のリース等から生じる売上高は71,771百万円、2019年12月31日に終了した９カ月間のリース等から生じる売上高は79,772百万円です。

(注３) 法人事業のモバイルおよびソリューション等には、通信サービス売上および物販等売上が含まれています。2018年12月31日に終了した９カ月間の通信サービス売上は236,677百万円、物販等売上は56,759百万円、2019年12月31日に終了した９カ月間の通信サービス売上は252,184百万円、物販等売上は65,211百万円です。

12．１株当たり利益

基本的１株当たり純利益および希薄化後１株当たり純利益は、以下の通りです。

12月31日に終了した９カ月間

(１) 基本的１株当たり純利益

(２) 希薄化後１株当たり純利益

12月31日に終了した３カ月間

(１) 基本的１株当たり純利益

(２) 希薄化後１株当たり純利益

13．その他の営業収益およびその他の営業費用

その他の営業収益およびその他の営業費用の内訳は以下の通りです。

(注１) 当社グループのスポーツコンテンツ配信サービスにおいて、サッカー主要リーグの放映権を保有する取引先（以下「ライセンサー」）が、権利元であるサッカー主要リーグから、ライセンス料の支払遅延を理由として、サッカー主要リーグの放映契約を解除されました。
これを要因とし、当社グループはライセンサーよりサッカー主要リーグの放映契約の解除通知を受けました。このため、当社グループは、2018年12月31日に終了した９カ月間において、同社より取得した配信権の評価減4,770百万円を「その他の営業費用」として認識しました。また、当契約解除に伴い配信権取得にかかる債務の取り崩しを行ったことにより4,689百万円を「その他の営業収益」として認識しています。

(注２) 主にサイバーリーズン・ジャパン㈱の支配喪失に伴う利益です。2019年９月30日、当社が保有する同社株式の一部をCybereason Inc.へ売却したことにより、当社の同社に対する議決権所有割合が60％から49.9％に減少しました。この結果、同社は当社の子会社から持分法適用会社となりました。

　　　 本取引に基づき認識した子会社の支配喪失に伴う利益は、持分法適用に伴う再測定益9,879百万円を含む11,879百万円です。

14．要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報

重要な非資金取引

重要な非資金取引(現金及び現金同等物を使用しない投資および財務取引)は、以下の通りです。

リース取引

2019年12月31日に終了した９カ月間に行われたリース取引に伴う使用権資産の増加112,956百万円(リース開始日以前に支払ったリース料および当初直接コストを除く)は非資金取引に該当します。

15．関連当事者

2018年12月31日に終了した９カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１) 取引金額には消費税等は含まれていません。

(注２) 取得価格については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。また、詳細については、「注記５．企業結合（２）子会社株式および関連会社株式の取得」をご参照ください。

(注３) 子会社株式の取得については、2018年７月10日開催のZホールディングス取締役会の決議に基づき、公開買付けの方法によりZホールディングスの普通株式611,110千株を１株当たり360円で取得しています。なお、１株当たりの買付け価格は、買付けの公表日である2018年７月10日の前営業日である2018年７月９日の普通株式の終値を基礎として算定しています。

(注４) 借入の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。

2019年12月31日に終了した９カ月間

当社グループと関連当事者との取引は、以下の通りです。

取引条件および取引条件の決定方針等

(注１) 取引金額には消費税等は含まれていません。

(注２) 子会社株式の取得については、2019年５月８日開催のZホールディングス取締役会の決議に基づき、公開買付けの方法によりZホールディングスの普通株式1,792,819千株を１株当たり287円で取得しています。なお、１株当たりの買付け価格は、買付けの公表日である2019年５月８日の前営業日である2019年５月７日の普通株式の終値を基礎として算定しています。

(注３) 当社の関係会社であるPayPay㈱が、2019年４月22日の同社取締役会において、SBGを割当先とする第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2019年５月15日にSBGより46,000百万円の払込が実施されました。PayPay㈱は、当社がZホールディングスを子会社化したことに伴い、同社設立後から本取引が実施されるまでの期間は子会社として要約四半期連結財務諸表の一部として遡及して結合しています。本取引が実施されたことにより、当社グループの同社に対する所有割合は100％から50％に減少し、同社に対する支配を喪失したことから、持分法適用会社として処理しています。また、本取引は共通支配下の取引のため、資本取引として処理しています。なお、取引価格については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しています。

16．重要な後発事象

該当事項はありません。

17．追加情報

 Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合について
　当社、NAVER Corporation（以下「NAVER」、当社とNAVERを総称して「両社」）、当社の連結子会社であるZホールディングス㈱（コード番号4689、東証第一部、以下「ZHD」）およびNAVERの連結子会社であるLINE㈱（コード番号3938、東証第一部、以下「LINE」）は、ZHDおよびその子会社（以下「ZHDグループ」）とLINEおよびその子会社（以下「LINEグループ」）の経営統合（以下「本経営統合」）に関して協議・検討を進めてきましたが、NAVER、ZHDおよびLINEについては2019年12月23日開催のそれぞれの取締役会の決議に基づき、当社については同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」）を締結し、また、NAVERについては同日開催の取締役会の決議に基づき、当社については、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定に基づき、同日、両社間において、本統合最終契約に関連して法的拘束力のある取引契約書および合弁契約書を締結しました。

　本経営統合を実現するための取引の一環として、両社が共同して、日本および米国において公開買付け（以下「本件共同公開買付け」）を実施することを、NAVERは、同日開催した取締役会の決議により、当社は、同日開催の取締役会の決議に基づき一任された代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの宮内 謙の決定により、それぞれ決定しました。

　本経営統合後の上場統合会社であるZHD（以下「統合会社」）は、当社の連結子会社となる予定です。本経営統合は、必要とされる各国における競争法、外為法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了していること、その他本統合最終契約において定める前提条件が充足されることを条件として行われ、2020年10月を目途に完了予定です。なお、本経営統合の方式は「（２）本経営統合の概要」をご参照ください。

（１）本経営統合の目的

　本経営統合は、ZHDグループおよびLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおいて、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、FinTech（注１）、広告・O2O（注２）、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本およびグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHDおよびLINEが対等の精神に則って経営統合を行うものです。

（注１）FinTech（フィンテック）とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。

（注２）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online to Offlineの略語で、オンライン（インターネット）の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。

（２）本経営統合の概要

　本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHDおよびLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以下の通り合意しています。

①　当社およびNAVERまたはその完全子会社（日本法人）（NAVERと併せて、以下「NAVERら」）は、共同して、LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施する。

②　本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいて本対象株式等（注１）の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当社およびNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の対価を交付する。

③　当社の連結子会社である汐留Zホールディングス㈱（以下「汐留Zホールディングス」）（注２）が保有するZHD株式の全部（以下「応募予定株式」）を取得することを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」）（注３）を行う。

④　ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下「本社債発行」）を行う。

⑤　ZHD株式公開買付けの決済の完了後、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社、LINEを吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINEおよびZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し（注４）、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付する。

⑥　ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社およびNAVERらの間において当社の保有するLINE株式の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社およびNAVERらの保有するLINEの議決権割合を50：50とする（以下「本件JV化取引」）。なお、本合併および本件JV化取引を経て、LINEは当社の連結子会社（予定）となる。

⑦　本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」）に対してLINEの全事業（ただし、ZHD株式および本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除く。）を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」）を行う。

⑧　本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換（以下「本株式交換」）を行う。

（注１）LINEの普通株式、新株予約権、新株予約権付社債および米国預託証券（NAVER 所有分およびLINE保有の自己株式を除きます。)を総称して、「本対象株式等」といいます。

（注２）当社は、本経営統合に関連して、2019年12月18日を実行日として、当社が保有していたZHD株式の全部について当社の連結子会社である汐留Zホールディングスに譲渡しました。

（注３）ZHD株式公開買付けは、2020年９月上旬には開始することを目指していますが、応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社およびNAVERの合意に基づき実施されるものですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法または条件が変更になる可能性があります。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてまたはZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けてもしくはその利益のために行われるものではありません。

（注４）ただし、本件スクイーズアウト手続の結果およびその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じて当社およびNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。

なお、本経営統合の方式の詳細については、以下スキーム図もご参照ください。

本経営統合のスキーム図

本経営統合後

（３）当事会社の概要

ａ．本経営統合に係る当事会社

(a) 異動する子会社の概要

ｂ．本合併の当事会社

(a) 吸収合併消滅会社

(b) 吸収合併存続会社

吸収合併存続会社であるLINEの概要については、前記「(３)当事会社の概要」の「ａ．本経営統合に係る当事会社」の「(a) 異動する子会社の概要」をご参照ください。

(c) 本合併後の吸収合併存続会社の状況

（注）本会社分割の効力発生前の状況を記載しています。LINEは、本会社分割により、その全事業をLINE承継会社に承継させる予定であり、本会社分割の効力発生後、LINE（本JV）は、ZHD（統合会社）株式を保有することにより、その事業活動を支配、管理する事業およびそれに付随する業務を行う予定です。また、本会社分割の効力発生後、LINE（本JV）の名称は変更される予定ですが、変更後の名称は未定です。

ｃ．本株式交換の当事会社

(a) 株式交換完全親会社および株式交換完全子会社

（注） ZHDについては、上記のほかZHD所有の自己株式60,021,000株があります。

(b) 本株式交換後の株式交換完全親会社の概要

（４）今後の業績に与える影響

本件共同公開買付けおよび本経営統合による業績等への影響については確定していません。

18．要約四半期連結財務諸表の承認

本要約四半期連結財務諸表は、2020年２月10日に当社代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮内 謙および当社最高財務責任者 藤原 和彦によって承認されています。

２ 【その他】

2019年10月28日開催の取締役会において、2019年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次の通り中間配当を行うことを決議しました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年2月10日

ソフトバンク株式会社

　取締役会  御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているソフトバンク株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2019年10月1日から2019年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2019年4月1日から2019年12月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。