3772 ウェルス・マネジメント 四半期報告書－第21期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（不動産金融事業）

第１四半期連結会計期間において、当社が出資をする特別目的会社 合同会社メトロを通じて保有するイビスス
タイルズ大阪難波にかかわる不動産信託受益権の準共有持分49%が2019年6月20日付で外部に譲渡されたことに伴
い、当社の匿名組合出資額が全額償還されたため、匿名組合メトロを連結の範囲から除外しております。

第２四半期連結会計期間より、新しく設立した匿名組合悠洛を連結の範囲に含めております。

（ホテル運営事業）

第１四半期連結会計期間より、山陽興業株式会社の全株式を取得し同社を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間より、新しく設立した株式会社堂島ホテルオペレーションズを連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結会計期間（2019年10月１日～2019年12月31日）におけるわが国経済は、個人消費には伸び悩みがみられるなか、日本銀行の金融緩和政策の継続もあり、雇用・所得環境において改善の傾向が続いており、景気は緩やかな回復基調で推移致しました。一方で、世界経済は、総じて緩やかな回復が続いているものの、米中の貿易摩擦の不確実性の影響、欧州におけるイギリスのEU離脱問題等による影響、アジア地域、中国の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響、金融市場の変動の影響等、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産市場におきましては、日本銀行によるマイナス金利政策を背景とし、国内の投資意欲は継続をしております。

　またホテル業界におきましては、新規開業や民泊事業者の増大等により競合環境は激化しておりますが、韓国向け輸出管理の運用の見直しによる日韓関係の悪化に伴う訪日韓国人観光客数の急激な減少に伴い一部地域のエコノミータイプのホテルの平均客室単価及び稼働率の減退があるものの、全国的には東日本大震災の翌年である2012年から８年連続して訪日外国人数が増加しており、特に近年では2020年の東京オリンピック・パラリンピックや2025年の大阪万博へ向けて２年連続で30百万人の大台を超えるなど、引き続き宿泊需要は堅調に拡大する見込みです。

　このような事業環境の下、中長期的な宿泊需要の取り込み、収益基盤の拡大を目的として、2019年７月と9月に当社連結子会社である株式会社ホテルＷマネジメント（以下「HWM社」）がホテル開発用地として取得した神奈川県足柄下郡箱根町に所在する不動産を外部投資家及び当社が匿名組合出資している特別目的会社に2019年11月に売却したこと、及び当該特別目的会社よりアセット・マネジメント契約を受託したこと、また2019年12月に共同投資家と当社が共同で匿名組合出資をしている持分法適用会社の投資損益を営業外収入で計上したこと、等が当第３四半期連結会計期間の収益に大きく寄与いたしました。

また、

a.2019年６月にマリオット・インターナショナルとの間で再開発完了後の新ホテル「Aloft 大阪堂島（仮称）」

の運営業務委託契約を締結していた大阪堂島ホテルの再開発の新築工事が着工したこと、

b.2019年７月にHWM社とFAUCHON HOSPITALITY（フォション ホスピタリティ）社との間で、京都市下京区所在の「ホテルサンルート京都」を日本で初めてのフォションホテルとしてリニューアルオープンすることについて合意し、ライセンス契約を締結したこと、

c.当社連結子会社合同会社二条が2018年５月に取得したホテル開発用地について、既に営業中の京都悠洛ホテル

Ｍギャラリーの別邸として2020年秋の開業を目指して開発を進めている「京都悠洛ホテルＭギャラリー別邸（仮称）」（京都市中京区）が2019年７月に着工したこと、

d.2019年9月に当社35%出資のシンガポール持分法適用会社を通じて匿名組合出資をしていた京都市東山区所在の京都悠洛ホテルＭギャラリーの信託受益権を、共同投資家と新たに設立した連結子会社の匿名組合悠洛が取得したこと、

e.2019年11月にアセット・マネジメント契約を受託した神奈川県足柄下郡箱根町所在のホテル開発用地に関し、開発規模の拡大を目的として当該土地の隣地を2019年10月及び2019年12月に追加取得し、前述と同じ特別目的会社に2020年3月に売却予定であること、

f.2019年12月に当社100％出資のホテル運営会社として株式会社堂島ホテルオペレーションズを設立し、前述のAloft 大阪堂島（仮称）の2021年1月の開業に向けた準備に着手したこと、

g.2019年12月にプレミアム・リゾート、ホテル、レジデンス、そしてスパ業界をけん引する国際的な運営及び 開発会社である、Banyan Tree Hotels & Resorts Pte. Ltd.（以下「BT社」）と業務提携契約を締結したこと、

等により第３四半期連結会計期間以降も引き続き堅調な業績で推移すると考えております。

　当第３四半期連結累計期間においては、売上高11,570,274千円（前年同期比411.9%増）、営業利益2,378,013千円（前年同期比229.5%増）、経常利益3,462,753千円（前年同期比249.0%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益2,218,327千円（前年同期比196.9%増）となりました。

　セグメントの業績におきましては、不動産金融事業の売上高は7,674,403千円（前年同期比490.9%増）、営業利益は2,660,672千円（前年同期比221.9%増）となり、ホテル運営事業の売上高は4,375,043千円（前年同期比220.0%増）、営業損失4,304千円（前年同期は営業損失2,097千円）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末における財政状態については、総資産24,734,846千円、負債15,271,180千円、純資産9,463,665千円となりました。

　総資産については、前連結会計年度末に比べ、13,395,981千円増加となりました。これは主に、販売用不動産を匿名組合悠洛が14,284,666千円で取得した一方、匿名組合メトロが4,075,679千円を譲渡したことにより10,362,011千円増加したこと、またHWM社が箱根町に所在するホテル開発用地を取得したこと及び合同会社二条が京都悠洛ホテルＭギャラリーの別邸を着工した一方で、HWM社によるホテル開発用地の売却等により仕掛販売用不動産が686,868千円増加した結果、流動資産が13,730,221千円増加したことによるものであります。

　負債については、前連結会計年度末に比べ、11,178,860千円増加となりました。これは主に、匿名組合悠洛による11,500,000千円の金融機関からのノンリコース借入れによるものであります。

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、2,217,121千円増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益2,218,327千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）従業員数

　当第３四半期連結累計期間における従業員数は、前連結会計年度末より2名減少し、112名となっております。主な変動要因は、ホテル運営事業において、2019年4月に開業した「京都悠洛ホテルＭギャラリー」における新規従業員雇用を行ったこと等による従業員数の増加があった一方、今後のホテル再開発のため、2019年11月に当社連結子会社である株式会社美松が運営していた「ホテルりょうぜん」、2019年12月に当社連結子会社である山陽興業株式会社が運営していた「ホテル東山閣」が営業を終了したことにより、従業員が退職したこと等によるものです。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、該当事項ありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）発行済株式の内20,000株は、現物出資（有価証券（20,000株）５百万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

 第１四半期連結会計期間より、山陽興業株式会社の全株式を取得したことにより同社を連結の範囲に含めております。
 第１四半期連結会計期間において、当社が出資をする特別目的会社 合同会社メトロを通じて保有するイビススタイルズ大阪難波にかかわる不動産信託受益権の準共有持分49%が2019年6月20日付で外部に譲渡されたことに伴い、当社の匿名組合出資額が全額償還されたため、匿名組合メトロを連結の範囲から除外しております。

 第２四半期連結会計期間より、新たに設立した匿名組合悠洛を連結の範囲に含めております。

 当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社堂島ホテルオペレーションズを連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）当社は2019年４月１日を効力発生日として株式分割を行っておりますが、2019年３月31日を基準日と

　　　する2019年３月期の期末配当は株式分割前の株式数を基準に実施しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動が認められないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△102,854千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△85,576千円、セグメント間取引消去12,240千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、合同会社二条によるホテル開発用地の取得、また合同会社りょうぜんを営業者とする匿名組合及び合同会社みょうほうを営業者とする匿名組合の出資持分を取得した等による結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は3,953,878千円増加しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△278,354千円には、各報告セグメントに配分されないのれん償却費△29,518千円、全社収益及び全社費用の純額△370,055千円、セグメント間取引消去121,219千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

　「不動産金融事業」セグメントにおいて、当社による匿名組合悠洛の子会社化を行った一方で、当社の匿名組合メトロへの匿名組合出資額が全額償還されて同社を当社の連結の範囲から除外した結果等により、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は7,370,727千円増加しております。

　「ホテル運営事業」セグメントにおいて、株式会社ホテルWマネジメントによるホテル開発用地の取得及び売却並びに山陽興業株式会社の全株式を取得し、同社を連結子会社とした結果、前連結会計年度末に比べ当第３四半期連結会計期間末の同報告セグメントの資産の金額は659,669千円増加しております。

（金融商品関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

　四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルス・マネジメント株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウェルス・マネジメント株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上