9058 トランコム 四半期報告書－第63期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」及び「株式給付信託(ＢＢＴ)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社における異動につきましては、以下のとおりであります。

（その他）

当第３四半期連結会計期間において、Sergent Services Pte Ltdの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、同社は特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

物流業界では、トラックドライバー不足、労働に対するコンプライアンス強化、物流コストの上昇など、取り巻く環境は引き続き厳しい状況であります。

「運んでほしいが運べない、運ぶリソースがない」環境の中、トランコムグループは次期中期経営計画に向けて、事業の方向性として「トランコムならではの新たな輸配送の仕組みを創る」としました。そのような中、さまざまな輸送モード・輸送量への対応、新たな分野への挑戦、他社との協業により、輸送バリエーションの拡充を図ってまいりました。

2019年11月には、物流施設を所有・運営する日本GLP㈱と、テクノロジーで物流のエコシステム構築を図る㈱モノフルとの３社間における業務提携を締結し、各社の強みを活かし連携することで、輸配送・配車の新たなソリューションの提供の実現を目指します。

2019年12月には、日野自動車㈱の子会社NEXT Logistics Japan㈱へ出資し、物流の問題解決に向けた新たな幹線輸送のスキームの事業化を目指します。

また、両社が培ってきた技術力とノウハウを融合し、先進技術を活用した次世代の物流ソリューションの開発・提供を目指し、日野自動車㈱と資本業務提携を締結いたしました。

（財政状態）

当第３四半期連結会計期間末の前連結会計年度末との比較分析は次のとおりであります。

①　資産

流動資産は、受取手形及び売掛金が3,503百万円増加した一方、現金及び預金が1,827百万円減少したことなどにより、1,887百万円増加し39,557百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産が設備投資により1,821百万円、無形固定資産が510百万円、投資その他の資産が349百万円、それぞれ増加したことにより、2,681百万円増加し、17,969百万円となりました。これらにより資産合計は、4,569百万円増加し57,526百万円となりました。

②　負債

流動負債は、買掛金が1,242百万円増加した一方、未払法人税等が734百万円減少したことなどにより、1,022百万円増加し17,268百万円となりました。

固定負債は、434百万円増加し、2,966百万円となりました。これらにより負債合計は、1,457百万円増加し20,234百万円となりました。

③　純資産

純資産は、利益剰余金が3,014百万円増加したことなどにより、3,111百万円増加し37,292百万円となり、自己資本比率は64.3％となりました。

（経営成績）

当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高123,870百万円（前年同期比 8.8％増）、営業利益6,096百万円（同 17.1％増）、経常利益6,041百万円（同 16.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益3,999百万円（同 13.6％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　ロジスティクスマネジメント事業

来期に本格稼働する拠点の初期費用の計上はありましたが、前期及び当期稼働拠点の収益化に加え、既存拠点の物量増や料金適正化などによる収益性の改善により、増収増益となりました。

②　物流情報サービス事業

下期以降、世の中の荷動きがより鈍化傾向となる中で、貨物情報の確保に苦戦いたしました。

業績は、運賃単価の上昇に一服感がみられる中で成約件数の増加と、自動車部品の幹線輸送業務の拡大により増収増益となりました。

③　インダストリアルサポート事業

お客様の減産による減収の影響がありましたが、料金単価の見直しや募集費を中心としたコスト構造の見直しなどにより大幅な増益となりました。

④　その他

海外拠点における為替の変動があり減収となりましたが、国内でのシステム部門、車両整備部門の売上高の増加に伴い増益となりました。

(注) 上記の数値は、セグメント間取引の消去はしておりません。

（2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注)「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株（議決権１個）含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式が63,500株含まれております。

なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式は四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有している当社株式63,500株を四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

　役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、トランコムＥＸ中日本株式会社及びトランコムＥＸ西日本株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

また、当第３四半期連結会計期間において、Sergent Services Pte Ltdの株式を取得し、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規定に従い、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を満たす者に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権の行使は、信託管理人からの指図に従い受託者が行いますが、かかる行使には、株式の給付対象者となる従業員の意思が反映される仕組みであります。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度207百万円、当第３四半期連結会計期間202百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度39,700株、当第３四半期連結会計期間38,800株、期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間33,311株、当第３四半期連結累計期間38,889株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（取締役等に対する株式報酬制度）

当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）並びに執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社の株式を給付する仕組みであります。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、信託管理人からの指図に基づき、一律に行使しないこととします。

（2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度151百万円、当第３四半期連結会計期間151百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度24,710株、当第３四半期連結会計期間24,710株、期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間19,453株、当第３四半期連結累計期間24,710株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2018年６月19日定時株主総会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式55,100株に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2018年10月29日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式52,210株に対する配当金２百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

（注）１．2019年６月20日定時株主総会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式64,410株に対する配当金３百万円が含まれております。

２．2019年10月24日取締役会決議の配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式63,510株に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外物流事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

２．セグメント利益の調整額△106百万円には、セグメント間取引消去△62百万円、のれんの償却額△44百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外物流事業及び情報システム開発事業等により構成しております。

２．セグメント利益の調整額△120百万円には、セグメント間取引消去△23百万円、のれんの償却額△35百万円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△61百万円が含まれております。

３．セグメント利益は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれんに関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」において、Sergent Services Pte Ltdの株式を取得し連結の範囲に含めております。

当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において660百万円であります。

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

当社は、2019年６月18日開催の取締役会において、当社の３ＰＬ事業に関して有する権利業務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるトランコムＥＸ東日本株式会社（以下、トランコムＥＸ東日本）、トランコムＥＸ中日本株式会社（以下、トランコムＥＸ中日本）及びトランコムＥＸ西日本株式会社（以下、トランコムＥＸ西日本）に承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2019年10月21日付で会社分割により、当社の３ＰＬ事業をトランコムＥＸ東日本、トランコムＥＸ中日本及びトランコムＥＸ西日本に承継いたしました。

１．　取引の概要

(1)　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　　 対象となった事業の名称：当社の３ＰＬ事業

　　 事業の内容：顧客企業の物流機能の一括受託業務

(2)　企業結合の法的形式

　　　当社を分割会社、トランコムＥＸ東日本、トランコムＥＸ中日本及びトランコムＥＸ西日本を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）方式です。

(3)　企業結合日

　　 2019年10月21日

(4)　結合後企業の名称

　　 トランコムＥＸ東日本、トランコムＥＸ中日本及びトランコムＥＸ西日本（当社の連結子会社）

(5)　その他取引の概要に関する事項

　　　 当社グループは、３ＰＬ事業、物流拠点間の幹線トラック便の求貨求車マッチング事業、製造領域での人材派遣事業をコア事業として、国内外で事業基盤を拡大させており、全国の物流パートナー企業と一体となった輸配送ネットワークを築くことで、お客様に高品質な物流サービスを提供しております。

　　　 コア事業である３ＰＬ事業に関し、東・中・西日本のエリアごとにグループ会社へ適切な権限譲渡を行い、環境変化にスピード感を持った柔軟な対応ができる機動的な組織体制を築き、事業拡大を図ることを目的に会社分割することといたしました。

２．　実施した会計処理の概要

　　　 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社は、2019年９月30日開催の取締役会において、シンガポール共和国（以下、シンガポール）のビルクリーニング会社である Sergent Services Pte Ltd の発行済株式 90％を取得し子会社化することを決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、2019年10月28日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

     (1) 被取得企業の名称及び事業の内容

         被取得企業の名称：Sergent Services Pte Ltd（以下、ＳＳ社）

         事業の内容：一般清掃業

     (2) 企業結合を行った主な理由

         　当社グループは、３ＰＬ事業、物流拠点間の幹線トラック便の求貨求車マッチング事業、製造領域での人材派遣事業をコア事業として、物流パートナー企業と一体となった輸配送ネットワークを構築し、お客様に高品質な物流サービスを提供しております。また、海外においては、2008年にタイ王国、2014年に中華人民共和国に進出し、海外拠点での事業拡大を同時に進めてまいりました。

         　当社グループの海外展開方針は、アセアン地区での事業推進を重要な戦略のひとつと位置付けており、今後さらなる事業拡大を図るため、その橋頭堡としてシンガポールへ進出することといたしました。

         　ＳＳ社は、シンガポールに拠点を置き、国際空港・地下鉄・学校・商業施設等のビルクリーニングサービス事業を行っており、1998年設立以来、堅実な事業運営に努め、品質の高いサービスを強みとして盤石な営業基盤を有し、順調に業績を伸ばしております。

         　当社グループとしては、アセアン諸国への拠点展開を鋭意推進することにより、海外市場における成長戦略を加速させるために、ＳＳ社の出資持分を取得し、子会社化することといたしました。

     (3) 企業結合日

      　 2019年10月28日

     (4) 企業結合の法的形式

      　 現金を対価とする出資持分の取得

     (5) 結合後企業の名称

      　 変更ありません。

     (6) 取得した議決権比率

      　 90％

     (7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

      　 当社が現金を対価として、出資持分を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

         　当第３四半期連結会計期間末をのみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間に含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

      取得の対価　　　　　現金　　　　　13,770千Ｓ＄（1,106百万円）

      取得原価　　　　　　　　　　　　　13,770千Ｓ＄（1,106百万円）

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

      アドバイザリー等に対する報酬・手数料等　　61百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

     (1) 発生したのれんの金額

      　 660百万円

         　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

     (2) 発生原因

         　主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

     (3) 償却方法及び償却期間

      　 投資効果の発現する期間において均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間52,765株、当第３四半期連結累計期間63,599株）。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年10月24日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額…………………………………512百万円

（ロ）１株当たりの金額……………………………52円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……2019年12月３日

（注）１．2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

２．配当金の総額には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式63,510株に対する配当金３百万円が含まれております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトランコム株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トランコム株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上