| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第３四半期(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| 【英訳名】 | MYSTAR ENGINEERING CORP. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平野 大介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝四丁目１番23号（2019年７月１日付で本店所在地 千葉市美浜区中瀬一丁目３番地を上記のように変更しております。） |
| 【電話番号】 | 03（6756）0311（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部門長 深瀬 一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝四丁目１番23号 |
| 【電話番号】 | 03（6756）0311（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部門長 深瀬 一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第３四半期連結累計期間 | 第46期第３四半期連結累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自2018年４月１日至2018年12月31日 | 自2019年４月１日至2019年12月31日 | 自2018年４月１日至2019年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 14,104,728 | 14,693,467 | 19,528,299 |
| 経常利益 | (千円) | 677,671 | 606,170 | 863,627 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 478,687 | 531,422 | 554,233 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 428,521 | 582,750 | 505,081 |
| 純資産額 | (千円) | 8,086,756 | 8,608,582 | 8,168,519 |
| 総資産額 | (千円) | 12,774,387 | 13,001,593 | 13,488,574 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 60.67 | 68.20 | 70.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 62.0 | 64.8 | 59.3 |
| 回次 | 第45期第３四半期連結会計期間 | 第46期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年10月１日至2018年12月31日 | 自2019年10月１日至2019年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 37.21 | 28.51 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社の連結子会社であった株式会社マイスターホテルマネジメントは、2019年４月１日付で、当社が吸収合併をしたことに伴い、消滅しております。また、当社の連結子会社であった株式会社蒼設備設計は、2019年４月10日付で、当社が保有する全株式を売却したことに伴い、第１四半期連結会計期間より連結範囲から除外しております。
加えて、ＭＥホールディングス株式会社は、2019年11月11日から2019年12月20日までを公開買付期間として実施した当社の発行済普通株式に対する公開買付けにより、2019年12月27日付で当社の親会社となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、令和への改元や大型連休による特需等により個人消費の底堅さが見られたものの、米中の貿易摩擦激化や円高傾向による収益環境の悪化、慢性的な人手不足の影響等により、国内外の経済状況は不確実性を増しており、引き続き注視が必要な状況にあります。
このような経済環境の中、当社グループは、メンテナンス＆エンジニアリングを事業領域に設定し、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、お客様の多様な課題解決に対するソリューション力のより一層の強化を図り、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、企業価値向上に努めてまいりました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は14,693百万円（前年同期比4.2％増）となりました。また、新卒研修費用や翌期人材採用強化に向けた募集費等の一般管理費が増加した結果、営業利益は574百万円（前年同期比9.5％減）、経常利益は606百万円（前年同期比10.6％減）となりましたが、関係会社株式売却益165百万円等を特別利益として計上した影響により、親会社株主に帰属する四半期純利益は531百万円（前年同期比11.0％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
メカトロ関連事業におきましては、米中摩擦の影響等により、半導体関連の新規設備導入は減少傾向ですが、その他産業機械・医療関連のフィールドエンジニアリングサービスは、引き続き堅調に推移しました。また、エンジニアリング部門では食品関連の画像検査装置やロボット関連の製造・販売が好調に推移したことにより、売上高は5,273百万円（前年同期比6.3％増）となりましたが、新卒採用人数増加に伴う現業労務費の増加や、一部画像検査装置販売案件の検収時期が翌四半期以降にずれ込んだ影響等により、セグメント利益は307百万円（同39.4％減）となりました。
ファシリティ関連事業におきましては、省エネルギーを含めた提案型営業による受注強化を進め、ホテルの総合管理業務受託、既存及び新規のお客様からの工事案件等の受注が堅調に推移したことや、前期第３四半期より当社グループに加わったエコー防災株式会社の業績が寄与した影響により、売上高は6,934百万円（同4.1％増）、セグメント利益は316百万円（同10.3％増）となりました。
コンテンツサービス事業におきましては、引き続き、主軸のホール関連業務が堅調に推移し、放送技術関連業務では４Ｋ・８Ｋといった新たな技術分野を含めた着実な基盤の拡大、また、イベント関連業務では、関係の深いクライアントとの協力体制の強化が寄与し、安定受注の環境が整ってきておりますが、本社移転やシステム開発を行ったことによるコスト増の影響もあり、売上高は2,484百万円（同0.1％増）、セグメント利益は151百万円（同11.2％減）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は13,001百万円となり、前連結会計年度末に比べ486百万円減少いたしました。流動資産は8,593百万円となり、前連結会計年度末に比べ133百万円減少いたしました。主な要因は、未成工事支出金の324百万円の増加、受取手形及び売掛金の473百万円の減少等であります。固定資産は4,408百万円となり、前連結会計年度末に比べ353百万円減少いたしました。主な要因は、投資その他の資産その他の362百万円の減少等であります。当第３四半期連結会計期間末の負債合計は4,393百万円となり、前連結会計年度末に比べ927百万円減少いたしました。主な要因は、賞与引当金の243百万円の減少、買掛金の234百万円の減少、未払法人税等の205百万円の減少及び流動負債その他の199百万円の減少等であります。当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は8,608百万円となり、前連結会計年度末に比べ440百万円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金の389百万円の増加等であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 36,500,000 |
| 計 | 36,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,125,000 | 9,125,000 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,125,000 | 9,125,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～2019年12月31日 | ― | 9,125,000 | ― | 981,662 | ― | 956,962 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2019年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,232,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 7,891,500 | 78,915 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,125,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 78,915 | ― | |
（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式19株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式７株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式100,500株（議決権の数1,005個）が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社マイスターエンジニアリング | 東京都港区芝四丁目１番23号 | 1,232,300 | － | 1,232,300 | 13.50 |
| 計 | ― | 1,232,300 | － | 1,232,300 | 13.50 |
（注）上記には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式100,500株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,797,019 | 4,727,775 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※ 3,304,928 | ※ 2,831,476 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 340,822 | 665,251 | |||||||||
| 仕掛品 | 46,882 | 37,211 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 33,885 | 36,787 | |||||||||
| その他 | 209,903 | 299,872 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,879 | △4,959 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,726,563 | 8,593,414 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,093,545 | 1,044,986 | |||||||||
| 土地 | 1,088,815 | 1,081,267 | |||||||||
| その他（純額） | 212,721 | 196,360 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,395,081 | 2,322,614 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 97,365 | 86,546 | |||||||||
| その他 | 150,159 | 222,110 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 247,524 | 308,657 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 216,628 | 249,935 | |||||||||
| 差入保証金 | 236,510 | 219,126 | |||||||||
| その他 | 1,677,783 | 1,315,171 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,517 | △7,327 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,119,405 | 1,776,906 | |||||||||
| 固定資産合計 | 4,762,011 | 4,408,179 | |||||||||
| 資産合計 | 13,488,574 | 13,001,593 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,207,883 | 973,708 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,506 | 21,342 | |||||||||
| 未払法人税等 | 252,936 | 47,281 | |||||||||
| 賞与引当金 | 461,980 | 218,614 | |||||||||
| 損害賠償引当金 | 46,600 | － | |||||||||
| その他 | 1,495,850 | 1,296,200 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,506,756 | 2,557,146 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 324,290 | 340,502 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 15,045 | 23,440 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,023,923 | 1,046,631 | |||||||||
| 資産除去債務 | 55,729 | 51,253 | |||||||||
| 預り保証金 | 114,210 | 116,085 | |||||||||
| その他 | 280,098 | 257,951 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,813,297 | 1,835,864 | |||||||||
| 負債合計 | 5,320,054 | 4,393,011 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 981,662 | 981,662 | |||||||||
| 資本剰余金 | 968,581 | 968,581 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,802,140 | 7,191,433 | |||||||||
| 自己株式 | △788,173 | △788,228 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,964,210 | 8,353,448 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 56,024 | 84,259 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △19,175 | △10,587 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 36,848 | 73,671 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 167,460 | 181,461 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,168,519 | 8,608,582 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,488,574 | 13,001,593 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,104,728 | 14,693,467 | |||||||||
| 売上原価 | 11,664,673 | 12,209,673 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,440,054 | 2,483,794 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,804,703 | 1,908,963 | |||||||||
| 営業利益 | 635,350 | 574,830 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 305 | 174 | |||||||||
| 受取配当金 | 4,278 | 3,864 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 26,463 | 5,518 | |||||||||
| 違約金収入 | － | 8,454 | |||||||||
| その他 | 15,564 | 17,932 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46,610 | 35,944 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,046 | 1,268 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,006 | 1,005 | |||||||||
| その他 | 2,236 | 2,328 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,290 | 4,603 | |||||||||
| 経常利益 | 677,671 | 606,170 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 287 | 99 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 103,455 | 10,195 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | － | 165,550 | |||||||||
| 損害賠償引当金戻入額 | － | 46,600 | |||||||||
| 特別利益合計 | 103,743 | 222,445 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 本社移転費用 | 10,120 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 10,948 | 99 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21,069 | 99 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 760,345 | 828,516 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 230,746 | 170,098 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 42,607 | 112,491 | |||||||||
| 法人税等合計 | 273,353 | 282,589 | |||||||||
| 四半期純利益 | 486,991 | 545,927 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,303 | 14,504 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 478,687 | 531,422 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 486,991 | 545,927 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △68,042 | 28,235 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 9,571 | 8,587 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △58,470 | 36,823 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 428,521 | 582,750 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 420,217 | 568,245 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,303 | 14,504 | |||||||||
【注記事項】
(連結の連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当社は、連結子会社であった株式会社蒼設備設計の全保有株式を、2019年４月10日付で売却いたしました。これに伴い、第１四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として、同社を連結の範囲から除外しております。
また、連結子会社であった株式会社マイスターホテルマネジメントは、2019年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併を行ったことに伴い、第１四半期連結会計期間の期首より連結の範囲から除外しております。
(追加情報)
役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対し、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、業績目標等の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末62,816千円、100千株、当第３四半期連結会計期間末62,816千円、100千株であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(2019年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月31日) | |||
| 受取手形 | 19,422 | 千円 | 101 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 118,039 | 千円 | 116,173 | 千円 |
| のれん償却額 | 15,351 | 10,818 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日 至 2018年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 104,879 | 13.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2018年10月31日取締役会 | 普通株式 | 40,338 | 5.00 | 2018年９月30日 | 2018年12月４日 | 利益剰余金 |
（注）1.2018年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,203千円が含まれております。
2.2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金640千円が含まれております。
3.2018年10月をもって、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰは終了しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月19日定時株主総会 | 普通株式 | 102,604 | 13.00 | 2019年３月31日 | 2019年６月20日 | 利益剰余金 |
| 2019年10月31日取締役会 | 普通株式 | 39,463 | 5.00 | 2019年９月30日 | 2019年12月４日 | 利益剰余金 |
（注）1.2019年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,306千円が含まれております。
2.2019年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金502千円が含まれております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自2018年４月１日 至2018年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| メカトロ関連事業 | ファシリティ関連事業 | コンテンツサービス事業 | ||
| 売上高 | ||||
| (1)外部顧客への売上高 | 4,961,966 | 6,659,271 | 2,483,491 | 14,104,728 |
| (2)セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | 192 | 192 |
| 計 | 4,961,966 | 6,659,271 | 2,483,683 | 14,104,921 |
| セグメント利益 | 508,584 | 286,504 | 170,182 | 965,271 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 965,271 |
| のれん償却額 | △15,351 |
| その他の調整額 | △314,568 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 635,350 |
| ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自2019年４月１日 至2019年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| メカトロ関連事業 | ファシリティ関連事業 | コンテンツサービス事業 | ||
| 売上高 | ||||
| (1)外部顧客への売上高 | 5,273,908 | 6,934,651 | 2,484,907 | 14,693,467 |
| (2)セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | 141 | 1,754 | 1,896 |
| 計 | 5,273,908 | 6,934,793 | 2,486,662 | 14,695,363 |
| セグメント利益 | 307,959 | 316,114 | 151,059 | 775,133 |
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 775,133 |
| その他の調整額 | △200,302 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 574,830 |
| ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年４月１日至 2018年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 60円67銭 | 68円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 478,687 | 531,422 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 478,687 | 531,422 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,890,247 | 7,792,168 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（前第３四半期連結累計期間 27,127株、当第３四半期連結累計期間 －株）及び役員報酬ＢＩＰ信託（前第３四半期連結累計期間 111,505株、当第３四半期連結累計期間 100,507株）に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(重要な後発事象)
１．株式併合
当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、2020年２月27日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に株式併合に関する議案を付議することを決議し、本臨時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されることを条件に、2020年３月30日にその効力が発生する予定であります。
（1）株式併合の目的及び理由
ＭＥホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019年11月11日から2019年12月20日までの30営業日を買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けの結果、2019年12月27日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は5,296,187株（所有割合（注）67.10%）を保有するに至っております。
（注）所有割合とは、2019年12月31日現在の発行済株式総数（9,125,000株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（1,232,366株）を除いた株式数（7,892,634株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式並びに当社の代表取締役会長である平野茂夫氏が所有する当社株式（ 所有株式数： 1,596,957 株、所有割合： 20.23 ％） のうち1,596,900 株（所有割合：20.23％）を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2020年１月31日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株式併合に関する議案が承認可決されることを条件として、当社の株主を公開買付者及び平野茂夫氏のみとし、当社株式を非公開化するために、下記（２）乃至（６）に記載のとおりの要領により当社株式に係る株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することといたします。本株式併合により、公開買付者及び平野茂夫氏以外の株主の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
（2）併合する株式の種類及び併合比率
当社普通株式1,558,400株を１株に併合いたします。
（3）効力発生後における発行済株式総数
５株
（4）効力発生日における発行可能株式総数
20株
（5）株式併合の日程
取締役会決議日 2020年１月31日
臨時株主総会開催日 2020年２月27日（予定）
株式併合の効力発生日 2020年３月30日（予定）
（6）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2018年４月１日至 2018年12月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2019年４月１日至 2019年12月31日） | |
| １株当たり四半期純利益金額 | 95,737,535.60円 | 106,284,491.40円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．自己株式の消却
当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。
自己株式消却の概要
①消却する株式の種類 当社普通株式
②消却する株式の数 1,232,366株（消却前の発行済株式総数の13.51％）
③消却後の発行済株式総数 7,892,634株
④消却予定日 2020年２月28日
なお、当該自己株式の消却は、上記１．に記載の株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
３．資本金の額の減少
当社は、2020年１月31日開催の取締役会において、2020年２月27日開催予定の臨時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議いたしました。
（1）資本金の額の減少の目的
当社株式が上場廃止となることを前提に機関設計を簡素化するとともに、当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて財務内容の健全性を維持し、また、今後の資本政策の機動性及び弾力性を図ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。
（2）資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額881,662,000円をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
（3）減少する資本金及び資本準備金の額
当社の資本金の額981,662,000円のうち881,662,000円を減少いたします。
その結果、減少後の資本金の額は100,000,000円、振替後のその他資本剰余金の額は167,869,960円となります。
（4）資本金の額の減少が効力を生じる日
2020年３月31日
（5）資本金及び資本準備金の額の減少の日程の概要
取締役会決議日 2020年１月31日
臨時株主総会決議日 2020年２月27日（予定）
債権者異議申述最終期日 2020年３月12日（予定）
資本金の額の減少の効力発生日 2020年３月31日（予定）
２ 【その他】
2019年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ)配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・39,463千円
(ロ)１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・５円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2019年12月４日
(注) 2019年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月７日
株式会社マイスターエンジニアリング
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 栗 栖 孝 彰 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 筑 紫 徹 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイスターエンジニアリングの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイスターエンジニアリング及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年１月31日開催の取締役会において、自己株式の消却を行うこと及び2020年２月27日開催予定の臨時株主総会にて株式併合、資本金の額の減少を付議することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。