| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第１四半期 (自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
| 【英訳名】 | Bank of Innovation,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樋口 智裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4500-2899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期第１四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2019年10月１日至 2019年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 847,230 |
| 経常利益 | (千円) | 42,886 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 26,084 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 26,084 |
| 純資産額 | (千円) | 1,447,432 |
| 総資産額 | (千円) | 2,942,058 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 6.71 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | 6.70 |
| 自己資本比率 | (％) | 49.2 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ (当社及び当社の子会社) が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社バンク・オブ・インキュベーションを新たに設立し、同社を連結の範囲に含めております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期等との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続くことが期待されました。しかしながら、2019年10月の消費税率引上げ後の消費者マインドの動向、米中通商問題や英国のＥＵ離脱等の海外経済の動向や金融資本市場の変動の影響等により、先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループの事業領域であるスマートフォンアプリのゲームを取り巻く環境においては、2018年の国内ゲームアプリ市場規模は前年比10.2％増の１兆1,660億円と安定した成長が続いております (参考：株式会社KADOKAWA Game Linkage「ファミ通ゲーム白書2019」)。
このような事業環境のもと、当社グループでは、主に「ミトラスフィア」の700万ダウンロード突破記念キャンペーンのほか、クリスマスに合わせたイベント等の施策を実施するとともに、新作の開発及び海外に向けたIP展開に取り組んでまいりました。
また、当社は2019年11月５日付で完全子会社 (株式会社バンク・オブ・インキュベーション) を設立いたしましたが、子会社では、スマートフォンゲーム以外の新規サービスの提供を目指し、日々開発に取り組んでおります。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は847,230千円、営業利益は45,431千円、経常利益は42,886千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は26,084千円となりました。
なお、当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の状況
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は2,942,058千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が2,300,413千円、売掛金が379,287千円であります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は1,494,626千円となりました。主な内訳は、長期借入金が993,934千円、未払金が214,096千円であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,447,432千円となりました。主な内訳は、資本金が488,867千円、資本剰余金が466,307千円、利益剰余金が592,238千円であります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、95,136千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,947,000 | 3,947,000 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,947,000 | 3,947,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月１日～2019年12月31日 (注) | 23,000 | 3,947,000 | 8,625 | 488,867 | 8,625 | 466,307 |
(注) ストック・オプションの権利行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日 (2019年９月30日) に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2019年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― | |
| 普通株式 | 58,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 | ||
| 3,864,400 | 38,644 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | |
| 1,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 3,924,000 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 38,644 | ― | |
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式35株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社バンク・オブ・イノベーション | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 58,600 | ― | 58,600 | 1.49 |
| 計 | ― | 58,600 | ― | 58,600 | 1.49 |
(注) 当社は、上記のほか単元未満株式35株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間 (2019年10月１日から2019年12月31日まで) 及び第１四半期連結累計期間 (2019年10月１日から2019年12月31日まで) に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,300,413 | |||||||||
| 売掛金 | 379,287 | |||||||||
| その他 | 75,421 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,755,123 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 10,612 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,617 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 174,705 | |||||||||
| 固定資産合計 | 186,935 | |||||||||
| 資産合計 | 2,942,058 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 478,300 | |||||||||
| 未払金 | 214,096 | |||||||||
| 未払法人税等 | 26,039 | |||||||||
| その他 | 260,556 | |||||||||
| 流動負債合計 | 978,992 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 515,634 | |||||||||
| 固定負債合計 | 515,634 | |||||||||
| 負債合計 | 1,494,626 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 488,867 | |||||||||
| 資本剰余金 | 466,307 | |||||||||
| 利益剰余金 | 592,238 | |||||||||
| 自己株式 | △99,980 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,447,432 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,447,432 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,942,058 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 847,230 | |||||||||
| 売上原価 | 630,928 | |||||||||
| 売上総利益 | 216,302 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 170,870 | |||||||||
| 営業利益 | 45,431 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| 物品売却益 | 4 | |||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,989 | |||||||||
| 支払手数料 | 563 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,552 | |||||||||
| 経常利益 | 42,886 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,886 | |||||||||
| 法人税等 | 16,801 | |||||||||
| 四半期純利益 | 26,084 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 26,084 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 26,084 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 26,084 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 26,084 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社バンク・オブ・インキュベーションを連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用の計算
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。
四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社バンク・オブ・インキュベーション
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の四半期決算日は、四半期連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～３年
工具、器具及び備品 ５年
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。
(2) その他四半期連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費 (無形固定資産に係る償却費を含む。) は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | ||
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,970千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループはスマートフォンアプリ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
なお、当社グループの報告セグメントは、従来より「スマートフォンゲーム事業」の単一セグメントとしておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、株式会社バンク・オブ・インキュベーションが連結子会社になったことに伴い、「スマートフォンアプリ関連事業」の単一セグメントに変更しております。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2019年９月20日開催の取締役会において、スマートフォンゲーム事業以外の新規事業 (以下、「本件事業」) に関する権利義務を新設分割により新設する株式会社バンク・オブ・インキュベーション (以下、「新設会社」) に承継させること (以下、「本件分割」) を決議し、2019年11月５日に設立手続が完了いたしました。
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 スマートフォンアプリ事業
事業の内容 スマートフォンアプリのサービス
(2) 企業結合日
2019年11月５日
(3) 企業結合の法定形式
当社を分割会社とし、新設分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割であります。
(4) その他取引の概要に関する事項
当社は、これまで本件事業にかかるプロトタイプ開発に取り組んでまいりましたが、独立した法人として本件事業の開発を本格化させるため、本件分割により完全子会社を設立いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年１月16日) 及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日) に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日) | |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 6円71銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 26,084 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 26,084 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,886,865 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 6円70銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― |
| 普通株式増加数(株) | 8,176 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月７日
株式会社バンク・オブ・イノベーション
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 井 宏 明 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 森 竹 美 江 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バンク・オブ・イノベーションの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バンク・オブ・イノベーション及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。