6963 ローム 四半期報告書－第62期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第61期第３四半期連結累計期間及び第61期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

業績の全般的概況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中貿易摩擦や中国の景気減速による影響などにより総じて減速傾向となりました。地域別では、米国は企業の設備投資が抑制傾向をたどりましたが、個人消費は堅調な水準を維持し、回復傾向を維持しました。中国では、個人消費や工業生産、設備投資等の伸びが鈍化し厳しい状況が続きました。ヨーロッパやアジア各国では、政治不安や中国における景気減速の影響等を受け、停滞が続きました。日本においては、中国やヨーロッパなど向けの輸出が減少傾向となり、鉱工業生産も減少傾向が続くなど、景気の回復は鈍化傾向となりました。

エレクトロニクス業界におきまして、自動車関連市場では、「安全」、「環境」などに対するニーズの高まりからエレクトロニクス製品の実装率の向上が続きましたが、中国やインドでの自動車販売台数悪化が長引くなど、全体としては厳しい状況となりました。産業機器関連市場では、工作機械受注の落ち込みが続き低迷が続きました。民生機器関連市場では、市況悪化の影響を受け需要が低迷しました。こうした状況を受け、半導体をはじめとする電子部品市場は、厳しい状況が続きました。

このような経営環境の中、ロームグループにおきましては、従来に引き続き、中長期的に成長が期待される自動車関連市場や産業機器関連市場などへの製品ラインアップの強化と、中国市場での販売体制の強化を進めました。また、「アナログ」、「パワー」及び「スタンダードプロダクツ」など、ロームグループが強みを持つ技術領域を中心とした新製品・新技術の開発に取り組むと共に、顧客へのシステムソリューション提案など技術サポート体制を整えました。生産面においても、引き続きＲＰＳ活動（※１）を推進し、先進の品質管理体制の構築やスマートファクトリー（※２）化の推進などの「生産革新」を継続して進め、加えて安定供給体制強化や生産効率改善のための工場の一元管理化などに取り組みました。さらに、新製品であるＳｉＣデバイス（※３）の専用工場の建設を進めるなど中長期的な生産能力増強の為の設備投資を進めました。

このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の売上高は民生機器関連市場及び産業機器関連市場を中心に減少し、前年同期比１０．１％減の２，７９１億８千８百万円となりました。

営業利益は売上高の減少に加え、固定費負担率の上昇などにより前年同期比４８．９％減の２６２億５千７百万円となり、当第３四半期連結累計期間の営業利益率は前第３四半期連結累計期間の１６．５％から９．４％に低下しました。

経常利益につきましては、営業利益の減少に加え、前年同期の為替差益の発生とは異なり為替差損が発生したことにより前年同期比５２．１％減の２８６億７千３百万円となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、主に経常利益が減少したことにより前年同期比５０．５％減の２１４億８千５百万円となりました。

またロームグループで重視している経営指標について、当第３四半期連結累計期間のＥＢＩＴＤＡ（※４）は前年同期比３０．４％減の５８６億７千５百万円となりました。

※１．ＲＰＳ（Rohm Production System）活動

ロームグループの各生産拠点で進めている生産改善活動で、より高品質なモノづくりを進めるとともにリードタイムの短縮や在庫など、あらゆるムダを徹底的に排除する活動。段違い（ダントツ）の高効率、高品質生産体制を構築することで利益体質の強化を図る。

※２．スマートファクトリー

生産設備などをネットワークで相互に接続し、より高度な品質改善や、生産効率の改善を進めた製造工場のこと。

※３．ＳｉＣ（炭化ケイ素）デバイス

Ｓｉ（ケイ素）とＣ（炭素）で構成される化合物半導体デバイス。従来用いられているＳｉ（ケイ素）と比べて、さらに高耐圧、低オン抵抗、高速動作の特長を持ち、電力変換効率を飛躍的に改善できる。また、高温でも安定して動作するという特長も持つ。

※４．ＥＢＩＴＤＡ（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）

税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて求めたもの。グローバル企業等の収益力を比較する際によく利用される指標。ロームグループでは簡易的に営業利益に減価償却費を加えて算出しております。

業績のセグメント別概況

＜ＬＳＩ＞

当第３四半期連結累計期間の売上高は１，３１０億９千９百万円（前年同期比８．５％減）、セグメント利益は１０６億２千万円（前年同期比３６．７％減）となりました。

自動車関連市場につきましては、ｘＥＶ（※５）向けの絶縁ゲートドライバＩＣ（※６）や、カーボディやＡＤＡＳ分野向けの各種電源ＩＣなどが売上を伸ばしましたが、インフォテインメント向けの各種ドライバＩＣなどの売上は減少しました。産業機器関連市場につきましては、ＦＡ関連市場向けなどで売上が減少しました。民生機器関連市場につきましては、スマートフォンや事務機向けのほか、ＴＶなどのＡＶ機器向けなど総じて厳しい状況となりました。

※５．ｘＥＶ

電気自動車（ＥＶ）、ハイブリッド車（ＨＶ）、プラグインハイブリッド車（ＰＨＶ）など電力を駆動力として使用する各種自動車の総称。

※６．絶縁ゲートドライバＩＣ

ＳｉＣやＩＧＢＴ（※７）などのパワー半導体を駆動させるためのＩＣで、絶縁素子を内蔵することにより人体・システム保護に必須の絶縁用外付け部品を不要にした。

※７．ＩＧＢＴ（Insulated Gate Bipolar Transistor＝絶縁ゲート型バイポーラトランジスタ）

ＭＯＳＦＥＴとバイポーラトランジスタを複合化したトランジスタで、低オン抵抗と比較的速いスイッチング特性の両方を備えており、現在、大電力を電圧制御する分野で幅広く使用される。

＜半導体素子＞

当第３四半期連結累計期間の売上高は１，０５７億９千４百万円（前年同期比１０．２％減）、セグメント利益は９７億１千４百万円（前年同期比６３．１％減）となりました。

トランジスタとダイオードにつきましては、パワートレインやカーボディなど自動車の電装化の進展に伴う分野については採用が増加しましたが、インフォテインメント向けの売上は減少し、産業機器関連市場向けや民生機器関連市場向けについても厳しい状況が続きました。パワーデバイス部門につきましては、ＩＧＢＴは売上を伸ばしましたが、ＳｉＣについては市場調整の影響を受けました。また、発光ダイオードにつきましては、民生機器関連市場向けに加えて産業機器関連市場向けの売上も減少しました。半導体レーザにつきましても、民生機器関連市場向けを中心に売上が減少しました。

＜モジュール＞

当第３四半期連結累計期間の売上高は２６７億９千１百万円（前年同期比１６．８％減）、セグメント利益は３４億３千１百万円（前年同期比３５．８％減）となりました。

プリントヘッドにつきましては、決済端末向けなどで売上が減少しました。オプティカルモジュールにつきましては、自動車向けはＬＥＤモジュールが売上を伸ばしましたが、スマートフォン向けはセンサモジュールの売上が減少しました。

＜その他＞

当第３四半期連結累計期間の売上高は１５５億２百万円（前年同期比１１．３％減）、セグメント利益は１５億５千３百万円（前年同期比５３．９％減）となりました。

抵抗器につきましては、自動車関連市場や民生機器関連市場向けなどで売上が減少しました。タンタルコンデンサにつきましては、ＰＣ向けなどで売上が減少しました。

なお、上記「業績のセグメント別概況」の記載は、外部顧客に対するものであります。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の財政状態といたしましては、総資産は、前連結会計年度末に比べ１２９億４千６百万円増加し、８，８７３億７千３百万円となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が４１２億８千３百万円、のれんが１４億６千６百万円、それぞれ増加した一方、たな卸資産が８９億８千２百万円、投資有価証券が６６億５千１百万円、有形固定資産が６５億５千５百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ２４３億１千２百万円増加し、１，３１９億８千５百万円となりました。主な要因といたしましては、社債が４０９億８千５百万円増加した一方、未払金が９４億５千３百万円、流動負債のその他が４９億３千９百万円（うち、未払費用が５３億５千３百万円）、未払法人税等が４８億１千３百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ１１３億６千６百万円減少し、７，５５３億８千８百万円となりました。主な要因といたしましては、自己株式の取得により１６８億９千７百万円減少した一方、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等により利益剰余金が５８億１千１百万円増加したことによるものであります。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の８７．６％から８５．１％に低下しました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、以下のとおりであります。

基本方針

当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、さらなる企業価値の向上を図る責務を負っているものと理解しております。

いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なＩＲ活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身を図るなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、２４８億４千５百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）主要な設備

前連結会計年度末に計画中であった設備の新設、改修等に係る当連結会計年度の投資予定額は５９０億円でありましたが、第２四半期連結会計期間末において見直しを行い、半導体素子部門用設備を中心に減額し、５００億円に修正しております。なお、その所要資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2019年12月５日発行）

※　新株予約権付社債の発行時（2019年12月５日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初13,593円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2019年12月19日から2024年11月21日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とします。但し、①本新株予約権の行使に係る預託に伴い本新株予約権付社債を取得又は当社の判断により残存する本新株予約権付社債を取得する場合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（以下に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、④本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年11月21日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできません。さらに、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年９月５日（同日を含まない。）から取得期日（以下に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

さらに、預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合には、①クリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできません。

また、預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

「行使取得日」とは、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、本新株予約権を行使することができる期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、かかる預託日から35暦日後の日をいいます。

「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記５．記載の条件を含む。）が満足された日をいいます。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

「取得期日」とは、2024年11月14日をいいます。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいいます。

(2)本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を1株当たり行使取得平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日（以下「行使取得関係VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

(3)当社は、2023年12月５日から2024年８月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（かかる通知は取り消すことができない。）（以下「取得通知」という。）することができるものとします。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。

また、当社がクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従った繰上償還の通知を行った場合、組織再編等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上場廃止等による繰上償還の規定において規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(3)に基づく取得通知を行うことはできないものとします。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該20連続取引日中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいいます。

(4)当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却します。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日）から末日（但し、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年９月５日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における④の期間は適用されません。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服します。

①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）からロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。）において、通算してロンドン及び東京における５営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97%を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間（通知日に先立つロンドン及び東京における５営業日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における５営業日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

(3)2024年9月5日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)及び(3)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得と同様に取得し、また、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２.(2)と同様の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の自己名義所有株式数は7,373,283株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、6.70％）であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

なお、当社では取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しております。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

　米国を除く在外連結子会社では、第１四半期連結会計期間の期首からIFRS第16号「リース」（2016年１月13日）を適用しており、借手は原則として全てのリースを資産及び負債として認識しております。当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において、主に使用権資産（有形固定資産のその他）が３，９１３百万円、使用権資産の減価償却累計額（有形固定資産の減価償却累計額）が１，２２３百万円及びリース負債（流動及び固定負債のその他）が２，３３１百万円それぞれ増加しております。なお、従来無形固定資産のその他等に含めて記載しておりました土地使用権等４８４百万円につきましては、第１四半期連結会計期間より有形固定資産のその他及び減価償却累計額に含めて記載しております。また、当第３四半期連結累計期間の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は2018年10月30日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,267,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が9,999百万円増加しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は2019年11月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,879,100株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が16,890百万円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、抵抗器事業、タンタルコンデンサ事業等を含んでおります。

２.セグメント利益の調整額△473百万円には、主にセグメントに帰属しない一般管理費△779百万円、セグメントには配賦しない決算調整額（退職給付費用の調整額等）306百万円が含まれております。

３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、抵抗器事業、タンタルコンデンサ事業等を含んでおります。

２.セグメント利益の調整額937百万円には、主にセグメントに帰属しない一般管理費△365百万円、セグメントには配賦しない決算調整額（退職給付費用の調整額等）1,302百万円が含まれております。

３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

　（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2019年10月31開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

① 中間配当による配当金の総額　　　　　　　　7,837百万円

② １株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　75円

③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　2019年12月６日

（注）2019年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対して支払います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているローム株式会社の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０１９年１０月１日から２０１９年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０１９年４月１日から２０１９年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ローム株式会社及び連結子会社の２０１９年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上