E02446 アーク 四半期報告書－第52期第3四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は、含まれておりません。

３．１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額は、自己株式控除後の期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。なお、自己株式数には株式給付信託が保有する当社株式を加算しております（第51期第３四半期連結累計期間1,602,000株、第52期第３四半期連結累計期間1,509,756株、第51期1,602,000株）。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の経済情勢を見ますと、欧米の雇用環境は底堅く推移しているものの、欧州地域では自動車減産が続いており、製造業の低迷が長期化しております。また、日本においては、消費増税や企業収益の低迷に加えて、先行き不透明なグローバル経済の影響により、弱含みで推移いたしました。

このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は34,552百万円（前年同期比2.9％減）、営業利益は1,134百万円（前年同期比14.5％増）、経常利益は812百万円（前年同期比30.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は110百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益600百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　欧米地域事業

欧米地域事業の売上高は21,972百万円（前年同期比6.0％減）、営業損失は178百万円（前年同期は営業利益176百万円）となりました。

エンジニアリング事業では、自動車のＥＶ化を見据えた電子制御案件の需要が高まっており、売上が拡大いたしましたが、欧州をはじめとする自動車の減産による影響から、自動車向け金型事業と試作事業で大幅に業績が悪化いたしました。

②　国内アジア地域事業

国内アジア地域事業の売上高は13,876百万円（前年同期比0.0％減）、営業利益は1,983百万円（前年同期比37.3％増）となりました。

国内では、自動車産業を中心に製造業の企業収益低迷により開発案件数が落ち込んでいるものの、ＥＶ化に関連した開発案件の取込みにより、試作事業が堅調に推移いたしました。

(2) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、重要な変更及び新たに生じた問題はありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、49百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,411,100株（議決権14,111個）が含まれております。なお、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当第３四半期会計期間の末日において、株式給付信託の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式1,411,100株を、四半期連結財務諸表において自己株式として表示しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

(1) 連結範囲の変更

当第３四半期連結会計期間の連結範囲の変更は増加１社であり、その内訳は次のとおりであります。

（新規設立により連結の範囲に含めた会社）

当第３四半期連結会計期間・・・・・１社

ARRK Engineering (Shanghai) Co., Ltd.

(2) 変更後の連結子会社の数

21社

（会計方針の変更）

（IFRS第16号「リース」の適用）

第１四半期連結会計期間より、日本基準を採用する当社及び米国基準を採用する北米子会社を除き、IFRS第16号「リース」を適用しております。これにより、借り手は原則すべてのリースについて資産及び負債を認識することとなりました。

当該会計基準の適用については、経過的な取扱いに従って、第１四半期連結会計期間の期首において累積的影響を認識する方法を採用しております。

この結果、当第３四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において、有形固定資産が3,955百万円、流動負債のリース債務が829百万円、固定負債のリース債務が3,140百万円それぞれ増加しております。なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

株式報酬制度「株式給付信託」

当社は、当社の取締役及び執行役員に対する株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。

本制度は、当社の取締役（執行役員を兼務する取締役に限り、当社親会社からの出向取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、導入したものであります。

１．取引の概要

本制度は、当社取締役会が定める執行役員株式給付規程に従い、業績達成度等に応じて、当社所定の基準によるポイントを付与し、執行役員の退任時に累積ポイントに応じた自社株式を株式給付信託を通じて交付するものです。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

２．信託に残存する自社の株式

株式給付信託に残存する当社株式を、株式給付信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において176百万円及び1,602,000株、当第３四半期連結会計期間末において155百万円及び1,411,100株です。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　減損損失

　当社グループは、以下資産グループについて減損損失を計上しております。

　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

　　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位に基づき資産のグルーピングを行い、また、遊休資産については、個々の資産ごとに減損損失の認識の判定及び測定を行っております。

　　事業用資産については、収益性の低下した固定資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、事業用資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、売却見込み額により算定しております。

※２　関係会社清算損

　当社子会社アークディソン上海の清算に伴う損失であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△631百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△636百万円、セグメント間取引消去による発生額５百万円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日　至2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△671百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△673百万円、セグメント間取引消去による発生額２百万円が含まれております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間より、北米を除く在外子会社においてIFRS第16号「リース」を適用した結果、欧米地域セグメントの有形固定資産が3,792百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式給付信託が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。（前第３四半期連結累計期間1,602,000株、当第３四半期連結累計期間1,509,756株）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アーク及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上