| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年２月３日 |
| 【四半期会計期間】 | 第69期第３四半期(自 2019年９月21日 至 2019年12月20日) |
| 【会社名】 | 株式会社プロルート丸光 |
| 【英訳名】 | MARUMITSU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安 田 康 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 |
| 【電話番号】 | 06(6262)0303 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員事業統括本部長 森 本 裕 文 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第68期第３四半期連結累計期間 | 第69期第３四半期連結累計期間 | 第68期 | |
| 会計期間 | 自 2018年３月21日至 2018年12月20日 | 自 2019年３月21日至 2019年12月20日 | 自 2018年３月21日至 2019年３月20日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,543,166 | 4,659,409 | 9,220,494 |
| 経常損失(△) | (千円) | △69,402 | △213,576 | △281,683 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △164,642 | △214,933 | △646,528 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △160,126 | △213,881 | △623,668 |
| 純資産額 | (千円) | 1,858,049 | 1,589,090 | 1,394,508 |
| 総資産額 | (千円) | 4,707,908 | 4,044,815 | 4,283,308 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △8.04 | △9.78 | △31.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.5 | 39.3 | 32.6 |
| 回次 | 第68期第３四半期連結会計期間 | 第69期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年９月21日至 2018年12月20日 | 自 2019年９月21日至 2019年12月20日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △2.43 | △1.65 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第68期第３四半期連結累計期間及び第68期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第69期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません、
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、2019年３月20日付で免税事業の直営店舗を閉店しております。
また、主要な関係会社については異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、前連結会計年度において企画提案力の向上や物流を中心としたコスト削減に取組んだものの、記録的猛暑や集中豪雨、台風、地震などの自然災害や暖冬の影響が大きく営業損失を計上いたしました。また、継続して営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しておりますが「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおり、当該重要事象を解消するための対応策を実施しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
a. 経営成績
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、米中通商問題の動向、海外経済の不確実性などもあり、景気下振れリスクが国内景気への波及も懸念されるなど、景気の先行きに不透明な状況が続いております。
このような状況の中で、当社グループは、黒字安定化を実現すべく、主力の総合衣料卸売事業中心に事業構造改革を推し進めております。
当第３四半期連結累計期間におきましては、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るため、事業拠点の再編成を実施するとともに、事業規模に応じた全社的な人員スリム化を図り、大幅なコスト削減を実現いたしました。また、組織改革として、より独立性の高い事業部単位への組織再編を行い、合理的に収益を追求していく組織への生まれ変わりや、事業改革として、ＰＢ開発・ＯＥＭ生産の強化により、付加価値の高いオリジナル商品のラインナップ拡充を図っております。一方で、記録的な日照不足や低温、豪雨・台風等の自然災害により夏物商品の販売が低調に推移し、11月以降は暖冬傾向により冬物プロパーが伸び悩むなど衣料品全体の消費動向は足踏みが続いております。また、総合衣料卸売事業の基幹店舗である大阪本店（新館）での営業開始が期中になったことに加え、Ｇ20開催期間における大規模交通規制による来客数の減少や物流コストの高騰により、売上、利益面は総じて厳しい結果となりました。
新規事業として取組んでおります「カラタスブランド」製品の総代理店事業は、シャンプー・トリートメントに加え、ヒト幹細胞培養液配合の新感覚ボディクリーム「カラタスホワイリア」をリリースし、国内市場においてはドラッグストア等への販路拡大推進、海外市場、特に中国市場においてはＫＯＬ（キーオピニオンリーダー）を起用したプロモーション展開及びＥＣ販売並びにリアル店舗での展開を計画しております。また、新たな美容関連商品おけるブランドの取得及び新商品開発にも取組んでおります。
連結子会社であります株式会社サンマールが営む小売事業におきましては、「Ｋｅｎｔ Ｈｏｕｓｅ」誕生45周年記念フェア等のイベントやＳＮＳを活用した販売促進、ＰＢ商品の拡大による粗利益率の向上が功を奏し、前年を上回る利益を確保いたしました。
以上の結果、当社グループ全体の当第３四半期連結累計期間の売上高は、46億59百万円（前年同四半期比38.2％減）、営業損失は1億91百万円（前年同四半期は営業損失33百万円）、経常損失は2億13百万円（前年同四半期は経常損失69百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は2億14百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1億64百万円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より報告ゼグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(卸売事業)
売上高は、45億74百万円（前年同四半期比35.4％減）、営業利益は31百万円（同85.0％減）となりました。
(小売事業)
東京都内で小売事業を営む株式会社サンマールの売上高は84百万円（同14.1％減）、営業損失は2百万円（前年同四半期は営業損失8百万円）となりました。
b. 財政状態
当第３四半期連結会計期間末における総資産は40億44百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億38百万円減少いたしました。これは主として受取手形及び売掛金が1億8百万円、卸売事業の新店舗「大阪本店（新館）」建設に伴い建物及び構築物が5億60百万円それぞれ増加する一方で、現金及び預金が5億26百万円、建設仮勘定が4億72百万円それぞれ減少したことによるものであります。
負債合計は24億55百万円となり、前連結会計年度末に比べて4億33百万円減少いたしました。これは主として事業構造改善引当金が1億75百万円、未払金が2億8百万円それぞれ減少したことによるものであります。
純資産は15億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億94百万円増加いたしました。これは主として2019年９月に実施した第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2億2百万円増加する一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が2億14百万円減少したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 資金の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入代金、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。
なお、当第３四半期連結会計期間末における有利子負債の残高は15億円となっております。また、当第３四半期連結会計期間末における現金及び預金の残高は9億73百万円となっております。
(6) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 事業のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることを認識しております。
当社グループは、当該事象または状況を早期に解消するため、以下の事業構造改革に取組んでおります。
a.組織改革
(ⅰ)．全面的な事業部制への移行
より独立性の高い事業部単位への組織編成を実施し、個々のバイヤーのスキル・ノウハウと組織力を底上げすることで、事業運営の高度化を図り、合理的に収益を追求していく組織へ生まれ変わります。
(ⅱ)．情報活用の強化
多数の顧客・仕入先様等とのネットワーク・取引に基づく定性的・定量的な情報を活用し、新たな付加価値を生み出してまいります。
b.事業改革
(ⅰ)．ＰＢ開発・ＯＥＭ生産の強化
数多くの取組実績を活かし、より一層商品開発に注力することで、付加価値の高いオリジナル商品のラインナップ拡充を図ってまいります。
(ⅱ)．ＥＣ販売の強化
自社ＢｔｏＢサイトの再構築により、卸売店舗在庫をリアルタイムにサイトへ連携させることで、商品ラインナップの拡充を図ってまいります。
上記の構造改革に加え、新規事業として、「カラタスブランド」製品の総代理店として、国内市場においてはドラッグストア等への販路拡大、同ブランドのアイテム拡充を図り、海外市場、特に中国市場においては、ＫＯＬ（キーオピニオンリーダー）を起用したプロモーション展開及びＥＣ販売並びにリアル店舗での展開を計画しております。前期より取組んでおりますプラットフォーム事業についても、ＮＨＮグループと連携を図りながら稼働させてまいります。また、コスト面におきましては、事業拠点の再編成による全社コストの最適化や人件費適正化等の効果により、大幅な改善を見込んでおります。
これらの諸施策等により、経営基盤の強化に努め、収益体質への転換と企業価値の向上を目指してまいります。加えて、事業資金面につきましても、取引金融機関と良好な関係にあるとともに、第三者割当による資金調達の実施により、プラットフォーム事業の推進を含め、当面の事業資金の確保もできていることから、継続企業の前提に関する不確実性は認められないものと判断しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、株式会社 Sanko Advance を完全子会社化とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けでSanko Advanceとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに、株式会社 Sanko Advance については、2019年12月18日開催の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、2020年１月20日を効力発生日として行いました。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,600,000 |
| 計 | 32,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月20日) | 提出日現在発行数(株)(2020年２月３日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 25,511,840 | 28,411,840 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 25,511,840 | 28,411,840 | ― | ― |
（注）１ 第三者割当増資
発行価格 81円
資本組入額 40円50銭
割当先 株式会社Wealth Brothers
２ 2020年１月20日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Sanko Advanceを株式交換完全
子会社とする株式交換を行いました。交換比率は１：1,450で、これに伴い、発行済株式総数は2,900,000
株増加し、28,411,840株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年11月15日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５名当社従業員 95名 |
| 新株予約権の数（個） | 7,110（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 711,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 122(注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年12月２日から2027年11月15日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 122資本組入額 61 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２ 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式
併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される
ものとする。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切
り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに
先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株 式 数 | × | １株あたり 払込金額 | |||||
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
上記のほか本新株予約権の割当日後当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４ （１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職の場
合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過
することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日
に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会
社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす
る。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」「新株予約権の目的
となる株式の数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上
記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月30日(注)１ | 5,000,000 | 25,511,840 | 202,500 | 254,839 | 202,500 | 254,839 |
（注）１ 第三者割当増資
発行価格 81円
資本組入額 40円50銭
割当先 株式会社Wealth Brothers
２ 2020年１月20日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社Sanko Advanceを株式交換完全
子会社とする株式交換を行いました。交換比率は１：1,450で、これに伴い、発行済株式総数は2,900,000
株増加し、資本準備金が336,400千円増加いたしました。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年12月20日現在 | |||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||||
| 無議決権株式 | ─ | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ─ | ― | ― | ||||
| 議決権制限株式(その他) | ─ | ― | ― | ||||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,000 | (自己保有株式) | 普通株式 | 1,000 | ─ | ─ | |
| (自己保有株式) | |||||||
| 普通株式 | 1,000 | ||||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 25,506,100 | 普通株式 | 25,506,100 | 255,061 | ― | ||
| 普通株式 | 25,506,100 | ||||||
| 単元未満株式 | 普通株式 4,740 | 普通株式 | 4,740 | ― | ― | ||
| 普通株式 | 4,740 | ||||||
| 発行済株式総数 | 25,511,840 | 25,511,840 | ― | ― | |||
| 25,511,840 | |||||||
| 総株主の議決権 | ― | 255,061 | ― | ||||
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年10月３日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2019年12月20日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）㈱プロルート丸光 | 大阪市中央区南船場二丁目１番３号 フェニックス南船場６階１号 | 1,000 | ─ | 1,000 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,000 | ─ | 1,000 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 就任年月日 | |
| 取締役 | 武藤 貴宣 | 1978年２月６日 | 2002年３月2006年11月2007年６月2019年５月2019年11月 | ㈱スタートトゥデイ（現㈱ZOZO入社）同社想像戦略室長同社取締役同社執行役員EC事業本部本部長（現任）当社取締役（現任） | （注）２ | ― | 2019年11月15日 |
(注)１ 取締役 武藤貴宣は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、就任の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年９月21日から2019年12月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年３月21日から2019年12月20日まで)に係る四半期連結財務諸表について、なぎさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月20日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月20日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,499,549 | 973,006 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 688,246 | 796,324 | |||||||||
| 商品 | 421,855 | 454,647 | |||||||||
| その他 | 55,141 | 67,475 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △158 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,664,792 | 2,291,296 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 402,487 | 962,748 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 639 | 475 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,321 | 36,182 | |||||||||
| 土地 | 412,558 | 412,558 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 472,778 | 382 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,295,785 | 1,412,347 | |||||||||
| 無形固定資産 | 119,562 | 130,591 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 73,055 | 76,157 | |||||||||
| 差入保証金 | 124,358 | 128,842 | |||||||||
| その他 | 5,753 | 5,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △346 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 203,167 | 210,579 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,618,515 | 1,753,519 | |||||||||
| 資産合計 | 4,283,308 | 4,044,815 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年３月20日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年12月20日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 248,594 | 274,294 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,340,000 | 1,340,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 未払金 | 240,614 | 32,011 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,266 | 15,862 | |||||||||
| 未払費用 | 142,168 | 114,972 | |||||||||
| 事業構造改善引当金 | 175,521 | - | |||||||||
| その他 | 37,349 | 14,202 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,350,515 | 1,951,343 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 461,282 | 422,453 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,708 | 16,564 | |||||||||
| 長期未払金 | 7,240 | 5,178 | |||||||||
| その他 | 62,052 | 60,185 | |||||||||
| 固定負債合計 | 538,283 | 504,382 | |||||||||
| 負債合計 | 2,888,799 | 2,455,725 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 51,264 | 254,839 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,687,118 | 1,890,693 | |||||||||
| 利益剰余金 | △360,342 | △575,275 | |||||||||
| 自己株式 | △111 | △111 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,377,928 | 1,570,144 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16,101 | 17,261 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 479 | 371 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 16,580 | 17,632 | |||||||||
| 新株予約権 | - | 1,312 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,394,508 | 1,589,090 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,283,308 | 4,044,815 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 7,543,166 | ※1 4,659,409 | |||||||||
| 売上原価 | 5,839,603 | 3,608,885 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,703,563 | 1,050,523 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,737,182 | 1,242,279 | |||||||||
| 営業損失（△） | △33,618 | △191,756 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 134 | 59 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,953 | 2,074 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6,813 | 6,086 | |||||||||
| 受取補償金 | - | 4,207 | |||||||||
| その他 | 4,482 | 2,249 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 13,383 | 14,677 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,315 | 18,654 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 6,185 | |||||||||
| 賃貸費用 | 8,314 | - | |||||||||
| 資金調達費用 | 22,117 | 9,308 | |||||||||
| その他 | 420 | 2,349 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 49,167 | 36,497 | |||||||||
| 経常損失（△） | △69,402 | △213,576 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 事業構造改善引当金戻入額 | - | 5,907 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 5,907 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 12 | |||||||||
| 事業構造改善費用 | ※2 90,575 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 90,575 | 12 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △159,977 | △207,681 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,699 | 4,699 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △34 | 2,553 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,665 | 7,252 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △164,642 | △214,933 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △164,642 | △214,933 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △164,642 | △214,933 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △9,374 | 1,159 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 5,340 | △107 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8,550 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 4,515 | 1,052 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △160,126 | △213,881 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △160,126 | △213,881 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日)及び
当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日)
当社グループでは衣料品等の販売が中心であるため、季節変動が大きく、第１及び第３四半期連結会計期間の売上高が他の四半期連結会計期間と比較して高くなる傾向にあります。
※２ 事業構造改善費用
前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日)
事業構造改善費用は、翌連結会計年度における本社移転に伴い、経営資源の効率化及び全社コストの最適化を図るために要した費用であり、当第３四半期連結会計期間において事業構造改善費用90,575千円を計上しております。主な内訳は、本社移転に伴う諸費用34,261千円、事業構造改革策定コンサル費用26,000千円、売場廃止に伴う在庫損失30,313千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 41,309千円 | 121,612千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月14日定時株主総会 | 普通株式 | 10,236 | 0.50 | 2018年３月20日 | 2018年６月15日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2018年６月14日開催の定時株主総会決議により、2018年７月17日付けで、資本金及び資本準備金の額の減少を実施いたしました。
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
資本金の減少額 50,000千円
資本準備金の減少額 626,827千円
その他資本剰余金の増加額 676,827千円
当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日)
１．配当金支払額
無配のため、該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、第三者割当による新株式発行による増資が行われております。当該増資の概要は以下のとおりであります。
①発行した株式の種類及び数 普通株式 5,000,000株
②発行価額の総額 405,000千円
※この結果、資本金が202,500千円、資本準備金が202,500千円増加いたしました。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日 至 2018年12月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 卸売事業 | 小売事業 | 免税事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,083,456 | 98,766 | 360,944 | 7,543,166 | ― | 7,543,166 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 14,604 | ― | 177 | 14,782 | △14,782 | ― |
| 計 | 7,098,061 | 98,766 | 361,121 | 7,557,949 | △14,782 | 7,543,166 |
| セグメント利益又は損失(△) | 213,220 | △8,697 | △3,326 | 201,195 | △234,813 | △33,618 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△234,813千円は、セグメント間取引消去△29千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△234,784千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日 至 2019年12月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | ||
| 卸売事業 | 小売事業 | ||||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,574,551 | 84,857 | 4,659,409 | ― | 4,659,409 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 39 | ― | 39 | △39 | ― |
| 計 | 4,574,591 | 84,857 | 4,659,449 | △39 | 4,659,409 |
| セグメント利益又は損失(△) | 31,919 | △2,318 | 29,601 | △221,357 | △191,756 |
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額△221,357千円は、セグメント間取引消去45千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△221,402千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
「免税事業」は、2019年３月20日付で直営店舗を閉店したため、これに伴い第１四半期連結会計期間より、当該セグメントを廃止しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2018年３月21日至 2018年12月20日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年３月21日至 2019年12月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △8円04銭 | △9円78銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △164,642 | △214,933 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △164,642 | △214,933 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 20,479 | 21,984 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)１ 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純 損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は、2019年12月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 Sanko Advanceを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式会社 Sanko Advance との間で株式交換契約を締結し、2020年１月20日付で本株式交換を実施し、株式会社Sanko Advance を完全子会社化しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社 Sanko Advance
事業の内容 各種催事の企画及び運営
（２）企業結合を行う主な理由
株式会社 Sanko Advance は、高い知名度を有する複数のアーティストのコンサートグッズ制作について、商品化窓口の機能を受託する会社として、エンターテイメント業界において長年の経験を有するメンバーにより2018年10月29日に設立されました。株式会社 Sanko Advance は、コンサートグッズの品質向上、ブランディング、管理体制の整備、版権管理の明確化等を目的として事業を行っており、コンサートグッズを製造及び販売できる権利を製造者に対して許諾し、その対価として商品販売額の一定額をロイヤリティとして受領するという事業を主たる事業としております。株式会社 Sanko Advance は設立されて間もない会社ではありますが、当社としては、株式会社 Sanko Advance がビジネス対象としているアーティストらの実績及び知名度は今後も中長期に渡り継続するものと判断しております。また、株式会社 Sanko Advance は、構成メンバーの長年の経験を元に様々なイベントや催事のコンサルティング業務も行っていく予定です。そのため、当社としては、株式会社 Sanko Advance は今後安定的に成長すると見込んでおり、その将来収益に高い信頼性があると考えております。
当社は、株式会社 Sanko Advance との協議において、日本のコンサートグッズ制作事業が、2018年現在約800億円である市場規模が2024年には900億円を超えると想定される成長市場であること、現状がコネクションによって成り立つ閉鎖的なマーケットであること、株式会社 Sanko Advance との協力体制を築くことにより当社の参入が可能となることを確認し、また当社が新規参入した場合には、ファッション関連市場における歴史ある企業として、コンサートグッズの品質向上や価格競争力において競争力を持つ可能性があることを十分に検証した上で、株式会社 Sanko Advance との提携を契機としてコンサートグッズ制作事業に参入していくことを決意いたしました。また、株式会社 Sanko Advance が当社との協業を通じて他のアーティストが所属する事務所からコンサートグッズの製造販売権を受託する機会を拡大させることや、当社が企画・製造する製品のコンサートグッズへの採用を円滑に行う為に、株式会社 Sanko Advance とのより強固な協力体制を築くことが当社及び株式会社 Sanko Advance の相互の利益となると考え、本株式交換を行うことを決定いたしました。
（３）企業結合日
2020年１月20日
（４）企業結合の法的形式
株式交換
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得する議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 本株式交換実施日に交付した当社の普通株式の時価336,400千円
取得原価 336,400千円
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
（１）株式の種類別の交換比率
株式会社 Sanko Advance の普通株式１株に対して、当社の普通株式1,450株を割当交付いたします。
（２）株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社 Sanko Advance から利害関係のない第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングによる株式交換比率の算定結果を参考に、両社で協議の上、算定しております。
（３）交付する株式数
2,900,000株
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,400千円
５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年２月３日
株式会社プロルート丸光
取締役会 御中
なぎさ監査法人
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 根 武 夫 | 印 |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 井 博 生 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロルート丸光の2019年３月21日から2020年３月20日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年９月21日から2019年12月20日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年３月21日から2019年12月20日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロルート丸光及び連結子会社の2019年12月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年１月20日付けで、株式交換により株式会社 Sanko Advance を完全子会社化している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。