| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年1月31日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) |
| 【会社名】 | ユナイテッド株式会社 |
| 【英訳名】 | UNITED, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長CEO 早 川 与 規 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
| 【電話番号】 | 03(6821)0000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 福 島 隆 寛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
| 【電話番号】 | 03(6821)0000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理本部長 福 島 隆 寛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第3四半期連結累計期間 | 第23期第3四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2018年4月1日至 2018年12月31日 | 自 2019年4月1日至 2019年12月31日 | 自 2018年4月1日至 2019年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 22,921,290 | 15,984,974 | 27,580,572 |
| 経常利益 | (千円) | 11,239,414 | 3,223,590 | 11,058,511 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 7,317,149 | 402,347 | 7,008,494 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 20,297,652 | △10,151,956 | 30,764,447 |
| 純資産額 | (千円) | 29,620,420 | 27,788,913 | 40,100,675 |
| 総資産額 | (千円) | 42,548,225 | 35,629,734 | 57,230,112 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 317.78 | 17.87 | 304.30 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 316.08 | ― | 303.16 |
| 自己資本比率 | (%) | 68.8 | 77.4 | 69.7 |
| 回次 | 第22期第3四半期連結会計期間 | 第23期第3四半期連結会計期間 | ||
| 会計期間 | 自 2018年10月1日至 2018年12月31日 | 自 2019年10月1日至 2019年12月31日 | ||
| 1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △33.13 | △38.96 | |
(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
2 【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(コンテンツ事業)
当第3四半期連結累計期間において、㈱Smarpriseに関し当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(その他事業)
第1四半期連結累計期間において、コイネージ㈱に関し当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
この結果、2019年12月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社14社及び持分法適用関連会社2社により構成されることとなりました。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策により、企業収益や雇用環境の改善を中心に緩やかな回復基調が続いているものの、大国間の貿易摩擦や地政学リスク等世界経済を取り巻く環境の影響により、依然先行きが不透明な状態にあります。
当社グループが主に事業展開を行うスマートフォン関連市場においては、2019年4月の内閣府の報告によりますと、2019年3月末の国内スマートフォン世帯普及率は前年度比3.2ポイント増の78.4%と増加を継続しております(*1)。
こうした環境のもと、当社グループにおきましては、スマートフォン関連領域に特化した「アドテクノロジー(*2)事業」「ゲーム事業」及び「コンテンツ事業」と「インベストメント事業」を展開してまいりました。その中で、中期経営計画「UNITED2.0」の「集中期」にあたる当第3四半期連結累計期間においては、新規事業やプロダクトへの投資を継続する一方で、来期以降の成長の足場固めを行うべく、事業ポートフォリオの整理及び注力事業の絞り込みをすすめております。
この結果、当第3四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
(*1) 内閣府『平成31年3月実施調査結果:消費動向調査』 (2019年4月)
(*2) アドテクノロジー:インターネット広告における広告配信等の技術やシステムを指す
① 財政状態
(資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ21,600,377千円減少し、35,629,734千円となりました。これは主に、法人税等の納付及び配当金の支払いの影響により現金及び預金が1,790,020千円減少したこと、投資先株式の売却及び時価下落の影響により営業投資有価証券が15,067,578千円減少したこと、及び減損損失の計上等によりのれんが3,981,943千円減少したことによるものであります。
(負債の部)
当第3四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ9,288,615千円減少し、7,840,820千円となりました。これは主に、法人税等の納付の影響により未払法人税等が3,870,820千円減少したこと、並びに投資先株式の時価下落による時価評価に係る将来加算一時差異の減少及び繰越欠損金に係る将来減算一時差異の増加等の影響により繰延税金負債が5,173,229千円減少したことによるものであります。
(純資産の部)
当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ12,311,761千円減少し、27,788,913千円となりました。これは主に、投資先株式の売却及び時価下落の影響によりその他有価証券評価差額金が10,543,123千円減少したこと、自己株式取得により自己株式が992,237千円増加したこと、及び剰余金の配当の影響により利益剰余金が696,296千円減少したことによるものであります。
② 経営成績
当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高15,984,974千円(前年同期比30.3%減)、営業利益3,267,403千円(前年同期比71.0%減)、経常利益3,223,590千円(前年同期比71.3%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益402,347千円(前年同期比94.5%減)と、前第1四半期連結会計期間における投資先の上場に伴う株式売却益計上の反動及び事業ポートフォリオの整理に伴う特別損失の計上等により、減収減益となりました。
なお、前第1四半期連結会計期間における投資先上場に伴う株式売却益計上による影響額は、売上高12,892,500千円、営業利益及び経常利益12,641,040千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は8,770,353千円であります。
当第3四半期連結累計期間における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。
a.アドテクノロジー事業
アドテクノロジー事業は、アプリ広告領域において、アプリ特化広告配信プラットフォーム『ADeals』、動画広告配信プラットフォーム『VidSpot』を提供し、ウェブ広告領域において、SSP『adstir』、DSP『Bypass』、アドネットワーク『HaiNa』を提供しております。
当第3四半期連結累計期間は、アプリ広告領域における売上高が増加したこと、及びウェブ広告領域を中心にプロダクト間の連携強化や運用体制の効率化といった収益性改善施策に引き続き取り組んだこと等により、売上高は4,851,890千円(前年同期比2.0%増)、セグメント利益は415,797千円(前年同期はセグメント損失60,676千円)と増収増益となりました。
b.ゲーム事業
ゲーム事業は、スマートフォン向けアプリにて提供するゲームからの課金収入を事業の柱として、既存タイトルである『クラッシュフィーバー』及び『CocoPPa Play』に加え、2020年1月20日に提供を開始しました新規タイトル『CocoPPa Dolls(ココッパドール)』の開発を進めてまいりました。
当第3四半期連結累計期間は、既存タイトルのリリース後の経年による売上高の逓減、前連結会計年度にリリースした複数タイトルの不振及び新規タイトルの開発投資が増加したこと等により、売上高は1,749,125千円(前年同期比2.5%減)、セグメント損失は783,796千円(前年同期はセグメント損失288,622千円)と減収減益となりました。
なお、前第3四半期連結会計期間より連結子会社化した㈱トライフォートは、当社グループ入り以降にリリースした新規ゲームタイトルの不振が続き、当初の目的が達成困難であると判断したため、ゲーム以外のアプリ開発事業を分社化しその全株式を取得の上、分割後の㈱トライフォートの全株式を譲渡することといたしました。
c.コンテンツ事業
コンテンツ事業は、スマートフォン向けアプリやウェブサイトを通した様々なサービスを提供しており、連結子会社であるキラメックス㈱及びフォッグ㈱は、主力事業のさらなる成長と周辺領域への展開に注力しております。
当第3四半期連結累計期間は、キラメックス㈱が好調であること等により、売上高は4,144,446千円(前年同期比22.8%増)と増加したものの、㈱Smarprise及び㈱アラン・プロダクツにおけるビジネスモデル転換や新規事業開発の遅延により、セグメント損失は485,779千円(前年同期はセグメント損失153,391千円)と増収減益となりました。
㈱Smarpriseは、国内スマートフォンゲーム市場等外部環境の変化もあり、より事業シナジーの高い企業のもとで事業成長を目指すことが最善の選択肢であるとの結論に至り、全株式を譲渡することといたしました。
㈱アラン・プロダクツは、既存事業の事業環境の変化及び新規事業の進捗状況を踏まえ、継続的な経営資源の投下は困難と判断し、同社については解散を決定いたしました。また、同社の子会社である㈱ラップスについては全株式を譲渡することといたしました。
d.インベストメント事業
インベストメント事業は、主にシード/アーリーステージを中心としたベンチャー企業への投資を行っております。
当第3四半期連結累計期間は、投資先の営業投資有価証券を売却したこと等の影響により、売上高は5,287,210千円(前年同期比59.5%減)、セグメント利益は4,879,492千円(前年同期比62.2%減)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
3 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 44,354,400 |
| 計 | 44,354,400 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2020年1月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,671,845 | 23,671,845 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 23,671,845 | 23,671,845 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2020年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年10月1日~2019年12月31日 | ― | 23,671,845 | ― | 2,923,019 | ― | 1,143,850 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,323,000 | 普通株式 | 1,323,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,323,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 223,310 | ― | ||
| 22,331,000 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 17,845 | |||||
| 発行済株式総数 | 23,671,845 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 223,310 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 | 1,323,000 | ― | 1,323,000 | 5.58 |
| 計 | ― | 1,323,000 | ― | 1,323,000 | 5.58 |
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4 【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 8,822,421 | 7,032,400 | |||||||||
| 売掛金 | 1,781,226 | 1,680,545 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 39,190,609 | 24,123,031 | |||||||||
| たな卸資産 | 70,644 | 125,799 | |||||||||
| その他 | 1,344,506 | 920,889 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,383 | △5,535 | |||||||||
| 流動資産合計 | 51,204,024 | 33,877,130 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 544,967 | 465,795 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 4,125,545 | 143,602 | |||||||||
| その他 | 432,269 | 348,373 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,557,814 | 491,975 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 923,305 | 794,833 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,026,088 | 1,752,604 | |||||||||
| 資産合計 | 57,230,112 | 35,629,734 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,414,107 | 1,172,692 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 187,468 | 162,690 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | - | 50,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,946,314 | 75,493 | |||||||||
| ポイント引当金 | 30,251 | 7,211 | |||||||||
| その他 | 917,577 | 869,982 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,595,718 | 2,438,069 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 334,758 | 202,020 | |||||||||
| 社債 | - | 175,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 10,198,960 | 5,025,731 | |||||||||
| 固定負債合計 | 10,533,718 | 5,402,751 | |||||||||
| 負債合計 | 17,129,436 | 7,840,820 | |||||||||
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間(2019年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,923,019 | 2,923,019 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,385,813 | 2,332,513 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,954,274 | 10,257,978 | |||||||||
| 自己株式 | △892,077 | △1,884,315 | |||||||||
| 株主資本合計 | 15,371,029 | 13,629,195 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 24,501,737 | 13,958,613 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,216 | △8,854 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,496,520 | 13,949,759 | |||||||||
| 新株予約権 | 180,165 | 209,958 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 52,959 | - | |||||||||
| 純資産合計 | 40,100,675 | 27,788,913 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 57,230,112 | 35,629,734 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 22,921,290 | 15,984,974 | |||||||||
| 売上原価 | 8,146,760 | 8,907,412 | |||||||||
| 売上総利益 | 14,774,530 | 7,077,561 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,509,751 | 3,810,157 | |||||||||
| 営業利益 | 11,264,779 | 3,267,403 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 425 | 206 | |||||||||
| 未払配当金除斥益 | 2,309 | 901 | |||||||||
| その他 | 4,629 | 6,307 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,364 | 7,416 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,007 | 3,606 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 7,710 | 19,420 | |||||||||
| 為替差損 | 11,774 | 13,111 | |||||||||
| その他 | 11,236 | 15,090 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 32,730 | 51,229 | |||||||||
| 経常利益 | 11,239,414 | 3,223,590 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 7,768 | 1,818 | |||||||||
| 関係会社清算益 | 42,194 | - | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 75,520 | |||||||||
| 事業譲渡益 | - | 10,000 | |||||||||
| その他 | 1,400 | 2,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 51,363 | 89,338 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 58,544 | 613 | |||||||||
| 減損損失 | - | ※ 2,873,120 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 106,291 | 19,655 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 300,775 | |||||||||
| 関係会社整理損 | - | 70,697 | |||||||||
| 事務所移転費用 | - | 45,262 | |||||||||
| オフィス再編費用 | 134,783 | - | |||||||||
| 支払負担金 | - | 48,284 | |||||||||
| その他 | 1,774 | 5,096 | |||||||||
| 特別損失合計 | 301,394 | 3,363,505 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | 10,989,382 | △50,576 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,732,352 | 92,114 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 60,036 | △537,495 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,792,389 | △445,381 | |||||||||
| 四半期純利益 | 7,196,993 | 394,804 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △120,155 | △7,542 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 7,317,149 | 402,347 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |||||||||||
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 7,196,993 | 394,804 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,129,686 | △10,543,123 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △29,027 | △3,638 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 13,100,658 | △10,546,761 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 20,297,652 | △10,151,956 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 20,417,807 | △10,144,413 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △120,155 | △7,542 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間において、コイネージ㈱に関し当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
第3四半期連結会計期間において、㈱Smarpriseに関し当社が保有する全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 減損損失
当第3四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
| セグメント | 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| ゲーム | ㈱トライフォート | 事業用資産 | ソフトウェア | 99,166千円 |
| その他 | のれん | 2,471,541千円 | ||
| コンテンツ | ㈱アラン・プロダクツ | その他 | のれん | 302,412千円 |
当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。なお、回収可能価額は零として評価しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 149,188千円 | 165,356千円 |
| のれんの償却額 | 383,723千円 | 791,281千円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年6月20日定時株主総会 | 普通株式 | 45,994 | 2.0 | 2018年3月31日 | 2018年6月21日 | 利益剰余金 |
| 2018年10月31日取締役会 | 普通株式 | 552,783 | 24.0 | 2018年9月30日 | 2018年12月10日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2018年6月29日において㈱Smarpriseを完全子会社としたことに伴い、当社の追加取得の取得原価と、当社
追加取得に伴う非支配株主持分の減少額との差額である530,832千円を資本剰余金より減少しております。
この結果、第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が2,385,813千円となっております。
また、当社は投資先の上場に伴う大型の株式売却益を計上したこと等の影響により、親会社株主に帰属する四半期純利益を7,317,149千円計上しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末において利益剰余金が11,262,930千円となっております。
当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年6月21日定時株主総会 | 普通株式 | 852,807 | 37.0 | 2019年3月31日 | 2019年6月24日 | 利益剰余金 |
| 2019年10月31日取締役会 | 普通株式 | 245,836 | 11.0 | 2019年9月30日 | 2019年12月10日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2019年5月9日開催の取締役会決議に基づいて自己株式の取得を行い、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が992,237千円増加しております。
この結果、当第3四半期連結会計期間末において、自己株式が1,884,315千円となっております。
(企業結合等関係)
事業分離
子会社株式の譲渡
1.㈱Smarprise
当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、連結子会社である㈱Smarpriseの全株式を㈱ゲームエイトへ譲渡することを決議し、同日付で譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の概要
① 譲渡した子会社の名称
㈱Smarprise
② 譲渡した子会社の事業内容
メディア事業、広告代理事業、エンターテイメント事業
③ 譲渡先企業の名称
㈱ゲームエイト
④ 株式譲渡を行った主な理由
㈱Smarpriseは、課金ゲームユーザープラットフォーム「SMART GAME」の運営をはじめとして、メディア事業を中心に複数の新規事業創出にチャレンジしてまいりました。今般、ゲーム等外部環境の変化もあり、㈱Smarprise経営陣との協議の結果、より事業シナジーの高い企業のもとで事業成長を目指すことが最善の選択肢であるとの結論に至り、株式譲渡を実施することといたしました。
⑤ 株式譲渡日
2019年12月16日
⑥ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 75,520千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 196,660千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 6,724千円 |
| 資産合計 | 203,384千円 |
| 流動負債 | 210,259千円 |
| 固定負債 | 243千円 |
| 負債合計 | 210,502千円 |
③ 会計処理
㈱Smarpriseの連結上の株主資本相当額と、売却により当社が受け取った財産の時価との差額は、「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
コンテンツ事業
(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の金額
| 売上高 | 1,478,922千円 |
|---|---|
| 営業利益 | △59,650千円 |
2.㈱ラップス
当社は、2019年12月26日開催の取締役会において、連結子会社である㈱アラン・プロダクツが㈱ラップスの全株式を同社代表取締役である和田崎達也氏に譲渡することを決議し、同日付で譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の概要
① 譲渡した子会社の名称
㈱ラップス
② 譲渡した子会社の事業内容
インターネットサービスの企画、開発、運用
③ 譲渡先の名称
和田崎 達也
④ 株式譲渡を行った主な理由
㈱ラップスの親会社である㈱アラン・プロダクツの解散を受け、㈱ラップス経営陣との協議の結果、全株式を譲渡することといたしました。
⑤ 株式譲渡日
2019年12月26日
⑥ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却損 300,775千円
② 譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 65,430千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 1,466千円 |
| 資産合計 | 66,896千円 |
| 流動負債 | 77,201千円 |
| 固定負債 | 8,695千円 |
| 負債合計 | 85,896千円 |
③ 会計処理
㈱ラップスの連結上の株主資本相当額と、売却により当社が受け取った財産の時価との差額は、「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
(3) 譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
コンテンツ事業
(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の金額
| 売上高 | 166,043千円 |
|---|---|
| 営業利益 | △66,914千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
| 報告セグメント | その他(注)1 | 計 | 調整額(注)2 | 四半期連結損益計算書計上額(注)3 | ||||
| アドテクノロジー事業 | ゲーム事業 | コンテンツ事業 | インベストメント事業 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 4,747,628 | 1,788,892 | 3,329,147 | 13,055,623 | - | 22,921,290 | - | 22,921,290 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 9,019 | 5,659 | 47,085 | - | - | 61,765 | △61,765 | - |
| 計 | 4,756,648 | 1,794,551 | 3,376,233 | 13,055,623 | - | 22,983,056 | △61,765 | 22,921,290 |
| セグメント利益又は損失(△) | △60,676 | △288,622 | △153,391 | 12,901,448 | △204,931 | 12,193,825 | △929,046 | 11,264,779 |
(注)1.「その他」 の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△929,046千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 2.報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産が著しく変動しております。その概要は以下のとおりであります。
「インベストメント事業」において、第1四半期連結会計期間における投資先である㈱メルカリの新規上場に伴う株式の売出し及び時価評価による影響により、セグメント資産が20,375,298千円増加しております。 3.報告セグメントごとののれんに関する情報
当第3四半期連結会計期間において㈱トライフォートの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。
これに伴い、「ゲーム事業」においてのれんの金額が3,130,619千円増加しております。
また、 当第3四半期連結会計期間において連結子会社㈱アラン・プロダクツが㈱ラップスの株式を取得し子会社化したことにより、連結の範囲に含めております。
これに伴い、「コンテンツ事業」においてのれんの金額が481,389千円増加しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
| 報告セグメント | 計 | 調整額(注)1 | 四半期連結損益計算書計上額(注)2 | ||||
| アドテクノロジー事業 | ゲーム事業 | コンテンツ事業 | インベストメント事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への 売上高 | 4,819,120 | 1,748,913 | 4,129,729 | 5,287,210 | 15,984,974 | - | 15,984,974 |
| セグメント間 の内部売上高 又は振替高 | 32,770 | 211 | 14,716 | - | 47,698 | △47,698 | - |
| 計 | 4,851,890 | 1,749,125 | 4,144,446 | 5,287,210 | 16,032,672 | △47,698 | 15,984,974 |
| セグメント利益又は損失(△) | 415,797 | △783,796 | △485,779 | 4,879,492 | 4,025,713 | △758,309 | 3,267,403 |
(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△758,309千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとののれんに関する情報
「ゲーム事業」において、㈱トライフォートの組織再編に伴い、のれんの再評価を行った結果、2,471,541千円の減損損失を計上し、同額ののれんが減少しております。
また、「コンテンツ事業」において、㈱Smarprise及び㈱ラップスの株式譲渡により、のれんの金額が416,708千円減少するとともに、㈱アラン・プロダクツの解散に伴い、302,412千円の減損損失を計上した結果、同額ののれんが減少しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第3四半期連結累計期間(自 2018年4月1日至 2018年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間(自 2019年4月1日至 2019年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) 1株当たり四半期純利益金額 | 317円78銭 | 17円87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 7,317,149 | 402,347 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 7,317,149 | 402,347 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,025,695 | 22,509,714 |
| (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 316円08銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 123,965 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
㈱トライフォートの事業再編
当社は、2020年1月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱トライフォートが運営するアプリ受託開発事業を会社分割により、新設会社である㈱ブリューアスに承継させるとともに、㈱トライフォートから㈱ブリューアスの全株式を取得の上、当社が保有する㈱トライフォートの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.事業再編の要旨
(1) 事業再編の目的
㈱トライフォートは、2012年の創業以来、スマートフォン向けゲームやその他のアプリ、Webサービスの開発・運営事業を展開しており、2018年10月に、当社グループにおけるゲーム事業の安定的な収益基盤構築への寄与を目的として、当社連結子会社となりました。しかしながら、当社グループ入り以降にリリースした新規ゲームタイトルの不振が続き、当初の目的が達成困難になる一方で、同社の経験豊富な開発組織については引き続き需要が高く、ゲーム以外のアプリ受託開発事業については収益貢献をしている状況にあります。
当社は、中期経営計画「UNITED 2.0」において2020年3月期を「集中期」と位置付けており、注力事業の絞り込みによる収益性の改善と事業ポートフォリオの整理を実施しております。この一環として、㈱トライフォートの上記状況及び国内ゲームアプリ市場の競争環境の変化を踏まえ、㈱トライフォートのゲーム以外のアプリ受託開発事業を新設分割により分社化し、当社が㈱トライフォートより新設会社の全株式を譲り受けた上で、当社が保有する㈱トライフォート全株式を譲渡することといたしました。
(2) 事業再編の概要
① 新設分割
② ㈱ブリューアス株式の譲渡(㈱トライフォートから当社)
③ ㈱トライフォート株式の譲渡(当社から大竹慎太郎氏)
(3) 事業再編の日程
| 株式譲渡契約締結日 | 2020年1月22日 | |
|---|---|---|
| 新設分割計画承認取締役会決議日 | 2020年1月22日 | |
| 新設分割効力発生日 | 2020年2月28日 | (予定) |
| ㈱ブリューアス株式の譲渡日 | 2020年2月28日 | (予定) |
| ㈱トライフォート株式の譲渡日 | 2020年2月28日 | (予定) |
2.新設分割の概要
(1) 会社分割の方式
㈱トライフォートを分割会社とし、新設会社㈱ブリューアスに対してゲーム以外のアプリ受託開発事業を承継させる新設分割
(2) 本新設分割会社の当事会社の概要
| 分割会社(2020年1月22日現在) | 新設会社(2020年1月22日現在) | ||
|---|---|---|---|
| ① | 名 称 | 株式会社トライフォート | 株式会社ブリューアス |
| ② | 所 在 地 | 東京都渋谷区円山町3番6号 | 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 |
| ③ | 代表者の役職・氏 名 | 代表取締役CEO 大竹 慎太郎 | 代表取締役社長 安川 昌平 |
| ④ | 事 業 内 容 | スマートフォン向けアプリ、Webサービスの開発・運営事業 | スマートフォン向けアプリ、Webサービスその他の開発、保守、運用等の受託事業 |
| ⑤ | 資 本 金 | 100百万円 | 0百万円(50百万円に増資予定) |
| ⑥ | 設立年月日 | 2012年8月2日 | 2020年2月28日(予定) |
| ⑦ | 決 算 期 | 3月 | 3月 |
| ⑧ | 主要株主及び持 分 比 率 | 当社 75%大竹 慎太郎 25% | 当社 100% |
(3) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
3.株式譲渡の概要
(1) 譲渡する相手先の名称
大竹 慎太郎(㈱トライフォート代表取締役)
(2) 譲渡する子会社の概要
| ① | 名 称 | 株式会社トライフォート |
|---|---|---|
| ② | 所 在 地 | 東京都渋谷区円山町3番6号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役CEO 大竹 慎太郎 |
| ④ | 事 業 内 容 | スマートフォン向けアプリ、Webサービスの開発・運営事業 |
| ⑤ | 資 本 金 | 100百万円 |
| ⑥ | 設 立 年 月 日 | 2012年8月2日 |
| ⑦ | 決 算 期 | 3月 |
| ⑧ | 主要株主及び持 分 比 率 | 当社 75%大竹 慎太郎 25% |
(3) 譲渡する株式の数及び譲渡後の所有株式数
| 異動前の所有株式数 | 2,300,602株 | (議決権所有割合:75%) |
|---|---|---|
| 譲渡株式数 | 2,300,602株 | |
| 異動後の所有株式数 | 0株 | (議決権所有割合:-%) |
2 【その他】
第23期(2019年4月1日から2020年3月31日まで)中間配当について、2019年10月31日開催の取締役会において、2019年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 245,836,800円
② 1株当たりの金額 11円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2019年12月10日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年1月31日
ユナイテッド株式会社
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 笠 原 直 | ㊞ |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 入 澤 雄 太 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド株式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、2020年1月22日開催の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社トライフォートが運営するアプリ受託開発事業を会社分割により、新設会社である株式会社ブリューアスに承継させるとともに、株式会社トライフォートから株式会社ブリューアスの全株式を取得の上、会社が保有する株式会社トライフォートの全株式を譲渡することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。