4479 マクアケ 四半期報告書－第8期第1四半期(令和1年10月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第７期第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第７期第１四半期累
計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第７期までは非上
場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第８期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年12月11日に
東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株
価とみなして算定しております。

７．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

　当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものが最初に見つかり、手に入る場所を提供することを目的に、プラットフォーム「Makuake」を運営しております。

当第１四半期累計期間における我が国経済は、米国の保護主義政策に端を発する貿易摩擦への懸念や中国経済の減速、消費税率引上げ後の消費者マインドの動向等の先行き不透明感があるものの、雇用・所得環境の改善、個人消費の回復がみられるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社の経営環境は新製品販売におけるＥコマース市場、新サービスにおける予約販売Ｅコマース市場、クラウドファンディング市場等の複数の市場の影響を受けており、新製品が最初に最も多く売り出されるＥコマース市場は高い成長ポテンシャルがあると考えております。

　このような状況のもと、プロジェクト実行者において「Makuake」でプロジェクトを掲載することが単なる資金調達目的ではなく、マーケティング(新製品発売前の顧客ニーズ・評価等の調査、ブランディング等)やＰＲ活動への活用に変化している一方、プロジェクトサポーターにおいてはまだ世にない新しいものが最初に見つかる場所として認識され、会員が継続的に増加するとともに、繰り返し「Makuake」のプロジェクトを応援購入することが多く、プロジェクト当たりの決済金額の規模拡大が続いております。

　当第１四半期累計期間は継続的なシステム開発によるオペレーションの効率化、プロジェクト審査の効率化が進んだことや日本各地でのブランド周知イベントの開催及びメディア露出等によりブランド認知が広がりプロジェクト実行者によるプロジェクト掲載数が増加した一方、プロジェクトサポーターにおいて毎日楽しい、面白いモノやサービスが生まれるプラットフォームとしての認識が深まり会員数が増加いたしました。プロジェクト掲載数及び会員数が相互にバランスよく伸びたことで応援購入総額が増加いたしました。

　その結果、当第１四半期累計期間の売上高は519,503千円、営業利益は102,893千円、経常利益は103,471千円、四半期純利益は72,144千円となりました。

　なお、当社はクラウドファンディング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(資産)

当第１四半期会計期間末の総資産は3,000,519千円となり、前事業年度末と比べ1,601,480千円の増加となりました。

流動資産は1,555,695千円増加し、2,634,441千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が1,484,531千円増加したことによるものであります。

固定資産は32,645千円増加し、352,938千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が35,670千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第１四半期会計期間末の負債は1,245,625千円となり、前事業年度末に比べ131,856千円の増加となりました。

流動負債は126,643千円増加し、1,225,155千円となりました。主たる要因は、預り金が85,744千円増加したことによるものであります。

固定負債は5,212千円増加し、20,470千円となりました。主たる要因は、勤続インセンティブ引当金が5,212千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第１四半期会計期間末の純資産は1,754,894千円となり、前事業年度末に比べ1,469,624千円の増加となりました。主たる要因は、新規株式上場に伴う公募増資を実施したことにより資本金及び資本剰余金がそれぞれ698,740千円、四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が72,144千円増加したことによるものです。

(2）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2019年12月10日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は980,000株増加しております。

２．当社株式は2019年12月11日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

３．2020年１月14日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株の発行により、発行済株式総数は381,700株増加しております。

４．提出日現在発行数には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格1,550円
引受価額1,426円
資本組入額713円
払込金総額1,397,480千円

２．2020年１月14日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が381,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ272,152千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間にかかる四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る減価償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第１四半期累計期間（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年12月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2019年12月10日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行980,000株により、資本金が698,740千円、資本剰余金が698,740千円増加しております。
　この結果、当第１四半期会計期間末において資本金831,735千円、資本剰余金831,735千円となっておりま
す。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、クラウドファンディング事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年12月11日に東京証券取引所マザーズに上場
したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資による新株発行　オーバーアロットメントの売出しに係る発行）

　当社は、2019年11月８日及び2019年11月25日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議しており、2020年１月14日に払込が完了いたしました。

(1) 発行する株式の種類及び数　　普通株式　381,700株

(2) 割当価格　　　　　　　　　　１株につき　1,426円

払込金額　　　　　　　　　　１株につき　1,275円

(3) 発行価額の総額　　　　　　　486,667千円

この金額は会社法上の払込金額の総額であります。

(4) 割当価格の総額　　　　　　　544,304千円

(5) 資本組入額の総額　　　　　　272,152千円

(6) 払込期日　　　　　　　　　　2020年１月14日

(7) 資金の使途　　　　　　　　　①事業サービス強化のためのシステム開発及び改修、②事業拡大を目的とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マクアケの2019年10月１日から2020年９月30日までの第８期事業年度の第１四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マクアケの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上