2345 クシム 有価証券報告書－第24期(平成31年1月1日－令和1年10月31日)

（注）第24期より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第19期及び第24期より連結財務諸表を作成しているため、第20期、第21期、第22期及び第23期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第19期及び第24期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　株価収益率について、第19期及び第24期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　2016年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第21期は2016年４月１日から2016年12月31日の９ケ月間となっております。

６　2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

(2) 提出会社の状況

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、第19期及び第21期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため、第22期及び第23期は潜在株式が存在しないため、かつ、第23期については１株当たり当期純損失金額のため、また、第24期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないためそれぞれ記載しておりません。

３　株価収益率について第19期、第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

４　配当性向について第19期、第21期及び第23期につきましては、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６　2016年６月17日開催の第20回定時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。従って、第21期は2016年４月１日から2016年12月31日の９ケ月間となっております。

７　2019年３月27日開催の第23回定時株主総会決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更しました。従って、第24期は2019年１月１日から2019年10月31日の10ケ月間となっております。

８　当社は、2018年10月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

９　第19期及び第24期より連結財務諸表を作成しておりますので、第19期及び第24期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10　最高株価及び最低株価は、2014年８月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。また、※印は株式分割（2018年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、法人向けに「iStudy LMS」という人材育成を総合的にサポートする学習管理システムを提供するサービスおよびビデオ配信などを扱うサービスの「ソフトウェア事業」と、ITを中心とした資格取得のためのeラーニング学習ソフトウェアの製造販売および映像配信を行う「研修サービス事業」の２事業を営んでおります。なお、当連結会計年度末において株式会社エイム・ソフト及びその子会社を取得したことにより、報告セグメントとして「システムエンジニアリング事業」を追加し、「ソフトウェア事業」、「研修サービス事業」及び「システムエンジニアリング事業」の３区分に変更しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券報告書提出会社であります。

３　議決権の所有又は被所有の割合の（　）は、間接被所有割合であり、内数であります。

４　2019年３月11日から2019年４月11日までの期間に株式会社カイカが行った当社株式に対する公開買付けの結果、2019年４月17日付で株式会社カイカが当社の親会社となりました。

５　2019年３月27日開催の当社定時株主総会において、株式会社ブイキューブからの転籍者及び兼任者が任期満了又は辞任により退任したことにより、実質的支配力基準に該当しなくなったため、株式会社ブイキューブは同日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年10月31日現在

(注）１　従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２　従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年10月31日現在

(注）１　従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、人材育成のソリューションを提供することを通して、お客様の成長とともに当社グループの企業価値を向上させ継続的に安定した成長を続けることが社会貢献と考え事業活動を行っております。

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革など、生産性の向上は今後ますます重要性が高まってまいります。こうした社会的要請に応えるべく、当社グループは持続可能な企業価値向上のために以下を対処すべき課題として重点的に取り組んでまいります。

(1) 売上高の拡大と安定した収益基盤の確立

当社グループは、売上高の拡大と安定した収益基盤の確立が最重要課題であると認識しております。

当社グループの強みは、企業における人材育成に必要な仕組みを１つのパッケージで実現する学習管理ソフトウエアの開発及び販売、豊富なeラーニング学習コンテンツの提供、優秀な講師陣による集合研修など様々な教育ツールを取りそろえ一貫した教育サービスの提供ができることにあります。また、お客様の潜在的ニーズを的確に把握し、お客様の教育システム構築における提案力の高さも当社グループの強みであります。

営業基盤及びお客様サポート基盤の整備を強化し、現行のお客様のサービス向上、新規お客様への導入支援の改善に取り組むとともに、販売パートナーとの連携を強化することで売上高の拡大と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

(2) 組織体制の強化と人材の育成

当社グループが継続的に企業価値を拡大していくためには、より高いサービスの提供と新しい製品の開発が不可欠であると考えております。そのためには、優秀な人材の採用と育成並びに組織体制の強化が重要であります。労働条件の改善や新しい雇用形態の導入を図り、働きやすい魅力ある職場作りに取り組むとともに、定期的に社内勉強会や外部研修を実施し、社員一人一人のスキルアップ強化を図り、バランスの取れた組織体制の構築に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、投資判断は以下の特別記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は投資に関するリスクすべてを網羅しているものではありませんのでご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業に関するリスクについて

①　製品の需要について

当社グループ製品の需要は、ITエンジニアの数、資格取得への関心度、及び認定資格のバージョンアップの頻度等に大きく影響されます。当社グループ製品の主な販売対象であるITエンジニアの数が減少した場合、ユーザの資格取得への意欲が衰えた場合、又は何らかの事由によりユーザが当社グループの提供する製品に価値を見出さなくなる場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ベンダーがベンダー製品のバージョンアップを行う結果、多くの場合認定資格自体もバージョンアップを行うことになります。このバージョンアップは、数年に一度の割合で行われる傾向にあります。該当する資格は製品のバージョン毎に認定されるため、製品のバージョンが進む以上、資格は最新のものでないと市場における認知度が低下する可能性があります。このため、ユーザ又は資格保有者は最新の資格を取得することが望まれ、これが当社の製品の需要の増加につながっております。しかしながら、今後、製品のバージョンアップが行われない場合、又は製品のバージョンアップが行われても認定資格のバージョンアップが行われなくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　収益構造について

研修サービス事業においては、当社グループの主力製品であるiStudyシリーズのコンテンツの一部に関して、コンテンツを有している会社との間でライセンス契約の締結を行います。当該ライセンス契約に関しては、基本的にはロイヤリティーは販売実績に応じて支払をすることとなっておりますが、一部はミニマムロイヤリティーを規定しています。したがって当社グループの予想を大幅に下回る販売実績となった場合は、実際の販売数に対応するロイヤリティー以上のロイヤリティーを支払う義務が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムについて

当社グループの事業は、インターネットとPCで利用する環境でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、アクセス数の著しい増加や当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等が原因でシステムダウンが起こる可能性があり、その結果当社グループのインターネットでのサービスが中断される可能性があります。その他、ウィルス感染やハッカーによる被害が生じる可能性や、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合にサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合に関するリスクについて

①　ベンダーとの競合について

当社グループは、複数のベンダー認定資格の個人及び法人向けの学習支援サービスを提供しております。これに対し、日本オラクルや日本IBM等のベンダーは、主として法人顧客を対象に自社の製品技術に関する研修を、担当地区を振り分ける方法等により、直接又はベンダーから研修実施の認定を受けた教育会社と共に行っております。仮にベンダーが、直接当社グループが担当している地区に研修等を提供し始めた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　ベンダー以外の他社との競合について

当社グループの人材育成学習管理システム「iStudy LMS」につきましては、多数の競合他社がありますが、かかる競合他社が同種の製品・サービスを当社グループより低価格又は高品質で提供した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、学習支援サービスの提供に関しては、当社グループ同様に、「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を得ている競合他社がありますが、何らかの理由によりベンダーとの協力関係が維持できなくなり、当社グループが「ベンダー認定」や「ベンダー推奨」等のロゴの使用許諾を失った場合には、ユーザがかかるロゴの使用許諾を得ている競合他社のサービスを購入する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業上重要な取引先への依存度に関するリスクについて

①　ベンダーについて

ベンダー製品の市場シェア占有率や人気度によって当社グループ製品の対象ユーザが変わります。その結果、需要がある資格に関する当社グループ製品の売上比率が高くなります。また、資格試験のバージョンアップの頻度等のベンダーの動向に大きな影響を受け易くなっております。そのため、両社の製品や資格試験の動向次第では、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、研修サービス事業においては、ベンダーとの契約に基づいた認定研修を行っておりますが、仮にベンダーが、直接当社グループが担当している地区に法人向けの学習支援サービスを提供し始めた場合、特定の認定教育会社に専属的に学習支援サービスの提供を許諾した場合、又はその他何らかの理由により契約が継続されなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　販売パートナーについて

当社グループ製品の提供にあたっては直接販売のほか販売パートナーを通じて間接販売を行っております。当社グループが直接カバーできない潜在顧客に対しては、これらの販売パートナーを通じての販売は重要であるため、今後販売パートナーとの提携がなくなった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社の事業体制に関するリスクについて

小規模組織であることについて

当社グループは、2019年10月末現在、従業員73名と（内、契約社員3名）小規模組織であることから業務が属人的であるために、人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。今後、当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材が必要でありますが、適時十分に確保できない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、ソフトウェア事業において、現在インターネット及びPCを利用した事業を行っております。インターネット及びPC以外の技術又は媒体が、当社グループの対象とするユーザの主な利用手段になった場合でかつ当社グループのLMS事業がそれらの技術又は媒体に対応できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益が回復し、設備投資も底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。その一方で、米中貿易摩擦の長期化や英国のEU離脱問題など海外経済の不透明感に加え、本年10月１日施行の消費税率引上げによる景気への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況になっております。

こうしたマクロ経済動向のなか、当社の関連する学習・研修分野及び人材サービス市場は、長期的な人手不足による人材ニーズの高まりや、企業の働き方改革の推進並びに生産性の向上を背景に、引き続き成長領域であります。

IT研修事業から創業し、情報技術を取り入れた電子媒体での研修教材、そしてeラーニングシステムを提供するなど、一貫して人材育成のソリューションを提供してきた当社のサービスに対する関心も高まっています。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社のソフトウェア事業では、「第二の創業期」成長戦略を推進し、成長エンジンと位置付けてきた、ビジネス・ビデオ「QUMU」事業及びスタジオ・オクトを中心とした研修配信などの研修サービス事業はストック型のビジネスとして一定の成果を上げるに至りました。

加えて、創業事業であるLMS事業についても、大手金融機関を中心にご利用いただく「iStudy LMS」のバージョン・アップデート、中小型レンジの企業さま向けのNew LMS「SLAP」をローンチし、新規開拓を加速、既存クライアントの深耕に注力しました。また、2019年４月17日をもって、株式会社カイカ（以下、カイカ）の連結子会社となったことで、安定したサービスを提供できる新たなクラウド環境への移設に着手しました。

一方、国内企業の人事評価に先端IT技術であるAIの応用、その他にもビックデータ・IoT・ブロックチェーンといった先端IT技術の社会実装に加え、こうした専門領域を得意とする高度IT人材の不足は日本経済の中長期における課題であり、こうした社会課題の解決に資するビジネスとして「iStudy ACADEMY」、ならびに本領域のeラーニングコンテンツに対して、企業の人事担当者、スキルアップやキャリアチェンジを志向する個人からの引き合いも高まっています。

具体的には、当社の研修サービス事業において、AIコース体系・ブロックチェーンコース体系を始め、データサイエンティスト・IoT・新規事業開発・セキュリティといった各先端領域のeラーニングコンテンツを、それぞれの分野のフロントランナーをパートナーに迎え、ユニークなeラーニングコンテンツとして販売を開始いたしました。また、「iStudy ACADEMY」は、上記コンテンツの販売開始により着実に受講者を獲得しております。さらに2019年10月には、「iStudy ACADEMY」のさらなる伸長を目的に株式会社エイム・ソフト、株式会社ネクストエッジの株式を取得しシナジーを追求しております。

「HR Tech × Ed Tech の分野にて日本を代表するソリューションカンパニーを目指す」という新たなビジョンを掲げるとともに、第二の創業期としてこれまで着手してきた改革フェーズから、次なる成長ステージへと歩みを進めるべく「収益力の大幅向上」へ向け、業態のトランスフォームの加速に着手した次第です。

このように、非連続な成長に向けた改革、並びにM&Aした連結対象子会社と新たなシナジー効果の追求に経営の舵を切った最中にあるなかで、当連結会計年度の業績は、売上高は754百万円、営業損失４百万円、経常損失５百万円、親会社株主に帰属する当期純損失18百万円となりました。

なお、当期の連結財務諸表では子会社の損益計算書は合算せず、上記は単体損益計算書での売上高754百万円、営業利益37百万円、経常利益36百万円、当期純利益22百万円から、子会社取得のためのアドバイザリー費用41百万円を、子会社株式取得原価から販売費及び一般管理費に振り替えて計上した結果となります。

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

当社のセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

［ソフトウェア事業］

ソフトウェア事業につきましては、新規顧客獲得など受注活動に注力した結果、銀行案件の受注及び案件数が順調に増加するなど好調に推移しております。また、既存顧客からのカスタマイズにおいても受注環境は堅調に推移しております。更に、中堅企業向けに開発して参りました新LMS SLAP（スラップ）は、予定通り11月末に市場導入し、複数社の内定を獲得出来ております。
　以上の結果、売上高370百万円、セグメント利益16百万円となりました。

［研修サービス事業]

研修サービス事業につきましては、AIおよびブロックチェーンカテゴリを主力として、コース体系化を推進し、まずは「数学講座」や「機械学習・ディープラーニング基礎講座」、「ブロックチェーン・エンジニア養成コース」といった入門コースならびに、「IoT エンジニア養成コース」といったDX人材育成を支援するeラーニングの販売を開始しております。「iStudy Academy」においては、AI関連の人材ニーズを反映し、個人受講が増加傾向にあるのと、株式会社エイム・ソフトを子会社化したことで、より積極的なiStudy Academy事業展開の礎を整えました。
　以上の結果、売上高383百万円、セグメント利益21百万円となりました。

上記のセグメントの他に、2019年９月30日をみなし取得日として株式会社エイム・ソフト及び株式会社ネクストエッジの株式を取得しましたが、同社が営んでいるシステムエンジニアリング事業は、新たに加わったセグメントであるため当連結会計年度における実績はありません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、1,071百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは50百万円のマイナスとなりました。これは主に、税金等調整前当期純損失５百万円、前受収益の減少33百万円、仕入債務の減少27百万円、などの資金減少要因が、売上債権の減少24百万円などの資金増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは117百万円のプラスとなりました。これは主に、出資していた投資ファンドの清算金による収入148百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、84百万円のプラスとなりました。これは主に、長期借入れによる収入100百万円によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　仕入実績の金額は、製品仕入高、商品仕入高、製品ロイヤリティー仕入高の金額を合計しております。

(3) 受注実績

該当事項はありません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

①　貸倒引当金

貸倒引当金は、債権の貸倒れによる損失に備え、回収不能見込額を計上しております。このため、将来、取引先等の債務者の財政状態が変化した場合等には、貸倒引当金の必要額も変動する可能性があります。なお、当連結会計年度は貸倒引当金を計上しておりません。

②　たな卸資産の評価

たな卸資産は、販売見込数と実際の販売数に応じて在庫を保有しておりますが、販売見込数と実販売数に大きく差異が生じたり、ベンダー主催の試験制度が突然変更になったりした場合には、評価損及び除却損を計上する可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高の分析

売上高は、754百万円となりました。その主な要因については「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

②　売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益の分析

売上原価は、470百万円となりました。主な費用及び金額は、業務委託費139百万円、賃金63百万円、賃借料51百万円等であります。販売費及び一般管理費は、288百万円となりました。主な費用及び金額は、給料手当及び賞与77百万円、役員報酬25百万円、支払報酬77百万円、販売促進費及び広告宣伝費９百万円、賃借料９百万円等であります。これらの結果、営業損失は４百万円となりました。

③　営業外損益、特別損益、当期純利益の分析

営業外収益は、１百万円となりました。主な収益及び金額は、受取利息０百万円によるものであります。営業外費用は、投資事業組合運用損２百万円などにより２百万円となりました。これらにより、親会社株主に帰属する当期純損失18百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

(4) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、人財教育をサポートするソリューションの提供として、学習管理システム「iStudy LMS」、ブロックチェーン、IoT等の高度IT技術を中心とした技術学習取得および資格取得のためのeラーニング学習コンテンツの製造販売、自社撮影スタジオにおける映像配信事業に努めており、以下の重点施策を遂行し、更なる事業拡大を図ってまいります。

○市場での当社グループの認知度向上

　積極的広報宣伝活動と販売戦力の拡充

○高度IT分野における協業企業との技術連携による価値向上

　高度IT技術の社会実装に向けたeラーニング学習コンテンツの開発強化

　当社グループの学習管理システム「iStudy LMS」とのシステム連携によるソリューションの充実化

○新規市場への参入

　日本国内及び海外における文教市場への参入

(5) 資本の財源及び資金の流動性について

①　財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は1,858百万円となりました。

流動資産の残高は1,384百万円となりました。これは主に現金及び預金1,071百万円、売掛金201百万円等であります。

固定資産の残高は473百万円となりました。これは主に有形固定資産40百万円、無形固定資産343百万円、投資その他資産88百万円であります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は508百万円となりました。

流動負債の残高は355百万円となりました。これは主に前受収益117百万円、買掛金73百万円等であります。

固定負債の残高は153百万円となりました。これは主に長期借入金151百万円であります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は1,350百万円となりました。これは主に資本金705百万円、資本剰余金667百万円、利益剰余金△13百万円等であります。

②　キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は35,647千円であり、その主なものは、ソフトウェア事業の法人向け学習管理システム「iStudy LMS」の、新規システム開発費用であります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

2019年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　事務所・スタジオはすべて賃借であります。当該設備の2019年10月期における賃借料は、61,359千円であります。

３　本社（東京都港区）には、都内スタジオ及び都内サーバールームの資産を含めております。

４　本社は、2019年８月に東京都品川区から東京都港区へ移転しております。

(2) 国内子会社

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　事務所はすべて賃借であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第７回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　有償第三者割当による増資

発行価格    　1,080円

資本組入額  　  540円

主な割当先   投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド　261,000株

㈱イーフロンティア　240,000株

３　有償第三者割当による増資

発行価格　　　1,140円

資本組入額　　　570円

主な割当先　小山田佳裕　4,000株

４　株式分割による株式数の増加

普通株式１株を２株に株式分割したことによる増加　　　2,002,300株

(5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

（注）　自己株式28,306株は、「個人その他」に283単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

（注）前事業年度末現在主要株主であった株式会社ブイキューブは、株式会社カイカが実施した当社の普通株式に対する公開買付けの結果、2019年４月17日付で当社の主要株主ではなくなり、同日付で株式会社カイカが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び取得株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主価値増加を最優先課題としつつ、経営基盤の安定と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を勘案して利益還元を図り、安定した配当を継続することを基本方針としております。

当期につきましては、基本方針を勘案した上で１株当たり3.5円の配当とさせていただいております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し、維持していくことこそが重要な経営課題であると考えております。この認識のもと、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するための体制強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、2016年１月21日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における企業統治の体制は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことを基本として、監査等委員会制度を採用することで、取締役会の監査機能をより強化する体制としております。また、内部統制会議において業務の効率化を図る改善に取り組み、さらに内部監査室は、これらの運営状況を監視しております。なお、当社の各機関の内容及び内部統制システム整備状況は次のとおりであります。

取締役会

取締役会は、代表取締役社長　中川博貴を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）　伊藤大介、佐藤元紀、鈴木伸、岩野裕一と、監査等委員である取締役　山口健治、望月真克、小川英寿の計８名で構成されております。うち、岩野裕一、望月真克、小川英寿は社外取締役であります。取締役会は、経営の最高意思決定機関として、会社法第362条に規定する専決事項及び重要な業務執行を決定するために、原則として月１回開催しております。なお、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

経営会議

経営会議は、代表取締役社長　中川博貴を議長とし、常勤取締役　伊藤大介並びに、岩澤忠洋、板東秀則、石川雅久、朝蔭一宏の４名の各部門長で構成されております。経営会議は、経営の迅速化・競争力維持を図るために、随時必要に応じて開催しております。

監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役の山口健治、望月真克、小川英寿の３名で構成され、うち、望月真克、小川英寿の２名は独立性の高い社外取締役となっております。監査等委員会は、原則として月１回開催しており、経営の基本方針並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項について監査を行うこととしております。

内部監査室

内部監査室は、代表取締役直下の監査組織として、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化・迅速化及び資産の保全に資することを目的として、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部統制担当　佐藤祐子１名からなり、適宜監査等委員会との連携を図っております。

会計監査人

当社は、2000年７月よりEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。会計監査人は、必要に応じて、監査等委員会及び内部監査室と情報交換を行っております。なお、当社は、2020年１月28日開催の第24回定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人に代えて、新たにUHY東京監査法人を会計監査人に選任いたしました。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりとなります。

③　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

＜1＞ 取締役・使用人の職務執行の法令・定款への適合を確保する体制

イ　当社は、当社の企業活動が社会への貢献を維持継続させていくために、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると考えております。

ロ　取締役並びに使用人に法令・定款の遵守を徹底するために、社長直轄のもとコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに学習機会を定期的に設けて周知徹底を行っております。

ハ　当社は定期的に実施する内部監査により業務状況を把握し、業務の実態が法令、定款及び社内諸規程に則して適正かつ合理的に行われているかを監査し、資産の保全に資することを目的として改善活動に努めております。

ニ　当社は、コンプライアンス体制の維持・確立を目的として、コンプライアンスに関する違反行為の疑義に気がついた時には通報相談を受付ける通報相談窓口を設けております。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行っておりません。

ホ　当社は、内部統制システムを適切に整備し、定期的かつ必要に応じた見直しにより改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

＜2＞ 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存を行います。文書の保管については文書管理規程、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録については取締役会規程、というように各規程に基づき定められた期間保存します。また、必要に応じて取締役がいつでも閲覧・謄写可能な状態にて管理しております。

＜3＞ 損失の危険の管理規程その他の体制

当社は、当社の事業展開上様々な危険に対して対処すべく、社長を委員長とした、「リスクマネジメント委員会」を設け、リスク管理規程に基づき、各部門長が参加し、定期的に対応策の見直しを行います。また、「リスクマネジメント委員会」により、リスク管理に関する体制・方針及び施策等を総合的に検討し、取締役会に答申を行っております。

＜4＞ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会は８名の取締役で構成され、取締役会付議・取締役会規則に則り会社の業務執行を決定しております。

ロ　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項や重要顧客案件の報告・相談を行い業務執行状況の掌握、監督を行います。また、取締役及び各部門長による経営会議を必要に応じて開催し、執行計画の進捗管理等の推進を行っており、四半期に１回、全社員を招聘した報告会を開き、業績目標に対する進捗を共有しております。

＜5＞ 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　親会社等と当社及び子会社との間における不適切な取引や、不正な会計処理防止のため、適宜情報交換を行うことにより、当社の独立性を充分に確保する体制を構築しております。

ロ　子会社の取締役を当社取締役が兼任することによって、子会社の業務の遂行状況を適宜掌握し、取締役会への報告体制を確保しております。また、当社は、子会社の業績目標達成のために必要な経営管理を行っております。

＜6＞ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人の任命を行っております。

＜7＞ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関し、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については、監査等委員の意見に基づき実施しております。

＜8＞ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

イ　監査等委員は、取締役会及び四半期毎に実施する営業戦略会議に出席し、重要な報告を受けております。

ロ　監査等委員は、稟議案件の査閲や月次の財務データ等の閲覧により、業務執行状況を掌握しております。

ハ　取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには直ちに監査等委員に報告しております。

＜9＞ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員監査の環境整備に必要な措置をとっております。

＜10＞反社会的勢力排除に向けた取り組み

イ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。

ロ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取組みを行っております。

ⅱ）相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消することとしております。

ⅲ）反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。

④　取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

＜1＞ 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

＜2＞ 自己株式の取得

当社は、機動的に資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

＜3＞ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注）１  2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります

４　岩野裕一氏、望月真克氏、小川英寿氏は、社外取締役であります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　望月真克　　委員　山口健治　委員　小川英寿

②　社外役員の状況

当社においては、社外取締役が３名おり、そのうち２名が監査等委員であり、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会に対し監視機能を強化しております。当社は監査等委員により監査が実施されることにより、外部からの経営監視が機能する体制としており、現状の体制を採用しております。

イ　当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係

社外取締役　岩野裕一氏、望月真克氏及び小川英寿氏は、いずれも当社との人的関係、資本的関係、及び取引関係等その他利害関係はありません。

ロ　当社の企業統治において果たす機能及び役割

客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保され、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ　社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針は設けておりません。

ニ　選任状況に関する当社の考え方

高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的中立的な経営監視機能を発揮することにより、適切な牽制、監視体制を十分に確保されており、その期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

ホ　内部監査、監査等委員監査、及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部統制担当と意見交換を行うことにより相互連携を図ることができる体制となっております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員監査の状況

＜1＞ 内部監査

当社は、会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化、迅速化、及び資産の保全に資することを目的としてコンプライアンス部門を中心に構成されたメンバーによる内部監査を実施しており、監査において改善すべき事項がある場合にはその指導を実施し、監査結果は代表取締役及び取締役会に報告しております。

＜2＞ 監査等委員監査

監査等委員は３名で構成されており、うち２名は独立性の高い社外取締役で構成されております。取締役会への出席の他、稟議案件の査閲、月次の財務データの閲覧を行い、取締役の職務を充分に監査できる体制となっております。

＜3＞ 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制担当の関係

監査等委員は、内部監査部門と意見交換を行い内部監査部門が実施した内部監査の進捗の報告を受けて是正状況を監査しております。また、会計監査実施結果、是正状況につき会計監査人と意見交換を行っております。内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会に報告をし意見交換を行っており連携を図っております。

②　会計監査の状況

＜1＞ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

＜2＞ 業務を執行した公認会計士

髙橋幸毅、森田祥且

＜3＞ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他12名

＜4＞ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案し、検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

なお、当社は、2020年１月28日開催の第24回定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人に代えて、新たにUHY東京監査法人を会計監査人に選任いたしました。

これは、UHY東京監査法人の独立性及び専門性の有無や、当社の業種・事業規模・業務内容に適した監査対応及び監査費用の相当性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためであります。また、当社の親会社である株式会社カイカと会計監査人を統一することにより、会計監査の一貫性、効率性等を高めることが期待できると判断したたためであります。

＜5＞ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、独立性を保持しているか等、定期的に検証し総合的に評価しております。

③　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

＜1＞ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

＜2＞ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

＜3＞ 監査報酬の決定方針

監査人に対する報酬の額は、監査人の独立性及び当社の規模・特性、監査日数等を勘案して決定することとしております。

＜4＞ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価・監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円、監査等委員の報酬限度額は、年額40,000千円と2016年１月21日開催の臨時株主総会で決定しております。また、同臨時株主総会の決議で監査等委員会設置会社に移行し、取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である取締役３名となりました。各取締役の報酬等については、取締役会にて担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的勘案して決定しております。当事業年度においては、2019年３月27日開催の取締役会において取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員の報酬等の額についての決定が代表取締役に一任され、決定しております。また、当社取締役（監査等委員会である取締役を除く。）に対して割り当てるストックオプションに関する報酬等の額として年額100,000千円（うち社外取締役は20,000千円）を上限とする旨を2019年７月11日開催の臨時株主総会で決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する純投資目的の投資株式と、純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2019年１月１日から2019年10月31日まで)より、連結財務諸表を作成しているため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　決算期変更について

2019年３月27日開催の第23回定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から10月31日に変更いたしました。従って、当連結会計年度及び当事業年度は2019年１月１日から2019年10月31日までの10ケ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

2社

連結子会社の名称

株式会社エイム・ソフト

株式会社ネクストエッジ

2019年10月１日付で株式会社エイム・ソフトの株式を取得したことにより、株式会社エイム・ソフト及びその子会社である株式会社ネクストエッジを当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年９月30日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、９月30日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５年～30年

車両運搬具　　　　　２年～５年

工具、器具及び備品　３年～12年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度は貸倒引当金を計上しておりません。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

翌連結会計年度より５年間の定額法により償却することとしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ケ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(連結損益計算書関係)

※　無効ユニット収入の内容は、次のとおりであります。

　クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注)　アイスタディ株式会社第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

  (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社エイム・ソフト及びその子会社である株式会社ネクストエッジを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社エイム・ソフト株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰資金については、流動性かつ安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、個人顧客との取引については事前入金取引を原則としております。また法人顧客との取引についても、ほとんどが２ケ月以内の入金期日となっており、顧客の信用リスクは限定的であります。

敷金及び保証金は、当社グループの本社ビル及び事務所並びにスタジオ・オクトの建物賃貸借契約に係る敷金であり差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約時に差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金は、支払サイトが１ケ月～２ケ月程度の短期決済債務であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で６年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

売掛金については、当社グループの与信管理規程に則り、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。敷金及び差入保証金については差入先の信用状況のモニタリングにより期日、残高を管理しております。

買掛金は、予算と実績の進捗に基づき、予算担当部署及び管理本部で取引先への発注をコントロールしており、流動性リスクは限定的であります。

借入金については、支払金利の変動リスクを抑制するために、固定金利での調達としております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2019年10月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

これらの時価の算定は、契約毎に契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割引いた現在価値を算定しております。なお、連結貸借対照表計上額及び時価は、敷金の回収が最終的に見込まれないと認められる金額（原状回復費用の未償却残高）を控除しております。

負  債

(5) 買掛金

これらは、短期間で決済されるため時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年10月31日)

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2019年10月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2019年10月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額０千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められことから、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年10月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型の企業年金制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度1,090千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年10月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．3.5年間（2016年１月から2019年６月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年12月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2019年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社エイム・ソフト（以下、「エイム・ソフト」といいます。）

事業の内容　　　　コンピュータシステムの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務

これに従いまして、エイム・ソフトの子会社である株式会社ネクストエッジも当社の完全子会社となりました。

(2) 企業結合を行った主な理由

　エイム・ソフトを取得した主な理由は、業界全体が IT 技術者不足にある中、グループ企業である株式会社カイカと業務提携先企業へのシステム開発の人的リソースの提供手段としての役割も果たし、グループの技術基盤強化にも貢献していくことにもつながると確信している点、ひいては、両社の企業価値の向上につながるとの考えに至った点であります。

(3) 企業結合日

2019年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2019年９月30日をみなし取得日とし、当連結会計年度は被取得企業の貸借対照表のみ連結しているため、連結財務諸表に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金　　　　　　　326,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

外部のアドバイザーに対する報酬・手数料等　41,887千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　273,721千円

　なお、のれんの金額は、当連結会計年度末においては、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

　当社が資本業務提携をすることから生じる超過収益力であります。

　具体的には、今回の株式取得により、エイム・ソフトは従来のシステム開発事業を堅実に成長させつつ、かつ、当社が展開する iStudy ACADEMY にて AI やブロックチェーン、IoT などに関連する高度 IT 人材向けコースを受講したエンジニアを採用し、実践経験を積ませ、高度 IT人材のシステム開発事業へと事業拡大を図ることが可能となります。また、エイム・ソフトの完全子会社である株式会社ネクストエッジが展開するフリーランス中心の ITエンジニア紹介事業においても、iStudy ACADEMY が提供する高度 IT 教育プログラムによるスキルアップが期待され、より専門性の高いサービス提供に資すると考えております。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　流動資産　　　　　204,350千円

　固定資産　　　　　 70,062千円

　資産合計　　　　　274,413千円

　流動負債　　　　　146,871千円

　固定負債           75,263千円

　負債合計          222,134千円

７．取得原価の配分

　当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

 ８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

　当社及び連結子会社の一部は、不動産賃借契約に関連して支出し、かつ、資産として計上している敷金のうち使用期間が明確で、将来の退去時にその発生が見込まれる物件の原状回復費用相当額については、当該資産除去債務の計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の事業を基礎とし、製品・サービス別の事業区分ごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

従って、当社グループは製品・サービス別の事業区分を基礎とした事業セグメントから構成されており、「ソフトウェア事業」、「研修サービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

「ソフトウェア事業」は、法人向け学習管理システム「iStudy LMS」、法人向けビデオソリューション「Qumu」の製品群から構成されております。

「研修サービス事業」は、各種研修サービス、eラーニングコンテンツ、ビデオ収録・映像配信などの製品・サービス群から構成されます。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

なお、前事業年度の事業セグメントは、「ソフトウェア事業」及び「研修サービス事業」の２区分でありました。当連結会計年度において、「システムエンジニアリング事業」を行う株式会社エイム・ソフト及びその子会社を子会社化したため、「ソフトウェア事業」、「研修サービス事業」及び「システムエンジニアリング事業」の３区分といたしました。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年10月31日)

（単位：千円）

（注）調整額は、以下のとおりであります。

　１．セグメント利益又は損失の調整額は、子会社取得のためのアドバイザリー費用であります。

　２．セグメント資産の調整額974,552千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産が含まれております。全社資産は、現金及び預金972,942千円、出資金1,610千円であります。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2019年１月１日　至　2019年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年10月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　利息の受取については、市場金利を勘案して利率を決定しております。

２　取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等を含めております。

３　製品の販売及び敷金については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

４　㈱ブイキューブについては、2019年３月27日付で関連当事者に該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を、期末残高は関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年10月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１　取引金額には消費税等は含まれておりません。

２　2018年10月12日付の取締役会にてフィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合への投資を決議し、１号ファンドは投資対象を選定中である旨、無限責任組合員より報告を受けておりましたが、有限責任組合員の全員一致の決定により、2019年７月31日付で本組合は解散いたしました。

３　2019年４月17日に株式会社カイカが当社の親会社になったことに伴い、フィスコキャピタル１号投資事業有限責任組合は、連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社となりました。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社カイカ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

(1) 取得子会社の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社東京テック

　事業の内容　      ソフトウェアの企画、開発、販売並びに運用管理及び保守に関する業務

　　　　　　　 労働者派遣に関する業務

②企業結合を行った理由

本件株式取得の理由は、「人材育成・提供」総合サービスである iStudy ACADEMY事業の飛躍のために当社が株式会社東京テックを完全子会社化することが効果的と考えたことであります。

③企業結合日

　2019年11月１日

④企業結合の法的形式

　株式取得

⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

⑥取得した議決権比率

　100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得に伴い支出した現金　　60,900千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　１,685千円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．セグメント区分の変更

当社は、2019年11月１日付けにて株式会社東京テックを取得したことを契機として、2019年12月13日開催の取締役会において、2020年10月期より報告セグメントの変更を行うことを決議いたしました。

これに伴い、「ソフトウェア事業」、「研修サービス事業」及び「システムエンジニアリング事業」としていた報告セグメントを、2020年10月期より「Eラーニング事業」「アカデミー事業」及び「インキュベーション事業」に変更することといたしました。

なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、各四半期の数値は記載しておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

１　製品売上原価明細書

※1　主な内訳は、次のとおりであります。

※2　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。　

　（原価計算の方法）

当社の原価計算は、プロジェクト単位に個別原価計算を行っております。

２　商品売上原価明細書

３　サービス売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2018年１月１日　至 2018年12月31日)

  当事業年度(自 2019年１月１日　至 2019年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法　

　　なお、投資事業有限責任組合への出資につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な

　　最近の決算書を基礎とし、持ち分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。　３　固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　物　　　　　　　５年～15年　　　

工具、器具及び備品　３年～12年

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。　４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度は貸倒引当金を計上しておりません。　５　収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発及びカスタマイズ作業に係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては、工事進行基準を、その他の契約については検収基準を適用しております。なお、進捗度の見積りについては、あらかじめ契約上の成果物を作業工程単位に分割するとともに各作業工程の価値を決定し、決算日において完了した作業工程の価値が全作業工程に占める割合をもって作業進捗度とする方法を用いております。　６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

当期より連結財務諸表を作成することになったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（損益計算書）

前事業年度において、費目別に区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」は、当事業年度より損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、「販売費及び一般管理費」として一括掲記し、その主要な費目及び金額を注記する方法に変更しております。

なお、前事業年度及び当事業年度における販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、「注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」4,810千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,252千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※  　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　無効ユニット収入の内容

クラウドライセンスで販売したユニットは、お客様の使用期限を使用開始日から１年間としております。使用期限までに使用されなかったユニットの金額を無効ユニット収入として営業外収益に計上しております。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年12月31日)

投資事業有限責任組合への出資金（貸借対照表計上額149,327千円）及び非上場株式（貸借対照表計上額０千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度において、非上場株式について151,900千円の減損処理を行っております。

当事業年度(2019年10月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式367,887千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びにその確認書

事業年度　第23期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)2019年３月28日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第24期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）　2019年５月15日関東財務局長に提出

第24期第２四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）　2019年８月９日関東財務局長に提出

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年３月28日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2019年２月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年３月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年４月３日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年４月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年４月16日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年７月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

2019年９月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

2019年12月20日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

２０２０年１月２８日

アイスタディ株式会社

　　取　　締　　役　　会　　御 中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアイスタディ株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１０月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アイスタディ株式会社及び連結子会社の２０１９年１０月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アイスタディ株式会社の２０１９年１０月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アイスタディ株式会社が２０１９年１０月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会社は、内部統制報告書に記載のとおり、２０１９年１０月１日付けの株式取得により連結子会社となった株式会社エイム・ソフト及び株式会社ネクストエッジについて、期末日現在の内部統制評価の範囲から除外している。これは、当該会社の株式取得が会社の事業年度末日直前に行われたため、やむを得ない事情により財務報告に係る内部統制の一部の範囲について、十分な評価手続が実施できなかった場合に該当すると判断したためである。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

２０２０年１月２８日

アイスタディ株式会社

　　取　　締　　役　　会　　御 中

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアイスタディ株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１０月３１日までの第２４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アイスタディ株式会社の２０１９年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。