2375 ギグワークス 有価証券報告書－第43期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第39期及び第40期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループでは、ＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業を行っております。

純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主な事業区分とサービス内容は次のとおりであります。

  ＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

当社グループのサービス内容は、次のとおりであります。

（ＢＰＯ事業）

オンデマンドサービスは、フィールドエンジニア、コンストラクション、セールスプロモーション、コールセンターなどの業務を、人材確保・業務構築・品質管理までを一括で提供しております。

フィールドエンジニアは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなどの法人や官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネーなどＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しております。コンストラクションは、移動体通信基地局の設置交渉から、実際の取り付け工事、電波障害対応のための家庭のTVアンテナ工事、オフィス新設の際の配線・配電、LED工事などを提供しております。セールスプロモーションは、市場規模が拡大しているフードデリバリーにおいて加盟点獲得のための営業代行や、デジタル機器・ＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、店頭にて広範なストアマネージメントを提供しております。コールセンターは、自社で約1,000席を運営しており企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けテクニカルサポートから通信販売の受付まで多様な業務に対応しております。

プロフェッショナルサービスは、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスを提供しております。さらには、自社開発商品のコールセンター向けＣＲＭシステムにも注力しており、利便性を徹底的に追求し機能強化を実施しております。

（コワーキングスペース事業）

シェアリングサービスは、起業家やフリーランス、企業向けサテライトオフィス利用をターゲットとしたレンタルオフィスを首都圏及び主要都市を中心に展開しており、利用企業者数は4,300社を超えました。引き続き当社グループで提供するＢＰＯ事業との融合を進めてまいります。

  また、当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

 ２. 株式会社アセットデザインの子会社として、株式会社Ｅ．ＰＲＯ、株式会社ＡＤＡ及び株式会社ａｔマテリアルがあります。なお、2019年11月１日付で株式会社アセットデザインは、株式会社Ｅ．ＰＲＯを吸収合併しております。

 ３．2020年２月１日付でスリープロ株式会社は、WELLCOM IS株式会社及び株式会社ＪＢＭクリエイトを吸収合併し、商号を「ギグワークスアドバリュー株式会社」へ変更する予定であります。

 ４．2020年２月１日付でオー・エイ・エス株式会社は、ヒューマンウェア株式会社を吸収合併し、商号を「ギグワークスクロスアイティ株式会社」へ変更する予定であります。

 ５．オー・エイ・エス株式会社の子会社として、ＯＡＳミャンマー（在外子会社）があります。

６．スリープロ株式会社、オー・エイ・エス株式会社及び株式会社アセットデザインは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年10月31日現在)

（注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(2019年10月31日現在)

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』を新たなビジョンに掲げ、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動を支援して、よりよい未来のために日本のギグ・エコノミー市場を創成していくとともに、世の中にとって必要とされるリーディングカンパニーとなることを目指しております。

(2) 目標とする経営指標等

当社グループは、高い成長性と収益性の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性については売上高対前年比率、収益性については売上高営業利益率を重要な経営指標と重視しており持続的な成長を意識した経営に注力し、企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

①  事業体制の強化

当社グループはＩＴを軸にしたＢＰＯ事業、コワーキングスペース事業の２セグメントを展開しております。また、2017年10月にシステム開発会社のオー・エイ・エス株式会社を子会社化するなど積極的なＭ＆Ａによる事業拡大も推進する一方でＭ＆Ａ後のグループ内の融合も進んできたことから、2020年２月１日付でＢＰＯ事業を展開する子会社５社を２社に集約する合併を予定しております。本合併に伴い、重複する管理部門のスリム化を図ると同時により一層の内部統制及びコンプライアンスの強化が必要不可欠であると考えております。また、創業以来、多様な働き方を支援し続けている当社グループは「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」を目指しており、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。

②  取引先の満足度の向上

市場環境並びに労働環境の変化に伴い、取引先のニーズは、多様化・高度化が進んでおります。当社ではそのニーズに対応すべく、当社に対する満足度調査を取引先に定期的に実施するなど、課題、連携を密にしております。引き続き、より高度なニーズに対しても、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、取引先から選ばれる企業を目指してまいります。

③  当社登録スタッフの満足度の向上

ＢＰＯ事業を行う上において、優秀なスタッフを確保していくことは事業拡大に必要不可欠と考えております。多様な働き方を提供している当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等）」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、仕事を通じた当社との距離感が当社にとっての強みであります。一方で、人材不足が顕著な中では、登録スタッフの当社グループに対する満足度をより高める努力も求められております。当社としては、登録スタッフに対する福利厚生面も含めた待遇改善の検討や定期的な面談、スキルアップのための各種研修システム等を充実させることで、従来以上に信頼関係強化に努めてまいります。

④  法的規制等について

2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化、2020年4月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」が予定されるなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。

⑤  機密情報・個人情報の管理について

当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。

　今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

⑥  ダイバーシティ及び女性活躍推進の取組みについて

当社グループでは、多様な市場のニーズを的確に捉え、持続可能な成長を実現するためには、誰もが働きやすい環境を整えることが必要不可欠であると考え、ダイバーシティ及び女性活躍推進活動に積極的に取り組んでおります。

役員や管理職だけでなく広く従業員との定期的な議論の場を設け、その重要性・意義を発信するとともに意見を吸い上げる体制を構築しております。その結果、女性活躍を推進している企業として、経済産業省と株式会社東京証券取引所より「なでしこ銘柄」の認定を３年連続で受けております。

また、働き方改革の一環で各官公庁が主催する各種認証制度にも積極的に参画、経済産業省から労働者の健康を促進する企業として、「健康経営優良法人（ホワイト500）」の認定を３年連続して受けるなど、今後も「夢」を目指す人材を支援する環境の整備を構築してまいります。

⑦  災害対策について

当社グループではＢＰＯ事業で毎月約3,000～4,000人の当社登録エージェント（登録スタッフ）が派遣・業務受託等の契約により全国で働いております。また、コワーキングスペース事業は首都圏を中心に58拠点のコワーキングスペース（レンタルオフィス）を運営しております。

独自のエージェント管理システムにより、登録エージェント及びコワーキングスペースの利用状況は即座に確認できる体制を整えておりますが、大地震や火災、洪水等の災害が発生した場合には、運営施設の被害、交通機関及びライフライン等の中断により、業務に支障が生じる可能性があります。

ＢＣＰ対応を強化するとともに、引き続き、登録エージェント、コワーキングスペース利用企業への安全対策に努めてまいります。

⑧  当社サービス・社名の認知度向上について

当社は2019年８月１日に社名をギグワークス株式会社（旧社名：スリープログループ株式会社）に変更いたしました。当社は創業以来、「必要な時に必要なだけ働ける」、「お仕事情報のプラットフォーム」を提供し、個人及びフリーランス(個人事業主)が時間や場所に縛られることなく快適に働ける環境を構築、現在では全国に125,000人を超える登録スタッフのデータベースを有しております。

社名変更を機に広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組むことで、従来以上に当社サービス並びに社名の認知度向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を基にしております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について

当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識が豊富なエージェントを多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。

しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、エージェントへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポートを全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者エージェントを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも業務を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しております。

しかしながら、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小や、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

運用支援サービスでは、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

①労働に関する法律

2018年４月１日から改正労働契約法、改正労働者派遣法の適用が本格化しております。当社グループでは、組織（個人）単位の期間制限抵触日が2018年９月30日に到来したことを受け、派遣先での直接雇用推進若しくは派遣元での無期雇用化などの対策を進めております。

また、育児・介護休業法の改正や年次有給休暇取得の義務化、2020年4月からは「労働者派遣法やパートタイム・有期雇用労働法の改正（所謂、同一労働同一賃金の適用）」が予定されるなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、引き続き、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいりますが、今後の法改正等により求められる具体的内容によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②個人情報保護に関する法律

当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。当社グループにおきましては、情報セキュリティ管理システムの認証制度、ISO/IEC27001（JISQ27001）の認証を取得し、機密情報・個人情報の保護体制を強化、今後もセキュリティポリシーに基づいた管理体制を強化するとともに、適切に運用してまいります。

しかしながら、こうした当社グループの取組みにもかかわらず、従業員等の故意又は過失、不測の事態等により個人情報及び機密情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び業績に悪影響を与える可能性があります。

③下請代金支払遅延等防止法

当社グループと業務委託契約を締結しているエージェント及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④特許法

業務で従業員が発明した特許を、原始的に企業の帰属とすることを可能にした改正特許法が2015年７月３日に成立いたしました。当社グループでは、従来から発明考案取扱規程を制定し、発明した社員に対し相当の金銭若しくはその他の経済上の利益を受ける権利を付与することを定めております。また、この施策に加え、当社顧客との契約において、当該特許権等を顧客に譲渡する場合には、該当社員に対して付与する相当の金銭若しくはその他の経済上利益相当分を顧客が負担することを定めた条項を制定するなど、従業員、当社グループともに不利益が発生しないよう対策を実施し、従業員の発明に対する意欲の向上を図っております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
  しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) エージェントシステムについて

当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしており、優秀なエージェントを集めるための採用活動、登録者に対しては定期的な教育・自己研鑽支援等を実施するなど、エージェントに対する満足度を高めるよう努力しております。

また、当社グループの独自求人サイトJobproを開設することで、エージェント１人ひとりのニーズに合致する就業情報の提供も可能となっております。

しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務システムについて

当社グループの業務は、業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、マルウェアやランサムウェア等の不正なプログラムの侵入、自然災害や事故等により、システムや通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、2016年10月１日より従業員501人以上の企業で、週20時間以上働く方など短時間労働者も社会保険の加入対象となりました。

年金制度改革により、毎年引き上げられていた厚生年金保険料の会社負担の料率は2017年９月分以降、9.15%で固定されましたが、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 企業買収（Ｍ＆Ａ）について

当社グループは、事業拡大を図る有効な手段として、積極的にＭ＆Ａを検討、活用しており、当社グループの成長の柱の１つになっております。Ｍ＆Ａ検討時のデューデリジェンスについては、社外取締役からのアドバイス及び外部評価会社からの意見等も取り入れた上で常に決定スピードとのバランスを取りながら、慎重に検討しておりますが、Ｍ＆Ａの実行に伴い、多額の資金需要及びのれんの償却等が発生する可能性もあります。また、Ｍ＆Ａにあたっては市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績及び財政状況などを考慮し進めておりますが、これらの買収が必ずしも当社グループの見込みどおりの収益貢献やシナジー効果を生むとは限らず、経営環境や事業の状況の著しい変化等によりそれぞれの経営成績が想定どおり進捗しない場合もあります。その場合、のれんの減損損失や株式の評価損が生じる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害及びそれに伴うシステム障害等について

当社グループは全国にグループ会社及び営業拠点を有しており、地震や水害など大規模な自然災害、パンデミック、事件事故、その他企業存続を脅かす事象が発生した場合に備えて、従業員及び登録スタッフの安否を確認し、安全を確保するための対策を危機管理マニュアルに定めております。また、事業継続のための施策として事業拠点や情報システムの機能分散なども講じており、危機発生時は迅速かつ適切な対応が取れる体制を整えております。 

しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害等が発生した場合、当社グループの事業運営、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があり、何らかの原因によって大規模なシステム障害や通信ネットワーク障害が発生した場合には、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態と経営成績の状況

a. 経営成績

当社グループは、『日本一のギグ・エコノミーのプラットフォーマーになり、労働市場に革命を起こす』を新たなビジョンに掲げ、2019年８月１日より、社名を「ギグワークス株式会社」へ変更いたしました。同時に本社機能もグループ拠点の集約と事業領域の拡大を目的に2019年９月より「虎ノ門(東京都港区)」に移転いたしました。今後は単なる仕事の仲介だけに留まらない「ギグ・エコノミーのプラットフォーマー」として更なる飛躍を目指してまいります。また、労働の多様性に関してメディアで取り上げられる機会が増えている昨今、その社会的注目度が一層上がるにつれ、当社の社会的な重要性も日々増していると認識しております。

当社グループでは、働く方々が正社員、契約社員、時短勤務はもちろんのこと、ショートタイムでの副業、フリーランスやテレワークなど多種多様な働き方を選択できる環境があり、働く方々の多様なライフスタイルに合ったワークスタイルを提供しております。

当連結会計年度における日本経済は、米中貿易摩擦を発端とした世界的な景気減速懸念が高まるなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。一方、個人消費については、所得環境は改善してはいるものの、節約志向の継続や可処分所得の伸びの鈍化の影響もあり、実感を伴った景気回復に向けては楽観視できない状況が続いております。

国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2019年10月で1.57倍、正社員の有効求人倍率でみても1.13倍と、求人ニーズは顕著で高水準を維持しております。また、総務省発表の完全失業率も2019年10月で2.4％と地域や業種によるばらつきはありますが、人手不足の状況は続いており、雇用情勢は完全雇用に近い状態が継続しております。

このような環境の中、当社グループは、ＩＴに精通した登録エージェントによるＢＰＯ事業と子会社の株式会社アセットデザインを中心に展開しているコワーキングスペース（シェアオフィス）事業の業容拡大とサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は175億84百万円（前連結会計年度比9.5％増）、営業利益は７億84百万円（前連結会計年度比33.8％増）、経常利益は８億１百万円（前連結会計年度比30.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億48百万円（前連結会計年度比45.1％増）となり、全てにおいて上場来最高値になりました。

（注）ギグ・エコノミーとは、インターネット等を通じて単発・短期の仕事を受注する働き方やそれによって成立する経済活動のことを言います。近年、米国を中心に使われるようになった用語で、ネット仲介の配車サービスや宅配サービスなどが有名です。一般的にギグ・エコノミーは、個人の働き方が多様化した一つの形態であり、日本国内においても、働き方改革、副業・兼業の容認拡大の中で今後は仕事を仲介・サポートする当社のようなプラットフォーム提供企業の役割がより重要になると考えております。 

ＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業の各事業セグメントの詳細は、以下のとおりであります。

（ＢＰＯ事業） 

ＢＰＯ事業におきましては、ライフスタイルや人生のステージに合わせて「必要な時に必要なだけ働ける」をテーマとしたプラットフォームを提供することで、労働市場に新しい価値を生み出しております。創業以来、多様な働き方を提供し続けている当社グループには、「雇用関係だけによらない働き方」・「多様かつ柔軟な働き方（副業・在宅等)」を希望する個人事業主、フリーランスが数多く登録しており、毎月3,000～4,000人の登録スタッフが日本全国で活躍しております。このような登録スタッフの活躍により幅広いニーズに日本全国で応えられる体制を構築しております。具体的には、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件において、拠点の合理化や人員の適正配置の効果が出ており収益性が向上いたしました。また、市場が急速に拡大しているフードデリバリー（宅配）においても、当社による加盟店獲得のための営業代行や運営支援が好評をいただいております。今後は、2020年の商用サービス開始が予定されている次世代の高速・大容量の移動通信方式「５Ｇ」に関連した設備投資の需要が増えることが予想されるため、受注体制を整え収益拡大を目指してまいります。また、ＩＴ周辺機器や多言語にも対応したヘルプデスクのニーズは底堅く、通信販売事業者向けの案件も拡大しており堅調に推移いたしました。「東京・大阪・福岡・北九州・熊本」の５拠点にあるコンタクトセンターは、ニーズの高まりを受け、「東京・大阪・福岡」を中心に増席を進めており、５拠点を活用したＢＣＰ(事業継続計画)の体制も整い、通販・テクニカルサポート・ＩｏＴ関連のサポートセンター等の受注拡大も目指してまいります。さらに、自社開発商品のＣＲＭシステムにおいては、販売が想定を上回る伸びを見せており好評をいただいております。また、2019年10月に実施された消費税増税10％によるシステム改修の案件も受注が拡大いたしました。引き続き優秀なエンジニア確保と育成に注力しつつ業容拡大を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度におけるＢＰＯ事業の売上高は156億48百万円（前連結会計年度比8.0％増）、セグメント利益は15億76百万円（前連結会計年度比18.8％増）となりました。

（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

（コワーキングスペース事業）

コワーキングスペース事業におきましては、主に起業家や個人事業主支援を目的としたシェアオフィスを首都圏中心に58拠点で運営しており、「必要な時に、必要な分だけ使う（借りる）」をテーマとして提供することで、利用者は低コストで高品質な施設利用が可能となっております。当該事業のニーズの高まりを受け、業容拡大に向けた新規オフィスの出店を進める一方で、既存施設においても、シェアオフィス自体の社会的な認知度が向上したこともあり、利用企業数は4,300社を突破、専用個室オフィスの稼働率は90％を超えるなど高水準を維持しております。前連結会計年度は費用先行となる直営拠点の新規出店が計画どおり順調に進んだ結果、セグメント損失は57百万円となりましたが、首都圏における不動産市況の高騰などの影響もあり、当連結会計年度においては直営拠点の新規出店が計画どおり進まず、当初計画していた費用先行の状態が発生しなかったこと、また前連結会計年度に新規出店した直営拠点の稼働が順調に上がったことから、当連結会計年度のセグメント利益は43百万円となりました。引き続き不動産市況を十分に見据え収益性の高い直営拠点の出店を基本とし業容拡大を目指します。

以上の結果、当連結会計年度におけるコワーキングスペース事業の売上高は20億14百万円（前連結会計年度比27.0％増）、セグメント利益は43百万円（前連結会計年度は57百万円の損失）となりました。

b. 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、５億40百万円増加（10.8％増）し、55億35百万円となりました。これは、主として受取手形及び売掛金が１億90百万円、現金及び預金が１億23百万円増加したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、１億５百万円増加（4.9％増）し、22億61百万円となりました。これは、主として建物が１億45百万円、工具器具及び備品が51百万円増加した一方で、長期貸付金が97百万円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、６億46百万円増加（9.0％増）し、77億97百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、76百万円増加（2.4％増）し、33億８百万円となりました。これは、主として１年内返済予定の長期借入金が87百万円増加したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億33百万円増加（12.6％増）し、11億90百万円となりました。これは、主として長期借入金が１億９百万円増加したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、２億10百万円増加（4.9％増）し、44億99百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、４億35百万円増加（15.2％増）し、32億98百万円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する当期純利益を４億48百万円計上したこと等によります。

自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて2.1ポイント増加し、41.3％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は27億84百万円となり、前連結会計年度末残高26億60百万円と比べて１億23百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、３億98百万円（前連結会計年度は５億36百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益７億93百万円、減価償却費１億77百万円、のれん償却額67百万円を計上した一方で、法人税等の支払額６億37百万円を計上したこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、３億68百万円（前連結会計年度は７億60百万円の収入）となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出２億82百万円、差入保証金の差入による支出１億円を計上したこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は、94百万円（前連結会計年度は１億96百万円の支出）となりました。これは、主として長期借入れによる収入５億円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出３億２百万円、社債償還による支出50百万円を計上したこと等によります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループの業務は、人材サービス及びレンタルオフィスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

b. 受注状況

 「a.生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．総販売実績の10％以上の割合を占める主要な取引先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、当社グループの判断により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、前連結会計年度と比較し、売上高が15億32百万円増加して175億84百万円、売上総利益が５億20百万円増加して41億38百万円、営業利益が１億98百万円増加して７億84百万円、経常利益が１億87百万円増加して８億１百万円、税金等調整前当期純利益が１億22百万円増加して７億93百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が１億39百万円増加して４億48百万円となりました。

売上高は、ＢＰＯ事業においてはＷｉｎｄｏｗｓ10への入替需要によりスマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務が好調に推移いたしました。また、コワーキングスペース事業においては前期に新規出店した直営拠点の稼働が順調に上がったこと等によります。

売上総利益は、前連結会計年度から1ポイント改善し23.5％となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較し３億22百万円増加して33億54百万円となりました。主な要因として事業拡大に向けた人員の積極的採用によって人件費が増加しております。

 ③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、重点分野における確固たる競争力を早期に築くため、中長期的な経営戦略に基づき、投資を推進しております。特にコワーキングスペース事業においては、更なる拡大を視野に入れ、収益性の高い直営施設の開設のため、積極的に投資を行っております。

設備投資の資金需要につきましては、自己資金での対応を基本としておりますが、必要に応じて、資金調達（銀行からの借入等）を行った上で対応する予定であります。

当連結会計年度の資金の流動性の情報につきましては「第２  事業の状況  ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析  ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は435,035千円であります。
  この主な内訳は、本社移転にあたっての造作工事及び備品購入等における費用として177,395千円、コワーキングスペース事業におけるレンタルオフィス用建物造作工事費用として105,393千円、ＢＰＯ事業における販売用ソフトウエアの改良費用として63,520千円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2019年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価格のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(2019年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価格のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定の合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 a. 第17回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2013年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 ｂ. 第18回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2014年６月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 c. 第19回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 d. 第20回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 e. 第21回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2017年９月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 f. 第22回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2017年12月29日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

 g. 第23回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［  ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

 新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

    2018年９月28日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株

　　　主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。

２．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加しております。

３．2015年11月１日から2016年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,250株増加しております。

４．2016年11月１日から2017年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,750株増加しております。

５．2017年11月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が34,750株増加しております。

６．2018年11月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が36,000株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(2019年10月31日現在)

(注)  自己株式546,083株は、「個人その他」に5,460単元、「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(2019年10月31日現在)

(注) 上記のほか、自己株式が546,083株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2019年10月31日現在)

② 【自己株式等】

　　　(2019年10月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、今後の事業拡大に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する積極的かつ安定的な利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開などを総合的に勘案しながら、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社では、剰余金配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2019年10月期の期末配当金は普通株式１株につき14.00円(年間14.00円)の配当を実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令順守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

②  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業務執行と意思決定を迅速にすることを目的に、2006年に純粋持株会社に移行いたしました。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、グループ全体の運営管理及び経営戦略の立案など業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。また、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるためのコンプライアンス委員会、情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため情報セキュリティ運営委員会を設置しております。

(※１)社外取締役、(※２)社外監査役

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名としております。また、当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

また、当社は取締役10名のうち社外取締役を５名体制にすることで、取締役会においても実効性のあるガバナンス体制を構築しております。

ハ  当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ニ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②  当社の代表取締役社長は、取締役管理本部長をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③  当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④  当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤  当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する。当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥  当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦  職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②  当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③  当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④  当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤  当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①  当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②  当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③  当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①  監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

②  補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

②  補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③  取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。

②  前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③  当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。

④  当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①  監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

②  当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③  監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

(11)反社会的勢力排除に向けた体制

①  当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力とは一切関りを持たず、また不当な要求に対してはグループ全体として毅然とした姿勢で対応することとする。

②  当社は、反社会的勢力に対しては取締役管理本部長もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制

    当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

③  取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

④  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤  決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨も定款で定めております。

ロ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥  責任限定契約の内容の概要

当社と監査役、社外役員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役社長をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注) １．鎌田正彦、木下俊男、柳雅二、土屋敦子及び平野伸一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．加地誠輔、江木晋及び森﨑純成は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。

４．取締役の任期は、2019年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2018年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、５名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任しております。

社外取締役の鎌田正彦氏は、長年にわたりＳＢＳホールディングス株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として培った豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の木下俊男氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的見地をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の柳雅二氏は、長年金融機関において培われた十分な経験と深い見識を当社の経営に反映していただき、社内経営陣とは独立した客観的視点より提言をいただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の土屋敦子氏は、証券業界及び投資顧問業界において培われたその豊富な経験と高い見識・専門性を活かし、経営陣から独立した立場で当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化等に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役の平野伸一氏は、長年にわたりアサヒビール株式会社の代表取締役を務められており、経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に大いに貢献いただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の森﨑純成氏は、金融機関などでの経営者として培った豊富な経営経験を、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役、社外監査役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

  監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）で実施しており、監査役は、監査役会で決定された監査方針・監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。また、会計監査人、内部監査室等と定期的及び必要に応じて意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況について実効的な監査を行っております。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室３名が実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人等との連携を密にし、内部監査計画に基づき、当社及び連結子会社の業務全般及び内部統制状況を監査しております。監査結果は、定期的に代表取締役及び監査役に報告し、関係部門に対して改善事項の指摘・周知徹底を行っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

谷田  修一
片岡  嘉徳

ｃ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、その他 ４名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の独立性及び専門性、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性を総合的に勘案し、監査法人の選定を行っております。これまでの監査の経験から当社の事業内容を理解し、効率的に監査業務を実施することができるＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選任しております。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、更にこれまでの監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、当社が出資を検討している企業等の財務調査業務の報酬であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する人員数及び監査日数等を十分に考慮し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社の役員の報酬等につきましては、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務に応じて決定しております。

ⅰ）取締役及び社外取締役

  取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬(賞与)及びストックオプションで構成されております。固定報酬については、取締役の役職、職責、会社業績を総合的に勘案し、貢献度や実績に応じて報酬額を決定しております。業績連動報酬については、業績目標達成に対する責任と意識を高めることを目的として、連結営業利益の公表数値目標に対する達成度合を勘案してその金額を決定しております。ストックオプションについては、当社グループ全体の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして、年間の株式報酬費用発生見込額と会社業績を勘案の上、報酬額を決定しております。また、個別の報酬額は、取締役会で決定しております。

  社外取締役の報酬等は、当社グループにおいて独立かつ客観的な立場から全体の経営監督及び助言を担う立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながら、長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。個別の報酬額は、各社外取締役の職務と責任に照らして適当なものになるように、取締役会で決定しております。

  なお、取締役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会において年額300百万円(うち社外取締役の報酬額を50百万円以内)と決議いただいております。また、2014年１月29日開催の第37期定時株主総会決議において、別枠でストックオプションとしての新株予約権による報酬限度額として年額30百万円、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会において、報酬限度額年額30百万円のうち年額10百万円以内を社外取締役に対するストックオプションとしての新株予約権による報酬額とすることについて決議いただいております。

ⅱ）監査役及び社外監査役

  監査役及び社外監査役の報酬等は、取締役の職務執行を監査する権限を有する独立の立場であることに鑑み、固定報酬を基本としながらも、一部ストックオプションを含んでおります。個別の報酬額は、それぞれの職務と責任に照らして適当なものになるように監査役会での協議により決定しております。

  なお、監査役の報酬限度額は、2009年１月29日開催の第32期定時株主総会において年額100百万円、2015年１月29日開催の第38期定時株主総会において別枠でストックオプションとしての新株予約権による報酬額として年額10百万円と決議いただいております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬の総額等

    連結報酬等の総額が１億円を超える役員が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

  当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社はオー・エイ・エス株式会社であります。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式は発行会社との取引関係の維持・強化等を通じて当社の企業価値向上に資すると判断し保有する株式として区分しております。

②　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、当社は前述のとおり、保有の適否を検証しており、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　オー・エイ・エス株式会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

重要な政策保有株式の取得にあたっては、その都度取締役会で決定しており、関係強化によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案して当社の企業価値向上に資するかどうかの観点から投資の可否を判断しております。投資後は、年に１度、投資先の財務状況・業績等のモニタリングを実施し、その結果を執行役員会等に報告の上、継続保有の適否を検証しております。継続保有の意義が薄れたと考えられる株式については、売却方法等の詳細を決定した上で適時・適切に売却いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、当社は前述のとおり、保有の適否を検証しており、上記株式はいずれも保有目的に沿った保有であることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年11月１日　至 2018年10月31日)

  当連結会計年度(自 2018年11月１日　至 2019年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  10社

連結子会社の名称

スリープロ株式会社

ヒューマンウェア株式会社

スリープロエージェンシー株式会社

WELLCOM IS株式会社

株式会社アセットデザイン

株式会社Ｅ.ＰＲＯ

株式会社ＡＤＡ

株式会社ａｔマテリアル

株式会社ＪＢＭクリエイト

オー・エイ・エス株式会社

(2) 非連結子会社の名称等

ＯＡＳミャンマー

(連結の範囲から除いた理由)

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

ＯＡＳミャンマー

(持分法を適用しない理由)

　非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一であります。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法

(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

③  デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物            ８年から47年

工具器具備品    ２年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物に含めて表示している建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

②  無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と見込有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

   ①　貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

   ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段・・・金利スワップ

  ヘッジ対象・・・借入金

③  ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（５年から10年）で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高く、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

　該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表における「流動資産」の「繰延税金資産」161,664千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」24,149千円のうちの18,491千円を、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」187,668千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は5,657千円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「短期貸付金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「短期貸付金」に表示していた382千円及び「その他」195,511千円は、「その他」195,894千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「固定資産売却損益」及び「退職給付に係る負債の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△66,116千円は、「固定資産売却損益」△1,445千円、「退職給付に係る負債の増減額」△26,435千円及び「その他」△38,235千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「税金等調整前当期純利益」に含めていた「支払補償費」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

これに伴い、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「小計」欄以下において「補償費の支払額」を独立掲記することとしております。また、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「小計」に表示していた704,466千円は、「支払補償費」2,933千円、「小計」707,400千円及び「補償費の支払額」△2,933千円として組み替えております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２．当社並びに連結子会社である株式会社ＪＢＭクリエイト及びオー・エイ・エス株式会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、原則として、各セグメントを基準としてグルーピングを行い、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

本社資産及びＢＰＯ事業用資産については、本社及び事業所移転に伴い、処分を予定している資産であり、当該資産の帳簿価格を回収可能額まで減額いたしました。

なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

コワーキングスペース事業用資産については、対象資産が当初想定していた事業を継続することが困難な状況となったため、帳簿価格を回収可能額まで減額しております。

なお、当該資産の回収可能性は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込めないため、使用価値を零としております。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

※５．投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※６．敷金償却

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

本社及び事業所移転の意思決定に伴い、発生すると見込まれる原状回復費用に基づき算定した金額を追加的に敷金から減額いたしました。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は34,750株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．2013年新株予約権、2014年新株予約権、2015年新株予約権及び2016年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．2017年新株予約権及び2018年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

      当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は36,000株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．2013年新株予約権、2014年新株予約権、2015年新株予約権、2016年新株予約権及び2017年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．2018年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　（ア）本社における有形固定資産

主として、本社移転により発生した備品・オフィス家具一式等の工具器具備品であります。

（イ）ＢＰＯ事業における有形固定資産

主として、コールセンター設備等の工具器具備品であります。

（ウ）コワーキングスペース事業における有形固定資産

主として、レンタルオフィス用の備品・オフィス家具一式等の工具器具備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

　　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループの事業資金調達については、金融機関等からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

　　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。
  買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
  借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。
  デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

　①信用リスクの管理

　受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、社内規程に従い取引先ごとに期日及び残高管理を行っております。回収懸念先については定期的にモニタリングし、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　②市場リスクの管理

　投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引先企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。デリバティブ取引については、取引権限を定めた社内規程に従って執行・管理を行っております。

　③流動性リスクの管理

財務部において日次で預金残高管理を実施するとともに、資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを随時管理しております。

　　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度(2018年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

当連結会計年度(2019年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

(注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資 産

    (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3)短期貸付金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (4) 投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

  また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

    (5) 長期貸付金

  長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

  負 債

    (1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)

  これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

    (5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務

  これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

  デリバティブ取引

            「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２）  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)投資有価証券」には含めておりません。

(注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、216,775千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

当連結会計年度(2019年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、181,635千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

(注４） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2019年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額48,918千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額5,429千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年11月1日  至  2018年10月31日)

当連結会計年度(自  2018年11月1日  至  2019年10月31日)

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2017年11月1日  至  2018年10月31日)

有価証券について30,922千円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

当連結会計年度(自  2018年11月1日  至  2019年10月31日)

有価証券について9,356千円減損処理を行っております。時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2018年10月31日)

  該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年10月31日)

  該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社のヒューマンウェア株式会社及びオー・エイ・エス株式会社は、退職一時金制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(３) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年10月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　当社グループは、「ＢＰＯ事業」及び「コワーキングスペース事業」の２つを報告セグメントとしております。

　ＢＰＯ事業は、連結子会社であるスリープロ株式会社、ヒューマンウェア株式会社、スリープロエージェンシー株式会社、WELLCOM IS株式会社、株式会社ＪＢＭクリエイト及びオー・エイ・エス株式会社が手掛けており、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

　また、コワーキングスペース事業は、連結子会社である株式会社アセットデザイン及びその子会社３社にて展開しており、主に起業家支援やスモールビジネスを行う事業者向けへのコワーキングスペースサービスを手がけており、従来からの当社グループのＢＰＯ事業とのシナジー効果を狙ったビジネスモデルを構築しております。　

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、有価証券報告書（2019年１月30日提出）における「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度のセグメント資産は、遡及適用後の金額を記載しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　Ⅰ  前連結会計年度（自  2017年11月１日  至  2018年10月31日）

（単位：千円）　

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) 「セグメント利益又は損失（△）」の調整額△683,571千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) 「セグメント資産」の調整額△1,288,373千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 「減価償却費」の調整額23,000千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。

(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額45,731千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　Ⅱ  当連結会計年度（自  2018年11月１日  至  2019年10月31日）

（単位：千円） 

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1) 「セグメント利益」の調整額△835,614千円は、セグメント間の相殺消去及び全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

(2) 「セグメント資産」の調整額△428,017千円はセグメント間の相殺消去及び全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

(3) 「減価償却費」の調整額31,138千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用によるものであります。

(4) 「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の調整額178,981千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産によるものであります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主

      前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

      該当事項はありません。

      当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

     ２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】