4666 パーク二四（定款上の商号 パーク２４） 有価証券報告書－第35期(平成30年11月1日－令和1年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ２．第34期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第33期に関連する主要な経営指標

　　 等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社（形式上の存続会社、旧みちのく資源開発株式会社、1973年２月３日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額500円）は、1995年11月１日を合併期日として、旧パーク二四株式会社（実質上の存続会社、1985年８月７日設立、本店所在地東京都品川区、１株の額面金額50,000円）を合併し、本店所在地を東京都品川区西五反田一丁目28番６号に移転いたしました。

この合併は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の株式の額面金額の変更を目的としたものであり、合併により、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

合併前の当社は、休業状態にあり、合併後におきましては実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の事業を全面的に継承しております。

したがいまして、実質上の存続会社は、被合併会社である旧パーク二四株式会社でありますから、以下の記載事項につきましては、特段の記述がない限り、合併期日までは実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧パーク二四株式会社の期数を継承し、1995年11月１日より始まる事業年度を第12期としております。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社94社及び関連会社１社で構成されており、駐車場の運営・管理、自動車の貸付・売買これらに関連した事業を展開しております。

　当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

(注)　タイムズモビリティネットワークス株式会社は、2019年11月１日にタイムズモビリティ株式会社に社名変更し、タイムズ２４株式会社からカーシェアリングサービスを承継しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記関係会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　普客二四停車場股份有限公司は、2019年11月１日に台湾普客二四股份有限公司に社名変更しております。

６　タイムズモビリティネットワークス㈱は、2019年11月１日にタイムズモビリティ㈱に社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年10月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいては、連結子会社であるタイムズモビリティネットワークス株式会社において、ＴＭＮ労働組合（当連結会計年度末における組合員数1,078名）があります。なお、労使関係は円満に推移しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、グループ理念に「時代に応える、 時代を先取る快適さを実現する。」を掲げております。日常に当たり前にある「快適さ」や、世の中になかった新しい「快適さ」を届けることで、そこに住み、そこに生きる人々や街、社会が、より豊かに、より魅力溢れるものになるよう挑戦を続けていくことで、お客様との相互理解を深め、人々に、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献してまいります。

(２) 目標とする経営指標

　当社グループが、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献するためには、各事業規模の拡大とサービスの拡充及び進化が重要であることから、高い成長性と収益性の確保が経営課題であると認識しております。そのため、最も重視する経営指標に経常利益成長率を掲げ、２桁成長の継続を目指しております。

(３) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く事業環境は、「所有から利用へ」「自動車のIoT化」「自動車燃料の変化」「自動運転」等、モビリティに関する新しい概念が誕生し、同時に技術革新が世界的に急速に進展することで大きく変化しております。当社グループは、これからのモビリティ社会において、当社グループが有する人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場の４つのネットワークをさらに拡大し、これらをサービスの拡充によってシームレスにつなげることで、日本国内をはじめ世界においても、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献してまいります。

駐車場事業においては、安定的に駐車場を開発することで駐車場ネットワークの拡大を推進すると同時に、より快適にご利用いただける駐車場サービスの開発に努めてまいります。

モビリティ事業においては、レンタカーサービスとカーシェアリングサービスの融合を強力に推進することで、お客様が借りたい時間に、借りたい場所で、借りたいタイプのクルマを、借りたい期間だけ借りることができる極めて利便性の高い新しいモビリティサービス「タイムズカー」を構築してまいります。併せて、モビリティ車両の増加及び貸出拠点数の増加によるモビリティネットワークの拡大も推進してまいります。

お客様の目的地となる街においては、キャッシュレス決済サービス「タイムズペイ」の加盟店数を増やすことで加盟店とお客様、両者の快適さを実現すると同時に、街（目的地）のネットワーク拡大を図ってまいります。

会員においては、クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場、それぞれのサービスがシームレスにつながることで、より便利にご利用いただけるよう、アプリの開発等によるソフト面の強化に注力してまいります。さらに、サービスの利便性を高めることで、法人・個人ともに会員規模の拡大を図ってまいります。

海外においては、2017年10月期に「Secure Parking」、「National Car Parks」をグループに迎え、世界で新たなモビリティサービスを提供する土壌作りに着手いたしました。各社が持つ駐車場ネットワークと、当社グループが日本において培った駐車場事業及びモビリティ事業におけるノウハウやマネジメント力を融合することで、事業基盤の強化を最優先に行いながら、事業規模の拡大及び日本国内と同様に快適にご利用いただけるサービスの拡充を推進してまいります。

当社グループは、世界各地で駐車場を含めたモビリティサービスを提供する企業として、収益性においてはもちろんサービス面においても世界No1の企業となるべく持続的成長を図るとともに、企業の社会的責任を果たすことで企業価値の向上に努め、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えてまいります。

(４) 会社の対処すべき課題

当社グループが、グループ理念に掲げる「時代に応える、 時代を先取る快適さを実現する。」に向けて、取り組むべき課題は以下のとおりです。
① ４つのネットワークの拡大
　当社グループは、４つのネットワーク、人（会員）・クルマ（モビリティ）・街（目的地）・駐車場、それぞれの規模を拡大することで、お客様に、より快適に当社グループのサービスをご利用いただく環境を構築してまいります。そのため、それぞれのネットワークにおける開発力やサービス提案力等営業力の強化に加え、事業データ分析やデータマーケティング等においてICTの活用も推進してまいります。
② ４つのネットワークのシームレス化
　当社グループは、４つのネットワークをシームレスにつなげることで、お客様に当社グループのサービスを回遊してご利用いただく快適な環境を提供してまいります。そのため、マーケティングをベースにしたサービスの設計やICTを活用した高付加価値サービスの開発等を推進してまいります。
③ 安定したサービスの提供
　当社グループは、駐車場サービス及びモビリティサービスは社会インフラとしての側面も持ち合わせていると認識しております。そのため、各サービスが安定的に供給できるよう、グループで一元管理できる運用体制の構築に加え、品質を維持するための厳格なルールを制定して事業を推進しております。 

さらに、当社グループは、システムを通じてお客様へのサービス提供をおこなっております。そのため、システムにおいては十分な設備投資並びに人材の育成・採用等を行うことで安定稼働に努めてまいります。
④ グローバルな事業展開
　当社グループは、2006年にアジア、2017年にM&Aによってオセアニアと欧州に駐車場事業を拡大いたしました。2017年にグループ化したSecure ParkingとNational Car Parksにおいては、グループ理念の浸透を推進し、持続的成長に向けた意識の共有を図ってまいります。さらに、事業基盤の整備と強化並びに事業拡大による収益性の改善と向上が喫緊の課題と認識しております。そのため、駐車場の管理及び運営体制の改善、新しいサービスの展開による新規マーケットへの参入等を強力に推進することで課題の解決に注力してまいります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
　当社グループの持続的成長による企業価値の向上を実現するためには、経営基盤強化としてコーポレート・ガバナンスの強化が重要と考えております。そのため、的確かつ迅速な意思決定及び業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図っております。また、経営の健全性、公正性の観点から、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取組みを徹底することで自浄能力の向上に努め、全てのステークホルダーからの信頼の向上につなげてまいります。
⑥ 多様な人材育成と働きがいのある環境の創出
　当社グループは、従業員がお客様へ提供するサービスといった価値の多くを生み出しており、その持続的発展のためには、人材の育成と採用及び働きがいのある環境の創出が不可欠と考えております。商品やサービスが厳しく選別される時代において、従業員は企業の競争優位性を決定づける大切な経営資源であることから、人材ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割を十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人材」を掲げ、多様性を尊重した人材育成及び採用に努めております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 経済環境変化リスク

世界的な或いは特定の地域における景気減速は個人消費の減少や交通量の低下をもたらします。その結果、駐車場やモビリティサービスの需要が低下し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来の経済状況が、燃料及びエネルギー価格、金利及び税率を含む諸問題に影響を与えた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等リスク

地震、津波、洪水、台風、積雪、火山噴火等により、駐車場及びモビリティ車両が毀損した場合、これらのサービス提供に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、駐車場やモビリティサービスの展開地域の分散を図ることで、リスク回避に努めておりますが、管理センターや情報センター等の設備が壊滅的に損害を被った場合、お客様へのサービス提供が困難になると同時に修復・買替等に多額の費用が発生する等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性がります。

(3) 駐車場事業国内に関わるリスク

①　駐車場解約リスク

当社グループの主力事業である駐車場事業国内は、土地や施設を保有せずに土地や駐車場施設等のオーナー様から、賃貸借契約に基づいてそれらを借り受けるサブリース型駐車場が事業の大宗を占めております。サブリース型駐車場は、スタンダードにおいては小規模駐車場の開発を、パートナーサービスにおいては当社グループの各サービスと連携することで解約されにくい駐車場の開発を推進し、事業基盤の安定化を図っておりますが、複数の高収益物件の賃貸借契約の解約が発生した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　地価上昇リスク

地価の上昇は、土地オーナー様の売却（解約）意向の上昇や、新規開発段階における賃料の上昇につながり、駐車場規模の拡大戦略に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は地価上昇が賃料に影響を及ぼしにくいエリアでの開発を推進していることから、過去に地価上昇が賃料の上昇に繋がったことはないものの、解約率及び賃料の上昇が起こった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) モビリティ事業に関わるリスク

①　競合状況リスク

モビリティ事業においては、同業他社のみならずオートリース会社、タクシー会社等との間で、パーソナルモビリティ市場における品質、価格、サービス等を巡って競合状態にあり、他社の状況によっては当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　中古車市場リスク

モビリティ車両の中古車市場への売却を営業サイクルの一環として行っておりますが、中古車市場の状況が急激に変化した場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③サービスの安全性リスク

モビリティ車両は、法定点検のみならず当社グループの基準において整備を行っておりますが、車両整備に関する事故が発生した場合、当社グループに対するお客様の信頼や社会的評価が失墜し、事故直後から中長期にわたって需要が低下し、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 駐車場事業海外に関わるリスク

当社グループは、2017年にSecure ParkingとNational Car Parksをグループ化し、現在は台湾、韓国、オーストラリア、ニュージランド、シンガポール、マレーシア、英国の７か国で駐車場事業を展開しております。

会社の自律的な法令遵守やリスク管理等、適切な内部統制確立のために各地におけるガバナンス体制の構築を早期に図っておりますが、その取り組み等の遅れにより不祥事が発生した場合、当社グループに対するお客様の信頼や社会的評価が失墜することで、駐車場需要の低下や駐車場開発における制限等、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、海外各国においてもリスクを早期に察知し、顕在化する前に具体的かつ適切な対処をするよう取り組んでおりますが、予期できない租税制度や法律、規制等の改正、政治的要因及び経済的要因の変動、伝染病の流行による社会的・経済的混乱、予測の範囲を超えた市場や為替レートの変動、テロ・戦争の勃発による社会的・経済的混乱等、予測の範囲を超える変化があった場合、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) ITシステムリスク

当社グループは、お客様へのサービス提供及びそれらに付随する業務等、システム依存度が高い事業を展開しております。自然災害、事故、コンピュータ・ウィルス、不正アクセス、電力供給の制約や大規模停電、故障や不具合等によりかかるシステムあるいは通信ネットワークに重大な障害が発生した場合、お客様へのサービス提供及び事業運営の維持が困難になるとともに、信用失墜により当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 顧客情報漏洩リスク

当社グループは、会員制ポイントプログラム「タイムズクラブ」やカーシェアリングサービス「タイムズカーシェア」等の会員情報をはじめ、膨大な顧客等に関する情報を保持しており、個人情報保護法やその他諸外国の類似法令により、これらの個人情報を適切に管理することが求められております。

当社グループでは、プライバシーポリシーを定め、情報管理者への教育・研修による情報管理の重要性の周知を徹底するとともに、システム対策を含め情報セキュリティについては想定しうる対策を講じております。また、セキュリティホールをなくすべく、業務手順の改定やシステム改修を継続的に実施しておりますが、不正アクセスや業務上の過失等、何らかの原因により大規模な個人情報漏洩事故が発生した場合、多額の損害賠償費用が発生し、また、信用失墜により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制に関わるリスク

当社グループは、国内で事業を遂行していく上で、駐車場法、道路交通法、道路運送法等様々な法的規制の適用を受けております。また海外事業を展開していく上でも関係する法律、規制等の適用を受けております。これらの法律、規制等が変更された場合、又は予期し得ない法律、規制等が新たに導入された場合、当社グループの事業や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 人材確保・人材育成に関わるリスク

当社グループは、持続的な成長によって企業価値向上を図るため、人材ビジョンに「持てる個性を最大限発揮し、期待される役割を十二分に果たすとともに自らの能力を持続的に高める人材」を掲げ、多様性を尊重した人材育成に努め、その結集としての組織力強化を図っております。また、グループ経営を推進する人材の育成に向けて、持続的な企業成長を推進するトップ及びミドルマネジメント層のリーダーシップ強化に取り組んでおります。しかしながら、グループ経営を推進する人材や事業活動に必要な高い専門性を持った人材を十分に確保・育成できない場合は、競争優位性のある組織が実現しない可能性があります。

(10) 財務に関わるリスク

当社グループの事業資金は、銀行借入・社債発行等により調達を行っております。しかしながら、今後、当社グループの事業環境が悪化した場合、金融市場が混乱した場合、税制・金融政策及び政府系金融機関の保証制度等が変更された場合、もしくは当社の信用格付けが格下げされた場合等においては、当社にとって有利な条件による資金調達が困難又は不可能となる結果、資金調達コストが増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境において高水準を維持しながらも足元ではやや弱含みの状態となっております。また、海外においては米国の通商政策による貿易摩擦の動向や金融政策に対する懸念、英国のEU離脱問題等、先行きの不透明感が強まっております。
　このような環境のもと、当社グループは2021年に創業50周年を迎えるに先立ち、2019年５月にコーポレートアイデンティティ(グループ理念やスローガン等)及びブランドアイデンティティを再定義した上でリニューアルいたしました。また、同年５月に創業の地である五反田(東京都品川区)に本店を移転し、創業時の「挑戦」の精神を再認識すると同時に、当社グループの持続的な成長に向けて新たな一歩を踏み出しました。
　各展開サービスにおいては、新・グループ理念「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」に向けて、人(会員)・クルマ(モビリティ)・街(目的地)・駐車場の４つのネットワークの拡大と、それらをシームレスにつなぐ新たなサービスの創出を推進するとともに、国内外ともに事業基盤の整備及び強化に努めてまいりました。
　また、令和元年台風19号等の自然災害により、駐車場設備やモビリティ車両等に若干の被害を受けたものの、その影響は限定的となっております。

　これらの結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は3,174億38百万円（前連結会計年度比6.3％増）、営業利益223億22百万円（同1.0％減）、経常利益215億66百万円（同4.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益123億48百万円（同10.9％減）となりました。

＜新・グループ理念＞

　時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。

　パーク２４グループは、日常に当り前にある「快適さ」や、世の中になかった新しい「快適さ」を届けることで、

　そこに住み、そこに生きる人々や街、社会が、より豊かに、より魅力溢れるものになるよう挑戦を続けていきます。

　お客様との相互理解を深め、人々に、時代に求められている「快適さ」を実現し、社会の持続的発展に貢献する。

　この考えのもと、全てのステークホルダーの期待に応えてまいります。

なお、2019年10月１日からの消費増税への対応について、駐車場事業においては、これまでの消費税率の変更時に駐車場の100円単位料金を据え置くなど、企業努力により増税分の一部を吸収してまいりましたが、今回の増税を契機にサービス価格と消費税額を明確にし、当社グループの各種サービス料金を「本体価格＋消費税」として考え方及び表記を統一いたしました。駐車料金の変更につきましては、10月１日より順次実施しております。モビリティ事業においては、2019年10月１日より「タイムズカー」を本格的にスタートすることに伴い、タイムズカーとしての料金体系を制定し、カーシェアリングサービスはタイムズカーの料金体系に移行しております。また、レンタカーサービスについても、順次「タイムズカー」の料金体系へと変更してまいりますが、一部現行の料金体系に基づくサービス形態は継続いたします。

　報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①駐車場事業国内

　駐車場を保有する法人様への運営提案営業や地域密着型のきめ細かな営業活動により、収益性の高い駐車場の開発による規模の拡大に努めると同時に、新規開発駐車場の早期収益化を図りました。さらに、タイムズビジネスサービス(法人会員様専用の売掛決済カードサービス)の拡大及び利用促進、タイムズクラブ会員様をはじめとするお客様の利便性の向上、多様な決済方法に対応可能な新型精算機タイムズタワーの設置促進、タイムズパーキング周辺店舗の集客やビジネスをサポートするためのキャッシュレス決済サービス「タイムズペイ」の規模拡大による街のネットワーク化の推進等に取り組むことで、駐車場の収益基盤の強化と収益性の向上に努めました。また、ブランドアイデンティティのリニューアルに伴い、タイムズパーキングの看板等を順次、新しいサービスロゴに変更しております。2019年10月１日からの消費増税への対応については前述のとおりですが、同10月末時点で約1/3のタイムズパーキングの駐車料金の変更が完了しており、2019年12月末で概ね変更が完了する見込みです。

　この結果、国内のタイムズパーキングの運営件数は18,908件（前連結会計年度末比107.5％）、運営台数は604,413台（同104.1％）、月極駐車場及び管理受託駐車場を含めた国内の総運営件数は20,337件（同107.1％）、総運営台数は755,809台（同104.3％）となっております。
　上記より、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は1,659億97百万円（前連結会計年度比5.7％増）、営業利益は273億円（同1.5％増）となりました。

②駐車場事業海外

　各国、各地域のガバナンス体制やIT環境の整備を行うと同時に、営業人員の強化や駐車場運営体制の整備等、成長戦略が実行可能となる新体制に向けて事業基盤の強化に取り組んでまいりました。また、日本国内で培った駐車場運営に関する技術やノウハウと、各国のそれらとの融合を段階的に行っており、海外駐車場の収益の最大化に努めております。

　この結果、当連結会計年度末における海外の駐車場の総運営件数は2,631件（前連結会計年度末比107.1％）、総運営台数は665,774台（同102.8％）となり、日本を含む全世界における駐車場の総運営件数は22,968件（同107.1％）、総運営台数は1,421,583台（同103.6％）となっております。

　上記より、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は659億76百万円（前連結会計年度比3.4％減）、営業損失は９億92百万円（前連結会計年度８億79百万円の営業損失）となりました。

③モビリティ事業

　レンタカーサービスについては、拡大する個人需要の取り込みに向けた車両配備の適正化を行うと同時に、同じく拡大するインバウンド需要に対応した外国語予約サイトのリニューアル等のサービス強化を行いました。
　カーシェアリングサービスについては、積極的な車両配備を行うと同時に、法人会員様の利用の拡大に努めました。また、新幹線駅や各地域の主要駅等交通結節点への車両配備の強化や、行政や鉄道会社と協働で観光振興型カーシェアを展開する等、移動がストレスなくできる環境づくりを行っております。
  さらに、当期より、モビリティに関する移動を取り巻く環境を、もっと便利で使いやすく快適なものへと変えていき、移動に関わるあらゆるニーズに応えることができる新たなモビリティサービス「タイムズカー」を本格的に展開しております。タイムズカーとは、無人サービスのカーシェアリングと有人サービスのレンタカー、それぞれの強みを組み合わせた今までにないモビリティサービスで、お客様の用途に合った最適な移動手段となるべく環境整備を進めております。本取り組みについては、前述のとおりタイムズカーの料金体系を制定したことに加え、多くのレンタカー店舗でもタイムズカーをご利用いただけるようになっております。

なお、2019年11月１日より、お客様に、より便利で使いやすいサービスを迅速かつ高品質に提供するために、レンタカーサービスの事業主体とカーシェアリングサービスの事業主体を統合した新会社「タイムズモビリティ株式会社」にてモビリティ事業を運営しております。これにより、「タイムズカー」サービスの育成にさらにドライブをかけてまいります。

この結果、当連結会計年度末におけるカーシェアリングサービスのステーション数は12,643ステーション（前連結会計年度末比111.8％）、配備台数は27,096台（同115.6％）、会員数は1,305,324人（同118.8％）となりました。

　上記より、モビリティ事業全体の当連結会計年度末の車両台数は前連結会計年度末比105.7％の57,716台（うち、レンタカーサービスの車両台数は30,620台）となり、当事業の売上高（セグメント間の内部売上高を含む）は858億47百万円（前連結会計年度比16.8％増）、営業利益は91億12百万円（同32.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べて51億20百万円減少し、246億64百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られたキャッシュ・フローは、456億95百万円（前連結会計年度比77億81百万円の減少）となりました。主な内訳といたしましては、減価償却費を加えた税金等調整前当期純利益503億61百万円に対し、法人税等の支払額91億７百万円があったことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用したキャッシュ・フローは、494億54百万円（前連結会計年度比63億58百万円の支出の増加）となりました。これは主として、西五反田新社屋の建設費用やタイムズパーキングの開設、営業車両の取得に伴う有形固定資産の取得による支出428億45百万円、長期前払費用の取得による支出43億13百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、７億82百万円の資金の支出（前連結会計年度比25億36百万円の支出の増加）となりました。これは、長期借入金による収入151億27百万円、短期借入金の純増額43億34百万円があった一方で、リース債務の返済による支出58億６百万円、配当金の支払額108億21百万円があったことなどによるものです。

(受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当社グループは、国内と海外における駐車場事業及びモビリティ事業を行っており、生産実績として表示すべき適当な指標はありません。これにかえて、セグメントの売上高及び事業規模と比較的関連性が強いと認められる国内及び海外における駐車場数・駐車能力（駐車台数）及び営業所数・車両数（台数）を次のとおり示しております。

（注）この内、カーシェア車両は27,096台（前年同期比15.6％増）であります。

(2) 販売実績

セグメントごとにおける販売実績は以下のとおりであります。

(注)１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

(売上高と営業利益)

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度比189億21百万円増加の3,174億38百万円（前連結会計年度比6.3％増）、営業利益は同２億17百万円減少の223億22百万円（同1.0％減）となりました。

これは、国内駐車場及び海外駐車場の管理運営台数、営業用車両数及びカーシェアリングサービスの会員数の増加を主な要因とするものです。また営業利益の売上高に対する比率は、のれんの償却費等もあり、前連結会計年度の7.6％から7.0％へ0.6ポイントの減少となりました。売上高及び営業利益の内訳は「（業績等の概要）　(1)業績」をご参照下さい。

(営業外損益と経常利益)

営業外収益は前連結会計年度比８億62百万円減少し６億58百万円、営業外費用は同１億14百万円減少し14億14百万円となりました。支払利息が減少し、補助金収入と持分法による投資利益は増加したものの、駐車場違約金収入が減少しました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比９億66百万円減少の215億66百万円となり、売上高に対する比率は前連結会計年度の7.5％から6.8％へ0.7ポイントの減少となりました。

(特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度比24億22百万円減少して、193億45百万円（前連結会計年度比11.1％減）となりました。特別損失で新本社竣工による本社移転費用とブランド変更費用が発生したことにより親会社株主に帰属する当期純利益は同15億３百万円減少し123億48百万円（前連結会計年度比10.9％減）となりました。

(3) 財務状態の分析

(資産)

総資産は、前連結会計年度末比99億25百万円増加して2,930億97百万円となりました。主な増減といたしましては、増加で建物及び構築物を含む有形固定資産が149億98百万円、売掛金を含む流動資産が22億99百万円、減少でのれんが49億54百万円、契約関連無形資産が44億８百万円となっております。

(負債)

負債合計は、同139億81百万円増加し、2,023億５百万円となりました。主な増加といたしましては、短期借入金を含む流動負債が73億14百万円、長期借入金を含む固定負債が66億66百万円となっております。

(純資産)

親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加123億48百万円、為替換算調整勘定の減少47億35百万円、利益剰余金の配当による減少108億23百万円等により、同40億55百万円減少し、907億91百万円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況は、「（業績等の概要）　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 財務政策について

当社グループは、事業活動に必要な資金を営業活動によるキャッシュ・フローの他、金融機関からの借入金や新株予約権付社債により調達しております。

また、資金調達方針としましては、低コストで安定的な資金の調達を方針とし、日銀等が行う制度融資を積極的に有効活用しております。同時にグループ内の資金を一元管理することにより、資金効率の最大化も図っております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年９月26日開催の臨時株主総会において、当社の完全子会社であるタイムズ２４株式会社が展開するモビリティ事業を吸収分割により、当社の完全子会社であるタイムズモビリティ株式会社（2019年11月１日付でタイムズモビリティネットワークス株式会社から商号変更）に承継させることを決議いたしました。

詳細は『第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)』をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資等の総額は、53,739百万円となりました。主な内訳といたしましては、国内の駐車場事業において、ＳＴ、ＴＰＳの各駐車場設備として107億74百万円、海外の駐車場設備等で35億円、ＴＯＮＩＣ（タイムズオンライン化）等の情報化で15億８百万円となっております。

また、モビリティ事業におきましては、レンタカー車両の取得、レンタカー及びカーシェアリング賃貸設備費用等で30,248百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年10月31日現在

(注)１　上記タイムズの土地は自社所有分のみであります。賃借している土地の駐車場数及び駐車場台数の地域別の内訳は次のとおりであります。

2019年10月31日現在

２　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

３　提出会社の本社中には、賃貸中の建物及び構築物123百万円が含まれております。

４　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

(2) 国内子会社

2019年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３　2019年11月1日より、「東京都品川区西五反田二丁目20番4号」に所在地を変更いたしました。

４　2019年11月1日より、「タイムズモビリティ株式会社」に会社名を変更いたしました。

(3) 在外子会社

2019年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産のその他、無形固定資産及び投資その他の資産の長期前払費用であります。

２　従業員数の[　]は、臨時従業員を外書しております。

３　Secure Parking Pty Ltd、Secure Parking Singapore Pte. Ltd.、MEIFⅡCP Holdings 2 Limitedの数値は同社の連結決算数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１　記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　所要資金については、自己資金及び銀行借入により充当する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法第236条、第238条、第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

　　３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株引受権又は新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

３　新株予約権者は、2015年10月期、2016年10月期及び2017年10月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された経常利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が560億円以上の場合行使可能割合：30％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が600億円以上の場合行使可能割合：60％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が620億円以上の場合行使可能割合：80％
　2015年10月期から2017年10月期の経常利益の累計額が640億円以上の場合行使可能割合：100％

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

(７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

(８)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

　※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

２　新株予約権発行日後に、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者に法令に違反する重大な行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、当社が会社法第423条その他法令の規定により新株予約権者に対して損害賠償請求権を有すると判断される場合を含むがこれに限らない。）、その他本新株予約権の付与の目的上本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由に該当することとなった場合は、当該新株予約権者は、その時以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（３） 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。但し、上記（１）に該当する場合を除く。

（４）本新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始日の到来時及び死亡時において上記（１）に該当しない場合であって、かつ、権利行使期間開始日の到来後に死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権者の死亡後１年を経過する日までの期間（ただし、権利行使期間中であることを要する。）に限り、新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる（ただし、当該新株予約権者から新株予約権を相続により承継した相続人による当該本新株予約権の行使の機会は、当該相続人全員で１回に限るものとする。）。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に

新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、

吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記新株予約権の目的となる株式の数を下記算式に準じ調整して決定

する。調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

　調整後対象株式数　＝　調整前対象株式数　×　分割・併合の比率

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額に組

織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(３)に従って決定される新株予

約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前

記に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

前記に準じて決定する。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得条項

前記に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 　※　当事業年度の末日（2019年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

         また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

２　①繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年10月15日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

３　①組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

(1)新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
(2)新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
　(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
　（ⅱ） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
③当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2014年11月１日～2015年10月31日）

２　2018年及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

３　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2015年11月１日～2016年10月31日）

４　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2016年11月１日～2017年10月31日）

５　2013年４月10日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものである。

６　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2017年11月１日～2018年10月31日）

７　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の権利行使（2018年11月１日～2019年10月31日）

８　2019年11月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使に伴い、発行済株式総数が15,300株、資本金が17百万円及び資本準備金が17百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年10月31日現在

(注) １　自己株式528,203株は、「個人その他」に5,282単元及び「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ128単元及び40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

（注）１　2019年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ハーディング・ローブナー・エルピーが2019年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２　2019年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者から2019年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

(注)　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,800株（議決権128個）含まれております。

② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買取請求に係る売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、利益成長による企業価値向上を第一義と考え、持続的成長に必要な投資資金としての内部留保の状況を勘案した上で、余剰資金について配当を中心に、株主の皆様へ利益還元することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保につきましては、時代に求められている「快適さ」を実現するために、当社グループが事業拡大及びサービス拡充に必要な設備投資や研究開発、M&Aや事業提携等に充当してまいります。以上の方針に基づき、当期中間配当は実施せず、期末配当にて１株あたり70円とさせて頂きました。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　パーク２４グループ（以下、当社グループという。）は、グループ理念に「時代に応える、時代を先取る快適さを実現する。」を掲げ、持続的な企業価値の向上に努めています。持続的な企業価値の向上においては、事業の拡大に加え、全てのステークホルダーと信頼関係を構築することが必要不可欠であることから経営における公正性、透明性、客観性を高めることでコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ってまいります。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）コーポレート・ガバナンス体制の概要

１　機関設計

監査等委員会設置会社を選択し、経営における透明性、公正性の確保と監督機能の強化を通じて継続的な企業価値向上を図っております。あわせて、迅速な意思決定を行うことを目的として、執行役員制度を導入し監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行っております。

また、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、諮問機関として任意の「指名報酬委員会」を設置しております。

２　取締役会

取締役会は戦略の方向性や経営資源の配分について決定すること及び執行役員による業務執行の監査・監督をその重要な役割・責務と考えており、年度計画や中期経営計画、経営戦略・経営計画について取締役会で議論し策定するとともに業務執行のモニタリング強化に努めております。これらを通して中長期的な企業価値及び全てのステークホルダーの利益の継続的な向上を目指しております。

十分な議論と迅速な意思決定を行うために、定款に定めを設け、監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。

選任に際してはグループ理念を理解し、これを実践できる、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。

さらに、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的とし、代表取締役と社外取締役から構成され、社外取締役が委員長を務める指名報酬委員会が、取締役会の諮問に基づき、取締役選任案を検討し、答申を行います。当該答申に基づき、社外取締役を含めた取締役会において、取締役選任議案を決定しております。

取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しホームページ上に公開しております。

３　監査等委員会

監査等委員会は、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員又は従業員が法令・定款及び社内の規則・規程を遵守しているかを監査しております。

３名の監査等委員たる取締役より成り、過半数を社外取締役が占めております。監査等委員は、それぞれ、監査に関する豊富な知識と経験、豊富な会社経営経験と国際経験とそれに基づく高い知見、企業法務の分野を中心とした豊富な見識と経験を有し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に能動的・積極的に適切な意見を述べております。また、常勤監査等委員取締役を選任し、社外取締役の持つ客観的かつ高い知見と、常勤の監査等委員取締役の持つ情報収集力を組み合わせて、その実効性を高めております。

４　指名報酬委員会

取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを図っております。

取締役会からの諮問に基づき、取締役の選解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）、取締役の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、後継者計画その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名報酬委員会の委員は、代表取締役及び社外取締役をもって構成し、委員長は、社外取締役から選定します。

５　経営会議

グループ理念の実現に向けて、当社事業に精通した者による徹底した議論と機動的な意思決定が必要であるとの考えに基づき、これらを達成するために、社長及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しています。

経営会議の議長は社長がこれを努め、社長の諮問により、経営に関する重要な立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握等を行い、答申をします。経営会議での徹底した議論と検討、決定等のプロセスは、最高経営者の後継者育成を図る上で重要な一場面として機能しています。

６　会計監査人

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。

会計監査人と監査等委員会及び内部監査部門とは定期にミーティングを行い、十分な連携を確保しております。

７　コンプライアンス統括部

「コンプライアンス統括部」を設置し、監査等委員や会計監査人と連携しながら当社及び当社グループ会社の内部監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス推進活動や財務報告に係る内部統制の強化、また先を見越したリスク管理体制の整備を行っております。

　当社が設置する機関の構成員
（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

（ロ）当該体制を採用する理由

グループ理念を実現するためには、迅速な意思決定ができる体制と、挑戦を続けていく社内風土を維持しつつ、他方で、株主の皆様やその他のステークホルダーの期待に応える強固なガバナンス体制を構築することが重要だと認識しています。この観点から、当社は、前述のとおり、経営会議を設置し迅速かつ合理的な意思決定と業務執行を可能にする体制を整えるとともに、積極的に社外取締役を選任して、社外の独立した立場から株主の皆様やその他のステークホルダーの視点を踏まえた意見を取締役会の議論に反映して意思決定における「透明性と客観性の向上」を図り、かつ、監査等委員会設置会社の体制を採用し、取締役会における決議権を持つ監査等委員による監査・監督機能の強化を図ることができる現在の体制を採用しております。

（ハ）内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況

当社は会社法に基づく内部統制システムの整備につき「会社の体制及び方針」を定めております。

１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

A  取締役会は、当社及び会社法第２条第３号に定義される子会社により構成される企業集団（以下「グループ」という。）の倫理綱領を策定し、取締役及び監査役並びに従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するためのコンプライアンスに関する規範体系を明確にし、取締役はこれを自らの管掌する役職員に教育、徹底し、グループ内のコンプライアンス体制の確立を図る。

B  取締役会は、複数の社外取締役を選任し、取締役の業務の執行に関する監督機能の維持・強化を図る。また、当社取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役・監査役の指名及び取締役の処遇の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る。

C  取締役会は、関係会社管理規定を制定し、経営管理、事業管理に関して子会社を支援、監督し、グループ全体につき適正な業務体制を構築する。

D  コンプライアンス統括機能を担う部署を設置し、重要な意思決定を行う事項については同部署で事前に適法性を検証するとともに、役職員に対する教育及び指導を行い、コンプライアンス体制が適正に運営されているかを検証するために、内部監査規定にもとづき、グループの全部門を対象とする内部監査を実施する。

E  内部公益通報者保護規定を制定し、社内窓口及び第三者を受領者とするグループ内部通報システムを構築するなど、グループにおける報告体制を整備する。

F  監査等委員会は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合しているか、グループにおけるコンプライアンス体制が適正に運営されているかを監視する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

A　取締役の職務執行に係る情報を、その保存媒体等に応じて適切に保存及び管理することとする。

B　文書の保存期間その他の管理体制については、経営会議において文書管理規定を策定し、同規定の定めによるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

A  当社は、代表取締役の下、グループの経営に伴う不確実性及び損失の危険（以下「リスク」という。）を識別、分析及び評価し、それぞれのリスクについて管理責任部署を定め、その管理体制を整えるものとする。

B  リスク管理について当社内又はグループで横断的に対応すべき事項については、代表取締役の下に当該リスク統括機能を伴う部署を置き、その管理体制を構築する。

C  リスクの各管理責任部署は、それぞれのリスクにつき対策を策定するとともに、対策の実施状況を検証し、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

A　取締役の業務執行を合理的かつ円滑に進めるための対策として、必要に応じて執行役員制度を導入し、迅速な意思決定を行える体制を構築する。

B  月に１回以上開催される取締役会に加えて、必要に応じて取締役と執行役員を構成員とする経営会議を組織し、当社の経営に影響を及ぼす重要事項については、そこで審議・決定し、当該決定事項が効率的に業務執行される体制を構築するものとする。

C  取締役会は、組織・分掌・権限規定を策定し、取締役もしくは執行役員に業務執行を委任し、効率的に業務を執行できる体制を構築する。組織・分掌・権限規定等の諸規定は法令の改廃、職務執行の効率化等の必要性に応じて適宜見直すものとする。

D  取締役会は、各部門間での有効な連携の確保のための体制の整備を行う。

E  必要に応じて主要な子会社に当社の役職員を派遣し、当該子会社の支援、管理及び監督を行う。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

関係会社管理規定において、子会社の経営上の重要事項について、当社の事前承認を必要とするとともに、営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

代表取締役は、監査等委員会が実施する監査を補助するため、監査等委員会からの請求がある場合には、適切な従業員を監査補助者として選任する。

７．前号の取締役及び使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人が選任された場合、当該使用人が監査等委員会の職務を補助するに際しては取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統には属さず、独立して監査等委員会の職務の補助にあたることができるものとし、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となるものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

A　監査等委員は、取締役会のほか経営会議に出席し、報告及び審議に参加することができる。　

B　取締役及び各部署の責任者は、以下の事項を監査等委員会に対して速やかに報告する。　

　　　ａ グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
　　　ｂ コンプライアンス統括部が実施したグループにおける内部監査の結果
　　　ｃ 企業倫理に関する苦情相談窓口に対する通報の状況
　　　ｄ 法令等により報告が要求される事項
　　　ｅ 上記のほか監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

C　グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

D  内部公益通報者保護規定において、コンプライアンス統括責任者は、重大事案について監査等委員会に遅滞なく報告しなければならないと定め、実施する。また、通報内容により関係する子会社の監査役への報告も行うものとする。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、グループの監査等委員会又は監査役へ報告を行ったグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの役職員に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

11．その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A　監査等委員会は、必要に応じてコンプライアンス担当部署、リスク管理の各責任者及び取締役に対して、監査の実効性を確保するために必要な調査・報告等を要請することができる。

B　監査等委員は、経営会議のほかグループの重要な会議に出席することができる。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

A  反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社及びグループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。

B  反社会的勢力排除に向けた整備状況

　　ａ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、経営管理本部を反社会的勢力対応の統括部署とし、同本部に不当要求防止責任者を配置するとともに、子会社を含めたグループ全体の反社会的勢力との取引防止に関する企画・管理等を行っている。

　　ｂ 外部の専門機関との連携状況

当社は、警察署との連絡また特殊暴力防止対策連合会・防犯協会等に入会し、情報収集に努めるとともに、特殊暴力の追放、被害防止活動に積極的に参加・連携している。

ｃ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社は、経営管理本部にグループ全体の反社会的勢力に関する情報を集約し、一元的な管理を行っている。

ｄ 対応マニュアルの整備状況

当社は、グループ共通の行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、さらに業務の必要に応じて具体的な内容をマニュアル等に定めている。

ｅ 研修活動の実施状況

当社は、反社会的勢力に対する対応についてコンプライアンス上の重要項目と位置づけ、定期的に研修活動を実施している。

13.海外子会社

グループの内、海外子会社につきましては、所在国の法令規則並びに商慣習等の遵守を優先し、可能な範囲において本方針に準じた体制をとることとしています。

③　責任限定契約

当社は定款において、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。当該定款規定に基づき、監査等委員である取締役３名と監査等委員でない社外取締役２名との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ)自己株式の取得

当社は、株主への機動的な資本政策を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(ロ)中間配当

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的に、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については10名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的に、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性  9名  女性  1名  （役員のうち女性の比率  10％）

(注) １　当社は監査等委員会設置会社であります。

２　取締役大浦善光、取締役長坂隆、取締役竹田恆和及び取締役丹生谷美穂は社外取締役であります。

３　監査等委員以外の任期は2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４　監査等委員の任期は2020年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５　当社では、経営上の意思決定と業務執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。

　　取締役を兼務している執行役員は５名であります。

②　社外取締役の状況

（イ）社外取締役の役割

a　社外取締役は、経営の方針や経営改善について自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促すことで中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行い、取締役会の重要な意思決定や重要会議への参加を通じ、経営の監督を行っております。

b　社外取締役は、取締役会以外の重要会議にも参加し、積極的な意見交換を行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

（ロ）社外取締役の独立性

a　社外独立取締役候補者の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立要件に加え、社外取締役の独立性に関する判断基準を策定し、経営陣から独立した立場において、企業経営に関わった幅広い経験、専門的知見等をもとに、広い視野から経営に対する助言及び意見ができ、一般株主と利益相反が生じる可能性がないと判断される人物を総合的に勘案し決定しております。

 なお、監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

b　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（大浦善光氏、長坂隆氏）を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制の充実のため、監査等委員である社外取締役２名（竹田恆和氏、丹生谷美穂氏）を選任しております。

社外取締役大浦善光氏は、株式会社ウィズバリュー代表取締役、株式会社アルバイトタイムス社外取締役、株式会社MS-Japan取締役（監査等委員）及び株式会社キャンディル社外取締役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他の利害関係はありません。なお、当社は、株式会社ウィズバリュー、株式会社アルバイトタイムス、株式会社MS-Japan及び株式会社キャンディルとの取引はございません。同氏は、証券会社をはじめとした企業の要職を歴任し、その知識と経験を当社経営の監督に活かしていただいております。

社外取締役長坂隆氏は、長坂隆公認会計士事務所代表、株式会社コンテック社外取締役、特種東海製紙株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社と各社との間に特別な関係その他利害関係はありません。なお、当社は、長坂隆公認会計士事務所、株式会社コンテック、特種東海製紙株式会社との間に取引はございません。ただし、同氏は、2019年6月まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していたため、当社社外取締役に関する独立性の要件を満たしておりません。同氏は、監査法人における要職を歴任し、その知識と経験を当社の経営の監督に活かしていただく予定です。

取締役（監査等委員）竹田恆和氏は、慶應義塾大学大学院健康マネージメント研究科客員教授、株式会社せとうちLTKトラベル（旧　エルティーケーライゼビューロージャパン株式会社）取締役及び公益財団法人日本オリンピック委員会名誉委員を兼務しております。なお、当社は、株式会社せとうちLTKトラベルと船車券購入等の取引を行っておりますが、当社との取引高は連結売上の0.01％未満と僅少であり、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと考えております。また、当社と同氏との間に特別な関係その他の利害関係はありません。同氏は、経営者としての豊富な経験、知見を有しており独立した立場から監査・監督にあたっています。

取締役（監査等委員）丹生谷美穂氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公共調達監視委員会委員（江戸川区）、独立行政法人評価委員会専門委員（総務省）を兼務しておりますが、当社と各所・委員会との間には特別な関係その他の利害関係はありません。なお当社は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業シニアパートナー、公共調達監視委員会、独立行政法人評価委員会との間に取引関係はございません。同氏は、弁護士法人をはじめとした企業法務に従事してきており、その法的知識と経験を当社の経営に活かしていただく予定です。

（ハ）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員以外の社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、国外子会社への訪問を行うなど経営の監督義務を果たしています。監査等委員である社外取締役は、取締役会及び指名報酬委員会に出席して意見を述べるほか、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、委員が重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行なっております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

また、内部監査部門（コンプライアンス統括部）及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連携をとっております。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、コンプライアンス統括部（25名）が担当しております。コンプライアンス統括部は、当社及び国内外のグループ会社の業務活動が経営方針及び経営計画に則り、適正かつ効率よく執行されているか、適切なリスクマネジメント体制が整備・運用されているか等の事項について検討・評価しています。内部監査の内容は、全て代表取締役及び当社社外取締役にも報告され、緊密な連携を保っています。また、会計監査人との間では、双方の監査結果を相互に提供し、必要に応じて協議を行うなど監査の情報について適宜共有しております。

③会計監査の状況
（イ）監査法人の名称等

会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査に関し、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

株主・投資家に対して適正な監査の確保に向けて責務を負い、監査等委員会や経理部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努めるなど適正な監査の確保に向けて適切な対応を行っております。また会計監査人は監査等委員会及び内部監査部門とも定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等十分な連携を取っております。

なお、当年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名・監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。

監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　：鈴木　裕司

指定有限責任社員　業務執行社員　：須山　誠一郎

会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他32名となります。

（ロ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人を選定する場合、監査法人の概要、（品質管理体制、適格性、専門性、独立性）、監査の実施体制等（監査の体制・方法）、監査報酬見積額等の事項について確認することを方針として定めています。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、上記方針に則り、適正な会計監査業務が行われると判断し、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

（ハ）監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行なっています。この評価については、監査法人から同法人の品質管理（ガバナンス・マネジメント、品質管理等）、監査チーム（会計監査の相当性、独立性、職業的懐疑心の保持・発揮等）、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者や内部監査部門とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスクへの対応、等の評価基準に則り評価を行なっています。

監査等委員会は、上記評価基準に則り現会計監査人EY新日本有限責任監査法人が当事業年度及び次事業年度に係る職務をそれぞれ適切に遂行でき、会計監査人として同法人を再任することが適切であると判断しました。

 ④監査報酬の内容等
（イ）監査公認会計士に対する報酬等

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務）の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（イを除く）

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

  当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst & Young 及びそのグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、71百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているErnst & Young 及びそのグループに対する、当社及び連結子会社の報酬は、60百万円であり、主として海外の連結子会社の監査証明業務に基づく報酬であります。

（ハ）監査報酬の決定方針

当社のEY新日本有限責任監査法人に対する監査報酬は、監査法人の独立性の維持、業務の特性や監査日数を勘案して、報酬総額を決定しております。

（ニ）監査報酬同意理由 

監査等委員会は、監査法人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要について必要な検証を行なった上で、監査法人の報酬額等について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬は、世間水準、経済動向、経営内容及び社員賃金等とのバランスを考慮して決定することとしています。

単年度においては、取締役は、担当する職務、役割、責任及び事業の利益規模等の要素を基準とした報酬体系を基本報酬として導入しております。賞与については、企業価値向上の観点から会社経営の重要な指標として掲げている経常利益成長率を勘案した事業業績目標の達成率を基本とし、加えて将来に渡って当社グループが持続的に成長するための取り組みや事業開発等を含めた経営計画を総合的に勘案した報酬体系としております。

なお、経常利益の実績については以下のとおりです。

また中期的には取締役に対し、業績に連動して行使可能株式数が変動する「業績連動型ストックオプション制度」や株価に連動して行使義務が生じる「株価コミットメント型有償ストックオプション」も併せて導入しています。

当社は、2016年１月27日における定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。決議時員数５名）の報酬額を年額５億円以内とすること、監査等委員である取締役（決議時員数３名）の報酬額を年額５千万円以内とすることについて決議いただいております。

当社は、取締役の指名や報酬に関する意思決定等に社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、透明性及び客観性を向上させ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2019年５月30日付にて、代表取締役及び独立社外取締役から構成される指名報酬委員会を設置しました。当社の取締役の報酬については、取締役会の諮問に基づき指名報酬委員会が答申を行い、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が答申の内容をもとに報酬額を決定いたします。当事業年度の報酬においても、取締役会及び指名報酬委員会は上記の通り活動し、決定いたしました。

また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　(注)１　当社は2016年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を
　　省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（イ）保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式

（ロ）保有目的が純投以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持・強化を目的として保有する投資株式をいい、政策保有目的株式も含む。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

A  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資目的以外の目的で保有する株式は、当社の中長期的な成長並びに企業価値向上において、業務提携の更なる強化や安定的な取引関係の維持・強化が必要と判断した際に戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としています。
　政策保有株式の保有の適否は、中長期的な事業上の関係や経済合理性の観点で検証を適宜行い、毎期取締役会に諮っています。
　政策保有株式に係る議決権行使については、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、当該企業の企業価値向上を期待できるかの観点から議案毎に賛否の判断を行います。

B  銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

C　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年10月31日を基準とした結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年11月１日から2019年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2018年11月１日から2019年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組をおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催する研修会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年11月１日　至 2018年10月31日)

  当連結会計年度(自 2018年11月１日　至 2019年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社数  94社

主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(新規設立）

TICアセットマネジメント合同会社 非連結子会社はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用関連会社の数　1社

GS Park24 Co.,Ltd.(韓国)

持分法の適用会社については、連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
　　会社名　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　決算日
　　TFI㈱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３月31日　*1
　　Park24 Singapore Pte. Ltd. 　　　　　　　　　　　　　　　３月31日　*2
　　Secure Parking Singapore Pte. Ltd. 　　　　　　　　　　　３月31日　*2
　　普客二四停車場股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3・4
　　Park24 Australia Pty Ltd  　　　　　　　　　　　　　　　 ９月30日　*3・5
　　Periman Pty. Ltd.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3・5
　　Auspark Holdings Pty. Ltd　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3・6
　　Secure Parking Pty Ltdとその子会社４社 　　　　　　　　　９月30日　*3・5
　　Park24 UK Limited　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　９月30日　*3
　　MEIF Ⅱ CP Holdings 2 Limited　　　　　　　　　　　　　  ９月30日　*3

　　MEIF Ⅱ CP Holdings 3 Limitedとその子会社66社　　　　　　９月30日　*3

　　NATIONAL CAR PARKS (EUK) LIMITED 　　　　　　　　　　　　12月31日　*2

　　Park24 Malaysia Sdn. Bhd.　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　*2
　　Secure Parking Corporation Sdn. Bhd.とその子会社２社　　 12月31日　*2
　　*１　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

*２　９月30日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としており、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

*３　連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

*４　普客二四停車場股份有限公司は、2019年11月１日に台湾普客二四股份有限公司に社名変更しております。

*５　決算日を６月30日から９月30日に変更しております。

*６　決算日を12月31日から９月30日に変更しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

(イ) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（期末の評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

Ｂ．たな卸資産

(イ）商品

主に個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ）貯蔵品

主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産

(イ) リース資産以外の有形固定資産

当社及び国内連結子会社は、主として定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び賃貸用車輌並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　６年～50年

構築物　　10年～46年

(ロ) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、主に残存価額をゼロとして算定する定額法

Ｂ．無形固定資産

定額法を採用しております。 

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 

ソフトウエア　　　５年 

契約関連無形資産　２年～57年

Ｃ．長期前払費用

主に定額法　(3) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

Ｃ．役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

Ａ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

Ｂ．数理計算上の差異の費用処理の方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理しております。

Ｃ．小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。  (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の及ぶ期間にわたって均等に償却しております。 (7) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ、通貨スワップ

ヘッジ対象・・・借入金、借入金の金利

Ｃ．ヘッジ方針

借入金の金利変動リスク及び為替変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。また、金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象及びヘッジ手段について、それぞれのキャッシュ・フロー総額の変動額を比較し、両者の変動額を基準にして検証しておりますが、特例処理の適用が可能なものについては検証を省略しております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものであります。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

　当連結財務諸表の作成時において適用予定日は未定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

・「リース」(IFRS第16号)

(1) 概要

本会計基準等は、借手に原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものです。

(2) 適用予定日

IFRSを適用する一部の在外連結子会社に対して2020年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

(2) 適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,690百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,134百万円に含めて表示しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△458百万円は「資産除去債務の履行による支出」△274百万円、「その他」△184百万円として組み替えております。

(税効果会計関係)

前連結会計年度において「その他」に含めて表示していた「税額控除」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の「その他」に表示しておりました0.3%は「税額控除」△0.2%、「その他」0.5%として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　担保資産及び担保付債務

営業保証供託金として担保に供している資産は次のとおりであります。なお、対応する債務はありません。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を定めるために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年10月31日

なお、再評価を行った土地には、賃貸等不動産が含まれておりますが、金額の重要性が乏しいため、賃貸等不動産との関係の記載を省略しております。

※５　有形固定資産の所有目的の変更

前連結会計年度（2018年10月31日）

レンタカー事業において中古車両の売却を営業サイクルの一環として行う為、当連結会計年度においてたな卸資産（商品）に5,768百万円振替えております。なお期末残高は126百万円であります。

当連結会計年度（2019年10月31日）

レンタカー事業において中古車両の売却を営業サイクルの一環として行う為、当連結会計年度においてたな卸資産（商品）に7,706百万円振替えております。なお期末残高は34百万円であります。

※６　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもの 

※２  災害による損失

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

当連結会計年度中に発生した台風21号及び北海道胆振東部地震等によるものになります。

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

該当事項はありません。

※３  減損損失

当社グループは、管理上の区分を基礎としたエリアを基本単位として資産のグルーピングを行っております。また、本社及びリース資産等は共用資産としております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び個別の駐車場物件で閉鎖が確定した場合等、将来キャッシュ・フローに著しい影響を及ぼす場合について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

前連結会計年度（自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

なお、当資産グループの回収可能価額は、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定した使用価値及び不動産鑑定評価額に合理的な調整を加えた正味売却価額を採用しております。

※４　本社移転費用

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

    当社は、新本社竣工に伴い、本社移転に掛かる費用等を本社移転費用として特別損失に計上しております。

※５　ブランド変更費用

当連結会計年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

当社は、新たにコーポレートロゴを制定するとともに、サービスブランド「タイムズ」のコンセプト及びロゴをリニューアルしたことに伴い、駐車場や店舗看板の交換に掛かる費用等をブランド変更費用として特別損失に計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

（百万円）

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

　前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)１　変動事由の概要

増加数の内訳は、次のとおりです。

ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換による増加 7,646,934株　

新株予約権の権利行使に係る新株の発行による増加 254,000株

(注)２　自己株式数の増加 138株は、単元未満株の買取請求によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

(注)１　変動事由の概要

増加数の内訳は、次のとおりです。

新株予約権の権利行使に係る新株の発行による増加 350,500株

(注)２　変動事由の概要

増加数の内訳は、次のとおりです。

2019年９月19日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される

同第156条の規定に基づき、東京証券取引所における市場買付による取得　526,800株

単元未満株の買取請求 80株

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１  ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、駐車場事業における機器等の器具備品であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4. 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位；百万円）

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については一時的な余資を短期の定期性預金等安全性の高い金融資産で運用しております。資金調達については設備投資計画に応じて社債若しくは銀行借入で賄う方針であります。また、短期的な運転資金は銀行借入で調達しております。なお、デリバティブ取引は将来の金利及び為替の変動リスク回避を目的としており、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。

  (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

借入金及びリース債務は、主として設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。これらの内、金利変動リスクに晒された借入金については、随時市場の金利動向をモニタリングしております。

  (3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年10月31日）

（単位：百万円）

　(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2019年10月31日）

（単位：百万円）

　(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示し、合計で正味債務となる項目については（ ）で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

負　債  

(1)短期借入金

短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(3)リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を調達平均金利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4)新株予約権付社債

新株予約権付社債の時価については、市場価格のあるものについては市場価格に基づき、市場価格のないものについては元利金の合計額を当該新株予約権付社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっております。

(5)デリバティブ取引

金利スワップ取引で繰延ヘッジ会計によるものは、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年10月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年10月31日）

（単位：百万円）

(注)４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年10月31日）

当連結会計年度（2019年10月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年10月31日）

当連結会計年度（2019年10月31日）

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年10月31日）及び当連結会計年度（2019年10月31日）

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

 (１)通貨関連

前連結会計年度（2018年10月31日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年10月31日）

（注）金利通貨スワップの一体処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されている

　　　ため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（２）金利関係

前連結会計年度（2018年10月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年10月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、主として積立型の確定給付制度として退職一時金又は年金制度を設けております。

　なお、一部の国内連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付に係る負債の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２  確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(注)　当社はポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用しておりません。

３  確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度103百万円、当連結会計年度119百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。

２　2019年２月28日新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも5,000円を上回った場合、当該日から１年以内に残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使期間開始日から満了日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも1,000円を下回った場合、権利行使期間満了日までに残存するすべての新株予約権を行使しなければならないものとする。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年10月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２　当連結会計年度に付与したストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)2018年11月30日取締役会決議新株予約権

①使用した評価技法　　　　　　　汎用ブラック・ショールズ方程式

②主な基礎数値及び見積方法

(注)１　以下の条件に基づき算出しております。

(1) 株価情報収集期間：4.56年間
(2) 価格観察の頻度：日次
(3) 異常情報：なし
(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２　直近の配当実績によっております。

３　算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

(2)2019年２月28日取締役会決議新株予約権

①使用した評価技法　　　　　　　汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とする多変量数値解析法

②主な基礎数値及び見積方法

(注)１　以下の条件に基づき算出しております。

(1) 株価情報収集期間：8.09年間
(2) 価格観察の頻度：日次
(3) 異常情報：なし
(4) 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし

２　直近の配当実績によっております。

３　算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1)ストック・オプションの内容

　　　　　（注）株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年10月31日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳