7068 フィードフォースグループ 四半期報告書－第15期第2四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第14期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第14期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第14期においては関連会社を有していないため記載しておりません。また、第15期第２四半期累計期間においては関連会社が１社ありますが、みなし取得日が当第２四半期会計期間末のため記載しておりません。

５．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第14期までは非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

６．第15期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社については、当第２四半期会計期間において、関連会社が１社増加しております。

　詳細は「第２ 事業の状況　３ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

（1）経営成績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業業績及び雇用環境の改善が継続し、緩やかな回復基調で推移したものの、10月以降は消費税増税に伴う国内消費の落ち込みが見られることに加え、海外においては米国の貿易政策等による不確実性の高まりにより、景気の先行きについては不透明な状況となっております。その一方で、当社の主要な事業領域であるインターネット広告市場は、利用者の増加やスマートフォン等の端末の普及に加え、企業等の活動におけるインターネットサービスの利用増加により急速に拡大を続けてまいりました。

　このような経済状況のもと、当社では、「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」をミッションに掲げ、情報流通の最適化と効果的な広告運用サービス等を提供してきました。データフィード構築のために当社がこれまでに蓄積した膨大な商品・案件等のデータとその変換・更新ノウハウをもとに、企業が持つ情報を最適な形に加工し、ターゲットユーザーに対して適切な情報を適切なタイミングで適切なデバイスに提供することを実現してまいりました。また、当社は各デジタルプラットフォーマーと良好なリレーションを構築しており、その関係を活かし当社の複数のサービスを連携させることで、企業の顧客開拓支援に留まらずユーザーとの継続的な関係強化に資する包括的な支援に努めてまいりました。営業面においては、人員数及び組織的な管理体制の両面で強化を行い、新規取引先の開拓等の事業展開に対する販売促進活動に注力してまいりました。

　この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高444,586千円、営業利益77,840千円、経常利益69,670千円、四半期純利益40,989千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

(プロフェッショナルサービス事業)

　主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築サービス「DF PLUS」、プラットフォーム等への広告運用受託サービス「Feedmatic」、サテライトサイトを生成・自動運用するSEO支援サービス「Contents Feeder」を提供しております。

　当第２四半期累計期間の経営成績は、「Feedmatic」の新規案件の増加及び既存案件の広告運用額の増加に伴う増収基調が継続したものの、「DF PLUS」の解約があったこと等により、売上高224,512千円、セグメント利益65,583千円となりました。

(SaaS事業)

　データフィードの作成、管理及び最適化を広告担当者自身で行うことができるデータフィード統合管理サービス「dfplus.io」、ECサイトの商品情報を元に自動で最適化した広告を出稿することができる広告配信サービス「EC Booster」、並びにSNS登録情報を利用したWebの会員登録・ログインやダイレクトメッセージ送信による顧客リーチのサポートサービス「ソーシャルPLUS」を提供しております。

　当第２四半期累計期間の経営成績は、各サービスそれぞれが順調に新規案件の獲得及び売上単価の増加による売上げの積み上げができたことにより、売上高220,074千円、セグメント利益12,256千円となりました。

(2）財政状態の状況

（資産）

　当第２四半期会計期間末における流動資産は1,155,546千円となり、前事業年度末に比べ729,080千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が706,337千円、売掛金が18,774千円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は59,453千円となり、前事業年度末に比べ15,304千円増加いたしました。これは主に関係会社株式が9,702千円増加したこと及び繰延税金資産が5,671千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,214,999千円となり、前事業年度末に比べ744,384千円増加いたしました。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における流動負債は342,094千円となり、前事業年度末に比べ19,775千円増加いたしました。これは主に短期借入金が30,000千円減少した一方、未払法人税等が33,328千円、未払消費税等が12,526千円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は46,680千円となり、前事業年度末に比べ4,081千円減少いたしました。これは長期借入金が4,081千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、388,774千円となり、前事業年度末に比べ15,694千円増加いたしました。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産合計は826,225千円となり、前事業年度末に比べ728,689千円増加いたしました。これは主に公募による新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ343,850千円増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は68.0％（前事業年度末は20.7％）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末と比較し706,337千円増加し、886,642千円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動により得られた資金は77,938千円となりました。これは主に、税引前四半期純利益の計上69,670千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動により使用した資金は11,265千円となりました。これは、関係会社株式の取得による支出9,702千円及び有形固定資産の取得による支出1,563千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動により得られた資金は639,664千円となりました。これは、短期借入金の減少30,000千円、長期借入金の返済による支出9,815千円があった一方で、株式の発行による収入679,479千円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　当第２四半期累計期間の当社の研究開発費は1,039千円であります。

　なお、当第２四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（資本業務提携契約）

当社は、2019年11月22日付で、株式会社ｕｎｋｎｏｗｎ（以下、「アンノウン社」）との間で発行済株式総数の46.47％を譲り受ける株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。同日に本契約を締結し、2019年11月29日に株式取得を完了した結果、同社は当社の関連会社となりました。

１．資本業務提携の理由

　当社は「『働く』を豊かにする。～B2B領域でイノベーションを起こし続ける～」というミッションを掲げ、企業の生産性を向上させるサービス・プロダクトづくりを通じて豊かな働き方を実現するべく事業活動を行っております。企業のデジタルマーケティング支援をビジネスの主軸に、顧客属性に応じたサービスの提供方法により、プロフェッショナルサービス事業とSaaS事業の２つの事業セグメントで構成されております。プロフェッショナルサービス事業では、主としてエンタープライズを中心とした顧客に対して、個々のニーズに応じたデータフィードの構築やプラットフォームへの広告配信受託を行っております。SaaS事業においては、SMBと言われるような中小規模事業者もターゲットとして含め、SaaS型でのデータフィード統合管理ツールや自動広告出稿ツール等を提供しております。

　一方、アンノウン社はインターネットを活用したマーケティング事業に関わる広告代理店やメディア、広告主に対しての人材開発事業と、広告主のアカウントにおける課題を改善する広告プラットフォーム運用代理事業を展開し、企業のマーケティング支援を行っております。

　本資本業務提携は、アンノウン社代表の米満 智之氏がこれまでに培ったインターネット広告領域の知見及び広告代理事業でのノウハウを通じて、両社が共同して新サービス等の企画・展開を図ることにより当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の拡大に加え、SaaS事業における機能開発への貢献により当社の持続的な成長を目指すものであります。

２．資本業務提携契約の内容

（１）業務提携の内容

　当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域であるインターネット広告運用サービス領域において、アンノウン社が得意とする検索連動型広告運用における新サービス等の企画・展開を共同で実施してまいります。

（２）資本提携の内容

　当社は、アンノウン社の既存株主から発行済株式総数の46.47％に当たる株式を取得しております。また、資本業務提携に伴い、当社からアンノウン社に対する取締役１名の派遣について合意しております。

３．資本業務提携の相手先の概要

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

　　　　①【株式の総数】

　　　　②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　　 360千株

　　　　野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　  　　　　　   136千株

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式数】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2019年７月５日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それに伴い2019年７月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行650,000株により、第１四半期会計期間において資本金が343,850千円、資本準備金343,850千円増加しております。

　この結果、当第２四半期会計期間末において資本金443,850千円、資本準備金433,658千円となっております。

（持分法損益等）

（注）前事業年度は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

また、当第２四半期累計期間に株式取得によりアンノウン社を関連会社としておりますが、みなし取得日が当第２四半期会計期間末のため、持分法を適用した場合の投資利益の記載は行っておりません。

（セグメント情報等）

　　【セグメント情報】

　　　当第２四半期累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

　　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント間取引消去によるものであります。

２．セグメント利益の合計額は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、当社は2019年７月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

(取得による企業結合)

　当社は、2020年１月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 :アナグラム株式会社

事業の内容 :コンサルティング事業、広告運用代理事業、マーケティング支援事業

②企業結合を行った主な理由

当社が培ってきたデータフィード広告とアナグラム株式会社が培ってきたリスティング広告などのノウハウを通じて、顧客基盤の拡大を図るとともに、両社が共同してインターネット運用型広告事業の総合的なソリューションを提供することにより、当社プロフェッショナルサービス事業におけるサービス領域の拡大及び持続的な成長を目指すものであります。

③企業結合日

2020年１月24日（予定）

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤企業結合後の名称

変更ありません。

⑥取得した議決権比率

50.1%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,252,500千円

取得原価        1,252,500千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

６．取得資金の調達

本件株式取得に係る資金については、借入資金により充当する予定であります。

(多額な資金の借入)

　当社は、2020年１月10日開催の取締役会決議に基づき、アナグラム株式会社の株式取得資金及び既存借入金の返済資金として、資金の借入について決議し、2020年１月22日付で金銭消費貸借契約を締結予定であります。下記の通り、実行予定であります。

　借入金の概要

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フィードフォースの2019年６月１日から2020年５月31日までの第15期事業年度の第２四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フィードフォースの2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は2020年１月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式を取得し同社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。

２．重要な後発事象（多額な資金の借入）に記載されているとおり、会社は2020年１月10日開催の取締役会において、アナグラム株式会社の株式取得資金及び既存借入金の返済資金として資金の借入について決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上