| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年１月14日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日） |
| 【会社名】 | リックソフト株式会社 |
| 【英訳名】 | Ricksoft Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 大貫浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-6262-3947（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木俊彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号大手町野村ビル８階 |
| 【電話番号】 | 03-6262-3948 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 鈴木俊彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 |
| (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年５月30日に提出いたしました第17期（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
③ その他の新株予約権等の状況
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
(ストック・オプション等関係)
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
（訂正前）
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2016年４月28日 | 2016年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 信託管理者である 外部税理士 １ | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 18,000 （注）１ | 100 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 180,000 | 普通株式 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500 （注）２ | 500 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月１日から2023年５月12日まで | 2019年11月１日から2023年５月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、以下のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | 10株 |
|---|---|
| 第２回新株予約権 | 100株 |
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２～４は条文省略
（訂正後）
| 第２回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 100 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月１日から2023年５月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２～４は現行どおり
第一部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
③ その他の新株予約権等の状況
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
当社は、ストックオプション制度に準じた制度として第１回新株予約権を発行しております。第１回新株予約権(2016年４月28日臨時株主総会決議)当社の取締役２名（注）は、当社グループの現在及び将来の役職員及び当社グループに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2016年４月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2016年５月13日付で税理士神山直規を受託者として「単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託)」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、神山直規に対して、2016年５月13日に第１回新株予約権(2016年４月28日開催臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)の内容は以下のとおりであります。
| 名称 | 単独運用・特定金外信託(リックソフト新株予約権信託) |
|---|---|
| 委託者 | 当社の取締役２名（注） |
| 受託者 | 神山直規 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2016年５月13日 |
| 信託期間満了日 | 2019年11月18日又は受託者が新株予約権を保有しなくなった日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第１回新株予約権18,000個となっております。なお、第１回新株予約権の概要については「(2）新株予約権等の状況」をご参照ください。 |
| 受益者適格要件 | 当社グループの役員及び従業員のうち、当社の社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託(第１回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。なお、受益候補者に対する第１回新株予約権の配分は、信託ごとに人事評価に基づき、新株予約権交付マニュアルで定められた配分ルール等に従い、決定されます。 ・人事評価に基づく新株予約権の配分 受益候補者のうち取締役及び従業員に個別に付与されるポイント数の按分によって行う。 |
（注）2018年１月31日に取締役１名は退任しております。
| 第１回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2016年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 信託管理者である 外部税理士 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 18,000 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 180,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月１日から2023年５月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注） |
※当事業年度の末日（2019年２月28日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 | ||||||
３．新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、（イ）乃至（ハ）のいずれかの期間の損益計算書における経常利益が以下（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、以下（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）で定めるものとする。
（イ）2016年７月１日～2017年６月30日
（ロ）2017年７月１日～2018年６月30日
（ハ）2018年７月１日～2019年６月30日
（a）130百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％
（b）150百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社であって、かつ、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する
第一部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(1) 連結財務諸表
注記事項
(ストック・オプション等関係)
(訂正前)
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ― 千円
② 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額 ― 〃
(訂正後)
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価
値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 100,900 千円
② 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額 ― 〃