E05338 創通 四半期報告書－第58期第1四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益は高水準を維持し、雇用、所得環境の改善により個人消費も依然として堅調でありながら、他方、アジアを中心とする輸出が伸び悩み、まだ訪日韓国人数の減少等に伴うインバウンド需要の下振れなどの要因により、全体としては景気回復に足踏み感のある状況で推移いたしました。

　このような状況のもと当社グループでは、中核であるアニメーション作品やエンタテインメントコンテンツのプロデュースにおいて、より良い企画・ビジネススキームの提案により、新たなスポンサーの獲得に注力するとともに、新たな二次利用の市場を開拓し、アニメーションキャラクターの版権ビジネスを拡大するという方針のもと、事業展開を図ってまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は3,671百万円（前年同期比13.9％増）、営業利益707百万円（前年同期比5.6％増）、経常利益692百万円（前年同期比2.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益477百万円（前年同期比3.6％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（メディア事業）

メディア事業におきましては、継続番組である「それいけ！アンパンマン」の他、「ガンダムビルドダイバーズRe:RISE」「超人高校生たちは異世界でも余裕で生き抜くようです！」「アズールレーン」「戦×恋（ヴァルラヴ）」等の新作のテレビアニメーション番組についての製作出資・製作委員会の組成・共同運営並びにプロデュース事業を実施いたしました。

期初の計画通りに推移いたしましたが、当社管理のキャラクターを利用した販促・集客キャンペーン、イベントの新規受注が増加し、前年同期に比べ売上高増加の主な要因となっております。

就職情報事業を行う子会社である株式会社ジェイ・ブロードの業績は採用広告収入が前年同期に比べ減少しております。

この結果、メディア事業の売上高は2,190百万円（前年同期比15.0％増）、営業利益64百万円（前年同期比13.1％減）となりました。

（ライツ事業）

ライツ事業におきましても概ね計画通りに推移いたしました。

　「ガンダム」シリーズについては、遊技機に関する商品化権収入が増加したこと、また「ガンダム」シリーズ以外については「メルクストーリア」をはじめとするアニメーション作品の商品化権収入および番組版権収入が増加したことが、前年同期に比べ売上高増加の主な要因となっております。

この結果、ライツ事業の売上高は1,461百万円（前年同期比14.7％増）、営業利益671百万円（前年同期比7.6％増）となりました。

（スポーツ事業）

スポーツ事業におきましては、プロ野球のオフシーズンに当たるため売上額自体は大きくありませんが、今期は主要取引先によるスポット広告がなかったことが、前年同期に比べ売上高減少の主な要因となっております。

この結果、スポーツ事業の売上高は19百万円（前年同期比57.2％減）、営業損失7百万円（前年同期は営業損失5百万円）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ56百万円減少し、27,603百万円となりました。主な要因は、売上債権の減少74百万円等であります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ181百万円減少し、4,183百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少191百万円等であります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ125百万円増加し、23,419百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益477百万円の計上による増加及び剰余金の配当439百万円による減少等であります。

（3）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年10月９日開催の取締役会において、株式会社バンダイナムコホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。

　なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　本公開買付けは、2019年10月10日から2019年11月25日まで実施され、2019年11月26日付当社プレスリリース「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社普通株式8,683,500株の応募があり、買付予定数の下限（7,210,000株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2019年12月２日をもって、公開買付者は、当社普通株式12,023,500株を保有するに至り、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。

(1) 公開買付者の概要

①　名称　　　　　　　　　株式会社バンダイナムコホールディングス

②　所在地　　　　　　　　東京都港区芝五丁目37番８号

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役社長 田口 三昭

④　事業内容　　　　　　　バンダイナムコグループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ会社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

⑤　資本金　　　　　　　　10,000,000,000円

⑥　設立年月日　　　　　　2005年９月29日

⑦　大株主及び持株比率(2019年３月31日現在）

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.71%

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.67%

・中村 恭子 2.82%

・有限会社ジル 2.73%

・野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱UFJ 銀行口） 2.09%

・株式会社マル 2.00%

・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） 1.84%

・任天堂株式会社 1.75%

・STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.44%

・STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 1.43%

（注）公開買付者が2019年６月24日に提出した第14期有価証券報告書より引用しております。

⑧　上場会社と公開買付者の関係

・資本関係　公開買付者は、当社普通株式3,340,000株（所有割合：22.79％）を所有しております。当社は、2019年10月９日現在、公開買付者の普通株式260,000株（公開買付者株式所有割合：0.12％）を所有しております。

・人的関係　該当事項はありません。

・取引関係　当社と公開買付者の間には、メディア事業及びライツ事業において版権（著作権、商標権等に基づき、作品及びその構成要素であるキャラクターを商品化し、又はその他の方法で使用することを許諾する権利を意味します。以下同じです。）料の受取及び広告宣伝費の受取等の取引がございます。

・関連当事者への該当状況　当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。

(2) 本公開買付けの概要

①　買付け等の期間

2019年10月10日（木曜日）から2019年11月25日（月曜日）まで（30営業日）

②　買付け等の価格　　　　普通株式１株につき金3,100円

③　公開買付開始公告日　　2019年10月10日（木曜日）

④　公開買付代理人　　　　野村證券株式会社

(3) 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合

　　株式会社バンダイナムコホールディングス

（注）「議決権所有割合」は、当社が2019年10月９日に公表した「2019年８月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2019年８月31日現在の当社の発行済株式総数（15,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（345,745株）を控除した株式数（14,654,255株）に係る議決権の数（146,542個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）

１．配当に関する事項

    配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2019年９月１日　至　2019年11月30日）

１．配当に関する事項

    配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2018年９月１日 至2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△22,247千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用の主なものは、管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日 至2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△20,883千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用の主なものは、管理部門等に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について）

　当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、2020年１月27日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について付議する旨の決議をいたしました。

1.　株式併合について

(1) 株式併合の目的

　2019年11月26日付当社プレスリリース「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「2019年11月26日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式2,500,000株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

(2) 株式併合の割合

当社普通株式2,500,000株を１株に併合いたします。

(3) 効力発生後における発行済株式総数

５株

(4) 効力発生日における発行可能株式総数

20株

(5) １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「(1) 株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である3,100円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できる予定です。

(6) 株式併合の時期

① 取締役会の決議　　　　2019年12月19日

② 臨時株主総会の開催日　2020年１月27日

③ 株式併合の効力発生日　2020年３月１日（予定）

(7) １株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

(8) 上場廃止の予定

　上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2020年１月27日から2020年２月26日まで整理銘柄に指定された後、2020年２月27日に上場廃止となる見込みです。

２．単元株式数の定めの廃止について

(1) 単元株式数の定めの廃止の目的

　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。

(2) 廃止予定日

2020年３月１日（予定）

(3) 廃止の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

３．定款の一部変更について

(1) 定款変更の目的

① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は20株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(2) 定款変更の内容

　変更の内容は、次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

(3) 変更の日程

2020年３月１日（予定）

(4) 定款変更の条件

　本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

（自己株式の消却について）

　当社は、2019年12月27日付の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。

１．自己株式の消却を行う理由

　2019年11月26日付当社プレスリリースに記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。

２．消却に係る事項の内容

(1) 消却する株式の種類　　当社普通株式

(2) 消却する株式の総数　　2020年２月28日付で当社が保有する自己株式の全部

（2019年12月27日現在において345,849株）

(3) 消却日　　　　　　　　2020年２月28日

(4) 消却方法　　　　　　　資本剰余金から減額

　なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社創通の2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社創通及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年12月19日開催の取締役会において、2020年１月27日開催予定の臨時株主総会にて株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議した。同株主総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上