3645 メディカルネット 四半期報告書－第19期第2四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。

広告業界におきましては、2018年の広告市場の総広告費及び当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、共に増加傾向にありました。広告市場の総広告費は、６兆5,300億円（前年比2.2％増）、インターネット広告市場における広告費は、１兆7,589億円（前年比16.5％増）となりました（株式会社電通グループ「2018年日本の広告費」）。

また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましても、当第２四半期連結累計期間の売上高が概ね前年を上回る水準で堅調に推移しております（経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2019年10月分）」）。

一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が２兆9,712億円（前年比1.9％増 厚生労働省「平成30年度 医療費の動向」）、歯科診療所は68,511施設（厚生労働省「医療施設動態調査（令和元年９月末概数)」）となり、インプラントやホワイトニング等の自費診療の普及や口腔衛生意識の高まりがあったものの、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。

このような経済情勢のもと、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業の効率化を推し進めると共に、顧客満足度の向上を図るため、スマートフォン広告の拡充など新たなサービスの構築に取り組みました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,442,406千円（前年同四半期比81.4％増）、営業利益は65,927千円（前年同四半期比9.5％減）、経常利益は68,210千円（前年同四半期比13.1％減）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、43,092千円（前年同四半期比37.3％増）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①　メディア・プラットフォーム事業

当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分野、美容・エステ分野に特化したポータルサイトを運営しております。当事業が関連するインターネット広告市場における広告費は１兆7,589億円（前年比16.5％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通グループ「2018年日本の広告費」）、歯科分野では、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。

美容・エステ分野では、参入企業の多くは不採算店舗を整理・統合し、既存店舗の収益化を重視する事業展開を継続しております。既存店舗はリニューアルを積極的に進め、より条件の良い立地へのリニューアル移転を行うなどしているものの、2018年のエステティックサロン総市場規模は3,587億円（前年比0.2％増）と微増推移となりました（株式会社矢野経済研究所「2019年版　エステティックサロンマーケティング総鑑」）。

こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイトの認知度の向上を図ると共に引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するための体制を整備してまいりました。この結果、美容・エステ分野においてはポータルサイトへの広告出稿につきましては厳しい状況が続いており、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年同四半期比5.3％増となったものの、「気になる！美容整形・総合ランキング」の売上高は前年同四半期比32.1％減となるなど前年同四半期比で減少いたしました。また歯科分野においても前年に引き続き、Googleのアルゴリズムの変動の影響により、主力サイトの「インプラントネット」の売上高が前年同四半期比5.6％減、「矯正歯科ネット」の売上高が前年同四半期比3.2％減となるなど前年同四半期比で減少いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は405,705千円（前年同四半期比6.2％減）、セグメント利益は281,486千円（前年同四半期比7.0％増）となりました。

②　医療機関経営支援事業

医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナンスのサービスの提供や、他社Web商材・リアル商材の販売代理及びタイにおいて歯科医院運営を行っております。また、前第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。

SEMサービスにおいては、2017年同様、2018年もインターネット広告媒体費は好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、メディア側において予約型広告から運用型広告へのシフトがさらに進んだ結果、1兆1,518億円（前年比22.5％増）となりました（株式会社電通グループ「2018年日本の広告費」）。

こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加したことや、提供するサービスの多様化により売上高が増加いたしました。一方、SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したことにより、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えております。そのようななかGoogleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）への対応が遅れ、売上高は前年同四半期比で減少いたしました。

事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告制作費は3,109億円（前年比7.7％増）となり（株式会社電通グループ「2018年日本の広告費」）、ワンストップソリューションサービスの一環である事業者向けホームページ制作・メンテナンスは制作案件の受注は堅調に推移し、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

販売代理及び歯科器材販売においては、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材・歯科医療機器・材料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動を積極的に行ったことに加え、前第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことにより、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

歯科医院運営においては、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。在バンコクの日系企業へ積極的に検診実施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に努めた結果、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,009,350千円（前年同四半期比202.2％増）、セグメント損失は4,899千円（前年同四半期は、セグメント損失16,510千円）となりました。

③　医療BtoB事業

医療BtoB事業においては、連結子会社のブランネットワークス株式会社において、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しております。

当第２四半期連結累計期間においては、前連結会計年度に引き続き組織体制の強化や歯科関連企業への積極的なプロモーション活動に努めてまいりましたが、受注が低調に推移いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は27,060千円（前年同四半期比4.5％減）、セグメント損失は15,741千円（前年同四半期は、セグメント損失18,687千円）となりました。

④　その他

管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。

当第２四半期連結累計期間の売上高は1,764千円（前年同四半期比52.0％減）、セグメント利益は1,764千円（前年同四半期比52.0％減）となりました。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、1,708,046千円となり、前連結会計年度末に比べ343,088千円（前連結会計年度末比16.7％減）の減少となりました。主な増減要因は以下のとおりであります。

資産合計は、前連結会計年度末に比べ343,088千円減（前連結会計年度末比16.7％減）の1,708,046千円となりました。これは主に、長期前払費用が77,353千円、売掛金が43,134千円、前渡金が34,190千円、前払費用が21,262千円増加いたしましたが、現金及び預金が523,007千円減少したためであります。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ327,075千円増（前連結会計年度末比80.0％増）の735,887千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が8,494千円、長期借入金が15,982千円減少いたしましたが、未払法人税等が24,112千円、短期借入金が300,000千円増加したためであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ670,163千円減（前連結会計年度末比40.8％減）の972,159千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益43,092千円の計上と、剰余金配当10,772千円を行ったこと等により、利益剰余金が29,187千円増加いたしましたが、自己株式が703,439千円増加したためであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ518,780千円減少し、510,174千円（前連結会計年度末比50.4％減）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は15,234千円（前年同四半期は68,801千円の資金の減少）となりました。これは売上債権、前払費用、たな卸資産が増加したものの、税金等調整前四半期純利益の計上、未払金が増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は3,099千円（前年同四半期は61,939千円の資金の増加）となりました。これは定期預金の払戻、貸付金の回収による収入があったものの、有形固定資産の取得による支出があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は531,569千円（前年同四半期は10,695千円の資金の減少）となりました。これは短期借入金の純増があったものの、自己株式の取得があったこと等によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、6,144千円であります。

(7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社の主な資金需要は、人件費及びWEB商材の仕入であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日付で当社を存続会社、連結子会社であるブランネットワークス株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

その後、統合後の事業方針及び統合実務に関して詳細な協議を進めておりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、本件合併を延期することを決議し、同日付で契約変更の覚書を締結いたしました。

この度、2019年11月26日の取締役会において、本件合併を行うことを決議し、本件合併に係る合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（追加情報）　」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　発行済株式のうち、200,000株は、現物出資（サーバ３台　カラーレーザー１台　240万円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式15株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　当社は、単元未満自己株式15株を保有しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)新任役員

(注)2022年５月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(２)退任役員

(３)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性9名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、従来、当社が監査証明を受けている至誠清新監査法人は、2020年１月１日に名称を変更し、Ｍｏｏｒｅ至誠監査法人となりました。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日付で当社を存続会社、連結子会社であるブランネットワークス株式会社を消滅会社とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

その後、統合後の事業方針及び統合実務に関して詳細な協議を進めておりましたが、2019年10月30日開催の取締役会において、本件合併を延期することを決議し、同日付で契約変更の覚書を締結いたしました。

この度、2019年11月26日の取締役会において、本件合併を行うことを決議し、本件合併に係る合併契約を締結いたしました。

その概要は以下のとおりであります。

１.合併の目的

ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しておりました。そのためブランネットワークス株式会社は、当社の主要な事業領域であります歯科市場を事業領域としており、共通する点も多いことから、同社を吸収合併することで、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤を強化することを目的としております。

２.合併の要旨

（１）合併の日程

取締役会決議日　　　　　　　　　　　2019年８月29日

合併契約締結日　　　　　　　　　　　2019年８月29日

取締役会決議日　　　　　　　　　　　2019年10月30日

契約変更の覚書締結日　　　　　　　　2019年10月30日

取締役会決議日　　　　　　　　　　　2019年11月26日

最終契約締結日　　　　　　　　　　　2019年11月26日

合併予定日(効力発生日)　　　　　　　2020年２月１日

※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ブランネットワークス株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。

（２）合併に係る割当ての内容

ブランネットワークス株式会社の１株当たりの株式評価額を33円とし、非支配株主が保有するブランネットワークス株式会社の普通株式１株に対して、33円の金銭を交付いたします。

（３）合併に係る割り当ての内容の算定の考え方

本合併に用いられる対価の算定にあたって、非上場会社であるブランネットワークス株式会社の株式価値については2019年10月の簿価純資産額をもとに簿価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し、両社間で協議のうえ決定いたしました。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ブランネットワークス株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（５）引継資産・負債の状況

当社は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社であるブランネットワークス株式会社の一切の資産、負債及び権利義務を承継いたします。

３.合併後の状況

本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。

吸収合併存続会社

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、2019年７月12日に自己株式807,600株を461,139千円にて取得し、2019年９月25日に自己株式716,500株を335,322千円にて取得しました。

　また当社は、2019年９月27日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を決議し、これに基づいて2019年10月25日に自己株式178,000株の処分を実施いたしました。これらにより、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が703,526千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2018年６月１日　至　2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものです。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2019年６月１日　至　2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外収益との消去によるものです。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディカルネットの2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディカルネット及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の2019年５月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年１月10日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年8月30日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上