7515 マルヨシセンター 四半期報告書－第60期第3四半期(平成31年3月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．当社は、2018年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1）経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（2019年３月１日～2019年11月30日）におけるわが国経済は、雇用環境や企業収益の改善を背景に、緩やかな景気回復基調にあるものの、世界経済においては、米中間の貿易摩擦の激化により、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。

　小売業界におきましては、競合他社の出店や価格競争が一層激化しているとともに、労働需要の逼迫に加え人件費関連コストの増加、さらに、企業の統合・業界再編への動きがさらに強まっており業界を取り巻く環境は引き続き厳しさを増しております。

　このような状況のもと、当社は、経営理念である「健康とおいしさ」のキーワードに「美容」を加え、食と美をテーマとした当社独自の商品（お弁当・惣菜類等）を開発するとともに、食の簡便化、即食ニーズの高まりによる中食市場の取り込みに、また、基本の徹底「挨拶」「接客・サービス」「鮮度管理・クリンリネス」「品切れさせない」を行動の基本とし、地域のお客様に喜んでいただけるように取り組んでおります。

　一方で、当社商圏内への競合店出店が相次ぎ、業績への影響が拡大していることから、効率化を目的とした企業体質の改善に着手しており、不採算店舗の山越店(愛媛県松山市)を2019年３月に閉店いたしました。縮小する商圏や異業種間の競争に対応するため、店舗規模の縮小化を図り、地域や店舗の特性に合った商品を選択し集中的に品揃えすることで、競合他社との更なる差別化を進めております。

　さらに、新たにグランデリーズ昭和町店(香川県高松市)を2019年３月に出店いたしました。

　このような取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は284億42百万円（前年同期比2.4％減）、営業損失は10百万円（前年同期は１億22百万円の営業利益）、経常損失は48百万円（前年同期は75百万円の経常利益）、固定資産売却益１億72百万円、減損損失１億円の計上等により親会社株主に帰属する四半期純損失は８百万円（前年同期は２億46百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、現金及び預金が６億６百万円、売掛金が２億32百万円増加したことなどにより、前期末に比べ９億９百万円増加し、38億16百万円となりました。

　有形固定資産は、前期末に比べ97百万円増加の119億51百万円、無形固定資産は、前期末に比べ32百万円増加し、５億44百万円となりました。

　投資その他の資産は、投資有価証券が47百万円減少した一方で、差入保証金が92百万円増加したことなどにより、前期末に比べ71百万円増加の18億75百万円となりました。

　繰延資産は、前期末とほぼ同額の６百万円となりました。

（負債）

　負債は、前期末に比べ、11億16百万円増加し、167億30百万円となりました。その主な内訳は、買掛金が13億２百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

　純資産は、その他有価証券評価差額金が13百万円減少した一方で、非支配株主持分が12百万円増加したことなどにより、前期末に比べ４百万円減少し、14億64百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約の締結）

　当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、株式会社イズミ（以下「イズミ」という。）との資本業務提携契約を締結し、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施することを決議し、同日付で、資本業務提携契約を締結いたしました。

資本業務提携の概要

１．資本業務提携の目的及び理由

　当社としては地域密着型の食品スーパーマーケットが社会インフラとして必要不可欠な存在であり続けるためにも、今後は小売業界の有力企業との連携によるスケールメリットを活かした事業活動を実施していくことが極めて重要であると考えております。イズミとの資本業務提携によってスケールメリットを生かした仕入コストの削減を実現できると考えており、その他、共同仕入、カード、物流網の相互利用、商品の共同開発など多くの提携効果があるものと考えております。これらの実施によって原価低減やコストの削減などが図れ、お客様には良質な商品を更にお求め易い価格で提供できるようになります。

　またイズミとの人事交流やイズミの商品会議や研修会への参加によって互いのノウハウやスキルを共有し、相互の経営資源はさらに強化するものと考えます。

２．資本業務提携の内容等

（1）　業務提携の内容

①　商品仕入の見直し（価格・取引先など）

②　共同仕入によるスケールメリットの拡充

③　生鮮品を含む地場商品ルートの構築及び原価低減

④　カード戦略の共有化（ポイント政策・電子マネーの共通化）

⑤　物流、販促、資材購入等における協力

⑥　惣菜商品の共同開発、製造の協力

⑦　人事交流（従業員への教育研修、各会議への参加など）

⑧　新規出店、店舗閉鎖に係る協力

⑨　生産性向上に資する経営管理・店舗管理の手法、情報システムへの協力

⑩　その他これらに関連する事項、及び両者が合意した事項の推進

（2）　資本提携の内容

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　2019年11月12日開催の取締役会決議により、2019年12月17日付で第三者割当による新株式の発行を行い、発行済株式総数が60,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）2019年11月12日開催の取締役会決議により、2019年12月17日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を行い、発行済株式総数が60,000株増加し934,999株となっております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」の株式数欄及び議決権の数欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務等

　西淡まちつくり㈱の中小企業高度化資金借入に係る当社元取締役の兵庫県への連帯保証について次のとおり再保証をしております。

（注）　当社元代表取締役　佐竹文彰は2015年12月４日に逝去しましたが、当該保証債務についての手続きは行われておりません。保証が発生した場合、当社が再保証を行います。

（四半期連結損益計算書関係）

※　減損損失

前第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗及び賃貸物件を基本単位とし、また、遊休資産については、物件ごとにグルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続的にマイナスである店舗に係る資産及び土地の時価の下落が著しい物件については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

その内容は以下のとおりです。

なお、店舗の回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、土地については鑑定評価等を基準に算定した時価により評価しております。また、一部の店舗については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載は省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗及び賃貸物件を基本単位とし、また、遊休資産については、物件ごとにグルーピングしております。

営業活動から生じる損益が継続的にマイナスである店舗に係る資産及び土地の時価の下落が著しい物件については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

その内容は以下のとおりです。

なお、店舗の回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、土地については鑑定評価等を基準に算定した時価により評価しております。また、一部の店舗については、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、割引率の記載は省略しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産にかかる償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

配当金支払額

当第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.株主資本の著しい変動

当社は、2019年５月29日開催の第59期定時株主総会において、資本準備金の額の減少および剰余金の処分について決議し、2019年７月２日付でその効力が発生しております。

(１)　資本準備金の額の減少および剰余金処分の目的

現在生じているその他利益剰余金の欠損を補填し財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性、機動性を確保することを目的に、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させその他資本剰余金に振替えた後、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に会社法第452条の規定に基づきその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるとともに、圧縮積立金及び別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。

(２)　資本準備金の額の減少の内訳

①　減少する準備金の項目および額

資本準備金　　　　　270,000,000円の全額

②　増加する剰余金の項目および額

その他資本剰余金　　270,000,000円

(３)　剰余金の増減の内訳

①　減少する剰余金の項目および額

その他資本剰余金　　261,251,749円

圧縮積立金　　　　　 74,328,642円

別途積立金　　　　　200,000,000円

②　増加する剰余金の項目および額

繰越利益剰余金　　　535,580,391円

上記の結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が261,251千円減少し、利益剰余金が261,251千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

　当社グループは、報告セグメントが小売事業のみであり、当社の業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」には、レストラン等が含まれております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．当社は、2018年９月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関する払込みについて）

　当社は、2019年11月12日開催の取締役会において、㈱イズミを割当先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分(以下、「本第三者割当」という。）を行うことについて決議し、2019年12月17日に払込みが完了しております。

　本第三者割当の払込みにより、資本剰余金が37,449千円、自己株式が489,769千円それぞれ減少しております。

　なお、本第三者割当により、㈱イズミの議決権所有割合は19.02％となり、当社の主要株主の異動が生じております。

本第三者割当による新株式発行及び自己株式処分の概要

（その他の関係会社の異動について）

　2019年12月18日に、㈱イズミが当社株式を取得し、議決権所有割合が20％超となったことに伴い、当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マルヨシセンターの2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年３月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マルヨシセンター及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上