4763 クリーク・アンド・リバー社 四半期報告書－第30期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定における期中平均株式数については、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（その他の事業）

・当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社jeki Data-Driven Labを持分法適用の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４  経理の状況  １  四半期連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 連結経営成績に関する定性的情報

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済対策及び金融政策等の影響もあり、雇用情勢
の改善等緩やかな回復基調が続く一方で、米国の政策動向に伴う影響や米中貿易摩擦、中国・新興国経済の成長鈍
化並びに中東・東アジアの地政学的リスク等、世界景気の減速感が広がり先行きは依然として不透明な状況で推移
いたしました。
　このような環境の中、当社グループは「人の能力をプロデュースすることにより社会に貢献する」ことを理念と
して掲げ、事業を運営してまいりました。当社グループのネットワークする、クリエイター、医師、ITエンジニ
ア、弁護士、会計士、建築士、ファッションデザイナー、シェフ、プロフェッサー、舞台芸術家等、専門的な能力
を有するプロフェッショナルへのニーズは旺盛で、事業が堅調に推移するとともに、今後の成長に繋がる取り組み
を積極的に推進してまいりました。

当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高及び各利益項目において前年同期の実績を上回り、概ね計画通りに
推移いたしました。

売上高においては、各セグメントにおいて前年同期比で二桁成長を実現し、順調に推移いたしました。

利益面においては、各セグメントにおける既存事業が順調に推移し、売上高と同様に前年同期比で二桁成長を実現いたしました。一方で、韓国の現地法人CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.がライセンス展開するスマートフォン（スマホ）ゲームのグローバル配信の遅れや、連結子会社株式会社クレイテックワークスの自社開発スマホゲーム「パレットパレード」が想定を下回って推移する等、一部に課題を残しました。

これらの結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高24,542百万円（前年同期比111.1％）、営業利益1,655百万円（前年同期比前年同期比118.9％）、経常利益1,660百万円（前年同期比119.3％）、親会社株主に帰属する四半期純利益1,028百万円（前年同期比126.8％）となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、
前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」を参照下さい。

　当第３四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであります。

①  クリエイティブ分野（日本）

クリエイティブ分野（日本）は、グループの中核となる当社が、映像、ゲーム、Web、広告・出版等のクリエ
イティブ領域で活躍するクリエイターを対象としたプロデュース、エージェンシー、ライツマネジメント事業を
展開している他、連結子会社である株式会社クレイテックワークスがゲーム分野でのプロデュース事業を展開しております。

映像・TV・映像技術関連分野においては、制作スタジオを中心にTV番組の企画・制作力を強化し、バラエテ
ィ、情報、ドキュメンタリー等地上波、BS番組の需要増に対応するとともに、動画配信サービスへの取り組みを
積極的に推進しております。また、TVディレクターの育成講座の開催や日本全国の放送局をネットワーク化する
等、当社独自のサービス拡充を通じて、TV番組の制作スタッフ数が順調に増加しております。また、映像業界に
特化した自社の求人情報サイト「映像しごと.com」からの登録も着実に伸長しております。

2019年７月、「大阪万博2025」等の大型イベント開催で増加が見込まれる関西地区の映像・Web・ゲーム等の
クリエイティブ・ニーズに対応するため、当社大阪支社のオフィス面積を増床し、企画開発及びクリエイターの
育成機能を強化いたしました。

YouTube「オンラインクリエイターズ（OC）」の運用においては、YouTuberによりアップロードされた動画の再生回数が堅調に推移している他、企業やTV番組のYouTubeチャンネルの運用受託が増加しております。また、動画コンテンツ用の「OCスタジオ」を活用して、2019年３月より株式会社超十代（本社：東京都渋谷区、代表取締役：平藤真治）と共同で、10代に圧倒的な人気のYouTubeチャンネル「超十代チャンネル ULTRA TEENS Channel」を企画・制作・運営する等、拡大する動画市場への取り組みを加速しております。

ゲーム分野においては、制作スタジオでの制作受託案件や、連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.等、海外と連携した共同開発やIP（知的財産）を活用した自社開発を推進しております。制作スタジオでは、ゲームの演出効果を高める「VFX」や世界観を左右する「シナリオ」等、ゲーム開発のキーとなるメンバーが多数所属し、コンシューマー、アミューズメント、ソーシャルゲーム分野の受託開発や運営を進めております。また、制作スタジオを核として、「クリエイティブ・アカデミー」や「TECH STADIUM」といった業界未経験者のための無料育成機関を立ち上げ、人手不足と言われるゲーム業界のニーズに着実に対応しております。

連結子会社株式会社クレイテックワークスは2019年９月、その高い技術力を活かして自社開発のスマホ向け芸術家育成タイムライズゲーム「パレットパレード」の配信を開始いたしました。さらに同社では、株式会社インタラクティブブレインズ（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：新妻 桂）の３DCGアバター事業、VR(Virtual Reality：仮想現実)事業、コンテンツ等の開発事業を譲り受け、様々なコンテンツ開発能力の強化を図っております。

さらに、世界的な広がりを見せているeスポーツ等のイベント事業への取り組みも強化しております。2019年
５月には株式会社ポケモン（本社：東京都港区、代表取締役社長：石原恒和）と120社の参加企業を集めて、
Nintendo Switch™「ポケットモンスター Let’s Go! ピカチュウ・Let’s Go! イーブイ」とポケモンカードゲ
ームを使った「ポケモン企業対抗戦」を共同開催いたしました。また、アニメやゲームなどの人気コンテンツと
のコラボレーションイベント「アトラクションフェスタ」を首都圏各所で開催し、知財流通とイベント運営とい
う新たな収益モデルを確立しております。

VRへの取り組みでは、連結子会社株式会社VR JapanとIDEALENS社のVRゴーグルを活用した「VR遠隔医療教育通信システム」等のコンテンツ配信、システムの開発及び、企業の教育研修やアミューズメント施設、イベントや展示会等、ビジネス領域においてハードからコンテンツまで一貫したソリューション提供の実績を積み重ねております。また、2019年９月にはIDEALENS社のVRゴーグルの新機種、４K解像度の「IDEALENS K4」の販売を開始いたしました。

Web分野においては、Web業界、広告業界及び出版業界に特化した業界最大級の求人情報サイト「Webist（ウェビスト）」によりWebクリエイターのネットワークを強化し、エージェンシー事業が伸長している他、拡張したWebスタジオにおいて、官公庁等の大規模Webサイトの制作案件が増加しております。また、AIやIoT（モノのインターネット）領域の求人情報サイト「Symbiorise（シンビオライズ）」を開設してデータ分析者を企業に紹介する等、デジタルマーケティング分野のサービスも拡充しております。2019年９月には株式会社ジェイアール東日本企画（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：原口 宰、略称：jeki）と共同で、データドリブンマーケティング事業を推進する新会社株式会社jeki Data-Driven Labを設立いたしました。これにより、jeki及びJR東日本グループのデータドリブンマーケティング事業と、当社のデータ分析者のエージェンシー事業等を融合し、独自のデータマーケティングサービスへの対応強化を図ってまいります。

出版分野では、Amazon Kindleをはじめとした複数の電子書店に対し当社が取次を行なう電子書籍取次事業において、配信数、ダウンロード数が順調に増加しております。さらに、中国での映像コンテンツ需要を捉え、日本の原作を紹介し、現地で映像化する権利を仲介する海外版権エージェンシー事業を展開しております。

建築分野では、一級建築士を紹介するエージェンシー事業が堅調に成長している他、特徴的な賃貸物件をプロ
デュースする「CREATIVE RESIDENCEⓇ」の新シリーズ、屋内ガレージ付き戸建賃貸「STAPLE HOUSEⓇ」の引き合いが増加しております。また、店舗デザインをプロデュースした銀座三越のイタリアンレストラン「Italiana Tavola D’oro 1996」が「日本空間デザイン賞」の入選作品に選出される等、約1,000社の設計事務所とのネットワークを活かした建築プロデュース事業の実績は、着実に積み重なっております。

また、AI領域等の研究者や博士の紹介事業を行なうプロフェッサー・エージェンシーと、新たに取り組み始めたバイオロジー（生物学）やケミカル（化学）等、ライフサイエンス（生命科学）の研究開発を補佐するリサーチャー（研究開発支援者）のエージェンシー事業とが連携を深め、それぞれの受注を増加させております。

「舞台芸術エージェンシー」では、プロの役者が企業研修における理念浸透を演劇で行なう「企業史演劇」を医療法人に導入した他、2019年10月には「2018年WEBマンガ総選挙」１位を獲得した『四十七大戦』の2.5次元舞台を東京と鳥取において主催するなど、舞台芸術家の活躍の場を広げる事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間における売上高は、前年同期を上回り順調に推移いたしました。利益面では、当社においては着実に前年同期を上回って推移いたしましたが、株式会社クレイテックワークスが自社開発を進めてきたスマホゲーム「パレットパレード」の不振により、セグメント全体では前年同期を下回ることとなりました。

これらの結果、クリエイティブ分野（日本）は売上高17,980百万円（前年同期比110.0％）、セグメント利益（営業利益）815百万円（前年同期比97.1％）となりました。

②  医療分野

医療分野は、連結子会社株式会社メディカル・プリンシプル社が、「民間医局」のブランドのもと、ドクター・エージェンシーを中心とした事業展開をしております。

医療機関や自治体、医師や看護師の多様なニーズに応えるべく、医師の紹介事業を中心に、医学生・研修医を
対象として全国各地で開催する「レジナビフェア」、臨床研修情報サイト「レジナビ」、医師の転職・求人・募
集情報サイト「MediGate（メディゲート）」、医師を対象に提供する教育プログラム「民間医局アカデミー」等
のサービスを展開しております。全国17拠点の体制や、創刊から20年となる医療業界のヒューマンドキュメント
誌「DOCTOR’S MAGAZINE」（月刊60,000部）の発行により、医療機関・医師に対するきめ細やかなサービスを提
供しております。
　全国各地での慢性的な医師不足、地域的偏在を背景に、医師へのニーズは引き続き高く、医師の紹介事業をさ
らに拡大するための広告宣伝費を投下して医師の登録を強化したことや、人員の効果的な配置を進めたこと等に
より、当第３四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は、前年同期を上回って順調に推移いたし
ました。

これらの結果、医療分野は売上高3,368百万円（前年同期比110.0％）、セグメント利益（営業利益）810百万円（前年同期比135.0％）となりました。

③  会計・法曹分野

会計・法曹分野は、連結子会社ジャスネットコミュニケーションズ株式会社及び連結子会社株式会社Ｃ＆Ｒリーガル・エージェンシー社が、会計士や弁護士を対象としたエージェンシー事業を中心に展開しております。

会計領域においては、関連各種団体との関係強化、クライアント企業・事務所との共同セミナーの積極的な開
催等を通じ、業界内における認知度向上を図り、エージェンシー事業のさらなる拡大に努めております。また、
これまで培ってきたネットワークを活かし、会計事務所やその顧問先の事業承継ニーズに対応すべく、「事業承
継・M&A支援サービス」を本格的に開始した他、多様な会計分野の働き方に対応するために、在宅で活躍する会
計人材の紹介事業を行なう等、サービスの拡充を図っております。

法曹領域では、自社の弁護士求人サイト「弁護士転職.jp」からの登録が拡大し、法律事務所や企業への紹介事業が順調に伸長しております。医療分野と法曹分野が連携し、病院経営に常勤弁護士を紹介する「院内弁護士紹介」を開始する等、グループ会社のリソースを活用した連携が始まっております。また、世界中の弁護士を繋ぐSNS（ソーシャルネットワーキングサービス）プラットフォーム「JURISTERRA（ジュリステラ）」や「RECAIUS™」の音声認識技術を活用した「音声書き起こしエディタ」を弁護士や小規模の法律事務所等へ紹介し、クライアントの業務拡大や効率化の支援も行なっております。

会計・法曹分野における専門的な能力を有するプロフェッショナルへのニーズは堅調で、当第３四半期連結累計期間における売上高及びセグメント利益は、前年同期を上回って順調に推移いたしました。

これらの結果、会計・法曹分野は売上高1,597百万円（前年同期比111.1％）、セグメント利益（営業利益）194百万円（前年同期比243.9％）となりました。

④  その他の事業

IT分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社リーディング・エッジ社では、ロボット・AI開発
等、市場ニーズに合わせ、プログラム言語Pythonに精通した5,000名以上のエンジニア等のネットワークを構築
し、IT技術者の採用や育成、紹介の実績を着実に積み重ねております。

ファッション分野のエージェンシー事業を展開する連結子会社株式会社インター・ベルにおいては、不採算案件の見直し等事業基盤の再構築を進めるとともに、強みである販売員育成の独自教育プログラムを社外に拡販する他、アパレル店舗運営のノウハウと視覚的表現効果を組みわせて入店率を増加させるサービスも本格化させ、収益モデルの多様化を図っております。

韓国のゲームライセンスを世界で展開する韓国の現地法人CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.では、2019年９月にスマホゲーム「CeresM」を世界148の地域で配信を開始した他、「三国志無限大戦」も今期中のグローバル配信を目指すべく各国パブリッシャーとの調整を進めております。

人材メディア事業を展開する連結子会社株式会社プロフェッショナルメディアにおいては、広告・Web業界専門の求人サイト「広告転職.com」を中心としたメディア事業とエージェンシー事業を融合した収益基盤が整い、映像分野やファッション分野等へ同様のビジネスモデルを展開して収益の多様化を図っております。

連結子会社株式会社VR Japanは、IDEALENS社の一体型VRゴーグルの国内での拡販を図るため、当社と共同でマーケティング活動を行なっております。2019年９月にVRゴーグルの新機種である４K解像度の「IDEALENS K4」の販売を開始した他、建設業界向けの「VR安全衛生教育サービス」を積極的に推進する等、事業基盤の拡充を図っております。2019年11月には、８KのVR映像をそのまま再生できる４K解像度の一体型VRゴーグル「SKYWORTH S1」の日本正規販売代理店となり、取扱い製品ランナップを拡充しております。

AIを用いたシステムの企画・開発・販売・運用・保守事業を行なう連結子会社株式会社Idrasysは、碩網資訊股份有限公司（本社：台湾新北市、代表取締役：邱 仁鈿、英文名称 Intumit Inc.）が開発したAIプラットフォーム「SmartRobot™」の日本における事業展開を行なっております。「SmartRobot™」を活用した自動応答システムである「チャットボット」を国内で販売する他、株式会社グルーヴノーツ（本社：福岡県福岡市、代表取締役社長：最首 英裕）のクラウドAIプラットフォーム「MAGELLAN BLOCKS」の導入支援サービスを開始する等、企業がAIを活かすためのソリューションパートナーを目指しております。

データ分析サービス事業を展開する連結子会社エコノミックインデックス株式会社は、独自の分析手法で顧客に改善策を提案するデータ解析サービスやコンサルティングでの収益化に取り組むとともに、データ解析結果に基づくソリューションサービスを提供しております。

米国にて法曹分野のSNSプラットフォーム「JURISTERRA」の開発・運営を行なうCREEK & RIVER Global, Inc.
は、「JURISTERRA」の本格稼働に向けた開発を進めると共に、その一部機能を活用し、米国と日本を結んだ法務
コンサルティングサービスを拡大しております。

当第３四半期連結累計期間における売上高は、IT分野におけるエージェンシー事業が伸長したこと等により前年同期を大きく上回る一方で、利益面ではAI等の新たな市場への取り組みを強化したこと等に伴う先行投資及び、連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co., Ltd.におけるゲームのグローバル配信が大幅に遅れたこと等により、前年同期を下回って推移いたしました。
　これらの結果、その他の事業は売上高1,595百万円（前年同期比128.4％）、セグメント損失（営業損失）161百万円（前年同期はセグメント損失119百万円）となりました。

(2) 連結財政状態に関する定性的情報

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の流動資産は、前連結会計年度末より1,941百万円増加し11,409百万円となりました。これは、主として現金及び預金の増加等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の固定資産は、前連結会計年度末より46百万円増加し3,892百万円となりました。これは主として、投資有価証券の増加等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の流動負債は、前連結会計年度末より1,324百万円増加し6,036百万円となりました。これは、主として未払費用が増加したこと等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末の固定負債は、前連結会計年度末より166百万円減少し1,234百万円となりました。これは、主として約定弁済により長期借入金が減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末より830百万円増加し8,030百万円となりました。これは、主として配当の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行なわれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿で記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２  「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式420,000株（議決権4,200個）が含まれております。

なお、当該株式は四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

②【自己株式等】

（注）  株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する株式420,000株につきましては、上記自己株式等に含まれておりませんが、四半期連結財務諸表においては、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（1）退任役員

（注）中村洋之氏は、辞任により退任いたしました。

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性９名  女性１名  （役員のうち女性の比率10.0％）

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自  2019年９月１日  至  2019年11月30日）及び第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（持分法適用の範囲の重要な変更）

当第３四半期連結会計期間より、2019年９月10日に株式会社ジェイアール東日本企画と共同で新たに設立した株式会社jeki Data-Driven Labを持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2018年３月１日  至  2018年11月30日）

配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2018年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金4,620千円が含まれております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）

配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）「配当金の総額」には、この配当の基準日である2019年２月28日現在で株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式（自己株式）420,000株に対する配当金5,040千円が含まれております。

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  2018年３月１日  至  2018年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失の調整額8,387千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２  報告セグメントの変更等に関する事項

「Ⅱ  当第３四半期連結累計期間  ２  報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「クリエイティブ分野（日本）」セグメントにおいて、2018年７月４日に株式会社クレイテックワークスの株式を新規取得したことに伴い連結子会社となりました。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては54,020千円であります。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＩＴ・ファッション他の事業を含んでおります。

２  セグメント利益又は損失の調整額3,848千円は、セグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。

２  報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来、報告セグメントとして開示しておりました「クリエイティブ分野（韓国）」は量的な重要性が低下したため、報告セグメントから除外し「その他」に含めております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

３  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「クリエイティブ分野（日本）」セグメントにおいて、2019年９月１日に当社の連結子会社である株式会社クレイテックワークスが株式会社インタラクティブブレインズの3DCGアバター事業、VR事業、コンテンツ等の開発事業を譲り受けました。

なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては68,707千円であります。

（企業結合等関係）

（重要な事業の譲受）

当社の連結子会社である株式会社クレイテックワークスは、2019年６月27日開催の取締役会において、株式会社インタラクティブブレインズの3DCGアバター事業、VR事業、コンテンツ等の開発事業の譲り受けについて決議し、2019年７月31日付で事業譲渡契約を締結し、2019年９月１日付で当該事業を譲り受けました。

１  企業結合の概要

(1) 相手先企業の名称及び取得した事業

相手先企業の名称  株式会社インタラクティブブレインズ

事業の内容        3DCGアバター事業、VR事業、コンテンツ等の開発事業

(2) 企業結合を行なった主な理由

当社及び当社グループは、映像、ゲーム、Web、広告・出版、作家、医療、IT、会計、法曹、建築、ファッション、食、研究、舞台芸術、リサーチの15分野で、26万人超のプロフェッショナルと、2万6,000社のクライアントを無限に組み合わせてプロフェッショナルの生涯価値の向上を行ない、クライアントの価値創造への貢献を図る、プロフェッショナル・エージェンシー事業を展開しております。

近年、ゲームや映画等のコンテンツ制作において、高品質な3DCGは欠かせないものになっているだけでなく、他の産業分野においても、その重要性は益々高まってきております。

今回の事業譲り受けにより、当社グループである連結子会社株式会社クレイテックワークスは、主にゲーム分野での3DCGアバターやVR等のコンテンツ開発能力を強化する他、様々な分野での制作提案の強化を図ってまいります。

(3) 企業結合日

2019年９月１日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業の名称

結合後企業の名称の変更はありません。

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社クレイテックワークスが現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

2019年９月１日から2019年11月30日まで

３  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４  主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

68,707千円

(2) 発生原因

株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年間の均等償却

６  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に用いられた「普通株式の期中平均株式数」の算出に当たり、株式給付信託型ESOP（信託Ｅ口）が所有する当社株式数を四半期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、控除する自己株式数に含めております（前第３四半期連結累計期間420,000株、当第３四半期連結累計期間420,000株）。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社の連結子会社であるCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.は、2020年１月９日付で、持分法適用関連会社であるCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.（本社：韓国ソウル、代表者：陸ヨンシク）の株式を追加取得し、同社を連結子会社化しました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称                ：CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.

事業の内容                      ：TV・映像分野を中心としたエージェンシー事業

②企業結合を行なった主な理由

当社は、2001年に韓国ソウルに連結子会社CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.を設立し、当社と同様のビジネスモデルを韓国にて展開してまいりました。韓国TV局に対する人材派遣事業を中心に成長してまいりましたが、日韓情勢や韓国TVマーケットにおける独特な市場特性等を踏まえ、2016年12月にCREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.の事業を会社分割によりCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を設立し、現地経営陣の株式保有比率を高めることでCREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.を持分法適用関連会社と位置付け、韓国におけるグループ展開を行なってまいりました。

その後、CREEK & RIVER KOREA Co.,Ltd.においては、韓国のゲームライセンスを日本を含めた世界で展開する事業を推進してまいりました。その過程の中で、CREEK & RIVER ENTERTAINMENT Co.,Ltd.が韓国エンタテインメント分野で培ってきたネットワークと連携する機会が増加してきたことに加え、今後、韓国のクリエイターが世界で活躍するための機会の創出において、事業連携をより深めていく等の理由から、改めて連結子会社化を行なうこととなりました。

③企業結合日

2020年１月９日

④企業結合の法的形式

現金及び預金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

結合後企業の名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率         35％

企業結合で追加取得した議決権比率         40％

取得後の議決権比率                       75％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

株式を取得し、子会社化するためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーク・アンド・リバー社の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クリーク・アンド・リバー社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上