E02734 サハダイヤモンド 訂正有価証券報告書－第54期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は株式会社サハダイヤモンドロシアとの係争事件について、令和元年６月14日の和解の合意契約おいてサハ共和国内で訴訟中の裁判を終結させることに同意し、令和元年９月９日訴訟の取り下げを行いました。これにより、当社は平成30年７月４日に遡り当該日の増資登記の結果を受け入れることとなりました。

　これに伴い当社は、過去に提出いたしました有価証券報告書等に記載されている連結財務諸表及び財務諸表に含まれる会計処理を訂正することといたしました。

　令和元年６月28日に提出いたしました第54期（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）有価証券報告書の記載事項に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、公認会計士今若利男及び公認会計士富樫憲史により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

３　事業の内容

４　関係会社の状況

第２　事業の状況

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第３　設備の状況

１　設備投資等の概要

第４　提出会社の状況

１　株式等の状況

(4）発行済株式総数、資本金等の推移

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

２　財務諸表等

(1）財務諸表

第二部　提出会社の保証会社等の情報

［監査報告書］

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第50期については、潜在株式が存在しないため、また、第51期から第53期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また52期以降は当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．株価収益率については親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、また当社株式は非上場となっているため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

 （注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第50期については、潜在株式が存在しないため、また、第51期から第53期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、また、第52期以降の当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため、また当社株式は非上場であるため記載しておりません。

４．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は変更されています。「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　１．連結の範囲に関する事項　(3）連結の範囲の変更」に記載のとおり、ロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたため、株式会社サハダイヤモンド（当社）及び国内連結子会社２社により構成されており、事業は国内においてダイヤモンド原石、原石加工販売、ファッションジュエリー及びブライダルジュエリー等の販売を行っております。

　当社グループの考える事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置付は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　(注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

       ２. 特定子会社に該当しております。

       ３. 債務超過会社で債務超過の額は、平成31年３月末時点で合計1,388百万円であります。

       ４. 有価証券報届出書又は有価証券報告書を提出している子会社はありません。

５．株式会社バージンダイヤモンドについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　　　 　　　　　株式会社バージンダイヤモンド

     主要な損益情報等

　　（1）売上高　　　　　　　　　　　　　　21百万

　　（2）経常損益　　　　　　　　　　　　△10百万

  　（3）当期純損益　　　　　　　　　　　△10百万

　　（4）純資産額  　　　　　　　　　　 △612百万

　　（5）総資産額 　 　　　　　　　　　　 123百万

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向を除き、グループ外から当社グループへの出向を含む。）であり臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない持株会社である提出会社に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ5（3）名減少しましたのは、会計方針に記載の通り、ロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３.持株会社であるため、特定のセグメントに区分できない全社（共通）に所属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 （1）当社グループの現状の認識について

  当社グループは、「お客様の喜びを自分の喜びとする企業であること」、「自らが、市場を創造できる企業であること」、「社会人として個性豊かな社員を育成すること」を経営理念としています。また、お客様の皆様に満足いく商品を提供することを第一に考え、企業使命の追求、収益面での早期黒字化を目指します。

　(2）目標とする経営指標

①当社グループは、安定した配当の実施及び収益面における黒字化を図るため、早急に本業における収益基盤の確立を目指します。また、過去の赤字体質からの脱却を図るべく売上総利益の向上を目指し、「１株当たりの純利益」を重要な経営指標ととらえ、併せて「１株当たりの純資産」の向上を目指してまいります。

②当社グループは、長期的な観点から、財務体質の強化充実、今後の事業展開に備えるための内部保留の確保を念頭に入れながら、株主の皆様に対して継続的な安定配当を行うこととし、そのためにも、利益体質への転換を図り、販売シェア拡大に注力してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、現在所有するロシア連邦サハ共和国産のダイヤモンド等を中心とした販売に徹してまいります。

　また、日本では当社グループのブランドである「バージンダイヤモンド」の知名度アップと併せ、ブライダルジュエリーの販売を強化し、原石証明・鑑定書等による付加価値の向上も進め、販売してまいります。

　なお、当社グループは、お客様の皆様に満足いく商品を提供することを第一に考え、収益面においての早期黒字定着化を目指します。

(4）会社の対処すべき課題

①国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めます。

②収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施します。

③顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成します。

④全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を内部監査及び監査役が監視し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いてまいります。

⑤営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社としては必ずしも事業上リスクとは考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

      また、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留

    意ください。

　(1）事業等のリスク

　　　①ダイヤモンドの国際相場の変動について

　　　主力商品でありますダイヤモンドは、国際相場の動向により在庫価値に変動が生じる恐れがあります。

　　　②為替相場の変動について

　　　ダイヤモンドを含む海外取引における資金決済は、米ドル建で行われるため、為替差損が生じる恐れがあります。

　　　また、逆に為替差益が発生する可能性もあります。

　　　③経済状況について

　　　今後、急激な海外情勢等の変化があった場合、売上・仕入面においての影響があります。

　　　また、日本及び世界各国の一般消費が低迷すると、宝飾品等の販売は全面的に低迷する恐れがあります。

　(2）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、継続的な営業損失を計上しており、キャッシュ・フロー面でも、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが続いておりました。

　当連結会計年度においては、主に売上債権の回収や在庫の販売に取り組みましたが、営業活動によるキャッシュ・フローについて黒字化できず、損益面では、重要な営業損失、経常損失を計上しております。
　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　なお、施策等の詳細につきましては、「３.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（7）継続企業の前提に関する重要事象等の分析・検討内容及び今後の対応策」に記載のとおりであります。

　(3) 「業績」基準に係る猶予期間からの解除について

当社株式は、平成24年３月期から平成27年３月期までの４期連続して営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フローの額が負の状態となったことから、有価証券上場規程第604条の２第１項第２号に該当する為、上場廃止に係る猶予期間入りしておりますが、平成28年３月期有価証券報告書を関東財務局長に提出し、営業活動によるキャッシュ・フローの額が負でないと確認された時点で、同猶予期間入り銘柄の指定を解除されました。

(4)「株価」基準に係る猶予期間からの解除について

　当社株式は、平成28年６月の上場株価（月末終値及び月間終値平均）が10円未満となり、株式会社東京証券取引所より、当社株式が「株価」基準による上場廃止に係る猶予期間入りしておりましたが、「株式会社サハダイヤモンド株式は、２０１６年６月の株価が１０円未満となり、本日、３か月以内（９月末まで）に株価が１０円以上とならなかったことが確認されたため。」との理由から、平成28年９月30日付で当社株式の上場廃止が決定し、平成28年11月１日付で上場廃止となりました。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、トランプ政権が大方の予想に反して、中国製品に新たな追加関税を課したことにより米中貿易戦争が再燃し、戦後最長と言われてきた「好景気」の幕切れは目前に迫っているとの見方が出ています。また、原油価格の上昇、個人消費の二極分化などから、景気の先行きは不透明な状況にあります。

　このような経済状況のもと、当社グループの属する宝飾業界は、依然として厳しい経営環境が継続しております。

　子会社株式会社バージンダイヤモンドが展開するダイヤモンド（ジュエリー販売）事業では、エンゲージリング及びマリッジリングをメインとした自社ウェブサイトの「Ｖｉｒｇｉｎ Ｄｉａｍｏｎｄ」、楽天市場の「バージンダイヤモンド専門店」、Yahooショッピングの「バージンダイヤモンド専門店」及びAmazonにおける「バージンダイヤモンド専門店」でのインターネット店舗の出店・販売を中心に、ブライダルジュエリー及びダイヤモンドジュエリーの販売を行っております。インターネット販売においては、積極的に出店・出品を行い、あらためてダイヤモンド専門店として再出発いたしました。

　この結果、当連結会計年度の業績は売上高27百万円（前年同期比94.2％減）、営業損失は122百万円（前年同期は営業損失90百万円）、経常損失は124百万円（前年同期は経常損失89百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失341百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失81百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ダイヤモンド事業）

  日本におけるダイヤモンド事業の売上高は21百万円（前年同期比72.8％減）、セグメント損失は9百万円（前年同期はセグメント損失11百万円）となりました。

（ダイヤモンド研磨事業）

  会計方針に記載の通り、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハユーロダイヤモンドが連結の範囲から除外されたため、両者が展開するダイヤモンド研磨事業の当期の業績はありません。

（不動産賃貸事業）

　会計方針に記載のとおり、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）と有限責任会社サハダイヤモンドセンターが連結の範囲から除外されたため、不動産賃貸事業の売上高は5百万円（前年同期比92.8％減）、セグメント損失は△0百万円（前年同期はセグメント利益5百万円）となりました。

（トレーディング事業）

  トレーディング事業の売上高は－百万円（前年同期はセグメント売上高-百万円）、セグメント損失は0百万円（前年同期はセグメント損失0百万円）となりました。

   (2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して78百万円増加して283百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の減少が635百万円（前年同期は70百万円の増加）となりました。これは主に連結範囲の変更による減少509百万円を計上し、有形固定資産の売却による減少が207百万円となったためです。また、たな卸資産の減少による増加が9百万円、仕入債務の減少による増加が19百万円、減価償却費の減少による増加が6百万円あったことによるものです。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は812百万円（前年同期は39百万円の減少）となりました。

これは主に連結範囲の変更による増加が425百万円、有形固定資産の売却による収入増加が387百万円となったこと等によるものです。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は99百万円（前年同期は７百万円の減少）となりました。

これは主に短期借入金の返済額が99百万円あったためです。

生産、受注及び販売の実績

(1）商品仕入実績

 　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

 　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　 ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで

　　　　　 あります。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められている会計基準により作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営陣による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基準及び実務指針等により見積もりを行っています。この見積もりについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
  なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等（1）連結財務諸表[注記事項]（連結財務諸表作成のための基本となる事項）」に記載されているとおりであります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高
当連結会計年度における売上高は27百万円（前年同期比94.1％減）となりました。これは主に会計方針に記載の通り、ロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたためであります。

②売上総利益
　当連結会計年度における売上総利益は6百万円（前期比は83.8％減）となりました。これは主に会計方針に記載の通り、ロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたためであります。

③販売費及び一般管理費
　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は129百万円（前期比2.9％減）となりました。

④営業損益

　以上の結果により、当連結会計年度における営業損失は122百万円（前期は90百万円の営業損失）となりました。

⑤経常損益
　当連結会計年度における経常損益は124百万円の損失（前期は89百万円の経常損失）となりました。

⑥特別損益
　当連結会計年度において特別利益として固定資産売却益207百万円計上（前期は13百万円の特別損失）し、特別損失として子会社の支配喪失による損失423百万円を計上しております。

⑦親会社株主に帰属する当期純損益
　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は341百万円（前年期は81百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

⑧財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は445百万円となり、前連結会計年度末と比較して587百万円減少いたしました。

資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（資産の部）

現金及び預金が78百万円増加、売掛金が16百万円減少、たな卸資産は16百万円減少、未収入金が23百万円減少、土地が86百万円減少、建物・附属設備が484百万円減少等により587百万円の減少となりました。

（負債の部）

買掛金は19百万円増加いたしました。しかし短期借入金を99百万円返済し、未払金も16百万円減少し、その他4百万円減少したこと等により101百万円の減少となりました。

（純資産の部）

利益剰余金が減少したこと等により465百万円減少しております。

⑨キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりですが、現金及び現金同等物の残高は283百万円（前期末比78百万円増）と前期末より増加しております。

　今後の事業展開を考慮すると決して充分な手持ち資金ではないことから、営業面ではそれぞれの事業により売上高が見込める開拓・再構築を積極的に推進し、営業活動によるキュッシュ・フローの増大を図り、併せて、広告宣伝費等の販売費及び一般管理費の削減、経営の効率化を図り、財務体質の改善を図ってまいります。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

  当社グループを取り巻く宝飾品事業の環境は非常に厳しく、その需要も決して楽観することはできません。
　事業の再構築をさらに推進してまいります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループとしましては、これらの状況を踏まえて、株式会社バージンダイヤモンドを中心とした販売体制作りに徹してまいります。
　また、宝飾品販売の拡大を含めたあらゆる施策に取り組み、併せて求め易さを重視した商品開発も進め、幅広い商品を販売してまいります。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　営業活動によるキャッシュ・フローにおきましては、商品在庫高圧縮及び小売販売での商品の回転率を向上させ財務体質の改善を行ってまいります。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

　　　 当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めて

　　 おりますが、ここ数年の世界の宝飾品事業におけるビジネス環境の変化を鑑みますと、当社グループを取り巻く

　　 環境は厳しさを増すことが予想されます。

当社グループとしては、エンドユーザーを意識したインターネットによるファッションジュエリー販売、店舗におけるブライダルジュエリー販売等、それぞれに合わせた部門を充実させ業績の向上に努めてまいります。

その他、これらと併用してタイムリーな経営判断により事業の拡大を図ってまいります。

　（7）継続企業の前提に関する重要事象等の分析・検討内容及び今後の対応策

当社グループは、「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループにおいては、当該状況を解消し早期黒字化を図ることが優先課題であり、主に以下に示す施策を積極的に推進しております。

①　国内は、エンゲージリング、マリッジリングの販売を強化し、あらゆる施策に取り組み、収益拡大に努めます。

②　収益の向上に努めるため、管理コストの徹底した見直し改善を実施します。

③　顧客サービスを重視した社員教育に取り組み、活力ある人材を育成します。

④　全ての部門の業務遂行状況、法令等の遵守状況を監査役が監視し、強固なコーポレート・ガバナンス体制を敷いてまいります。

⑤　営業実績管理の徹底を図り、収益目標を必ず達成してまいります。

　当社グループといたしましては、主に以上の施策を実施することにより、利益体質への転換と、事業の資金面での安定化に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　平成30年7月13日に不動産売買契約書を締結し、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを税込み436,028千円で売却いたしました。その後、平成30年11月7日に事務所として台東区浅草橋に区分所有物件を税込み46,500千円で購入いたしました。

５【研究開発活動】

  特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　平成30年7月13日に不動産売買契約書を締結し、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを税込み436,028千円で売却いたしました。平成30年11月７日に、事務の拠点として東京都台東区浅草橋に区分所有ビルを46,500千円で購入致しました。

　会計方針に記載の通り、ロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたため、当連結会計期間末において、ロシア子会社の設備はゼロとなっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（1）提出会社

　  （2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

  当連結会計年度後１年間の特記すべき設備投資計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行しています

第12回新株予約権(平成28年11月２日開催の取締役会決議)

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数190,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が（注）２.「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものと

する。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第２項「新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２.「新株予約権の行使時の払込金額」（３）(b)及び(e)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、金１円とする。

(3) 行使価額の調整

(a) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(b)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(b) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式の分割により普通株式を発行する場合の調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ．本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(d)ロ．に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日) 以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 (c) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(d) その他

イ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30 取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(e) 上記(b)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(f) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、（注）１.「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４. 自己新株予約権の取得事由及び取得の条件

　当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、取得日において本新株予約権１個につき金15円で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１. 有償第三者割当

　　割当先　　Ping An Dynamic Fund I

Eurostar HK Holdings Limited

25,000千株

発行価格　　　　 11円

資本組入額      5.5円

２. 有償第三者割当

　　割当先　　宗教法人天照の神の会

発行価格　　　　　1円

資本組入額      0.5円

３. 第12回新株予約権の行使

190,000千株のうち下記４件41,000千株が行使され資本金及び資本準備金がそれぞれ20百万円増加しております。

①平成28年12月５日に12,000千株行使

②平成29年１月６日に12,000千株行使

③平成29年２月３日に12,000千株行使

④平成29年３月３日に 5,000千株行使

４. 平成29年３月30日開催の臨時株主総会において、同日付で資本金を168,205,000円減少させ、

その他資本剰余金へ振替えております。

５. 平成28年２月19日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集事項 ５　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について下記のとおり変更が生じております。なお、当該変更箇所については下線＿で示しております。

６. 平成29年６月28日開催の定時株主総会において、同日付でその他資本剰余金を2,221,821,653円減少させ、繰越利益剰余金を2,221,821,653円に振り替え、全額欠損補填しております。

７. 平成29年６月28日開催の定時株主総会において、同日付で資本金を90,000,000円減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式47,965株は「個人その他」に47単元及び「単元未満株式の状況」に965株含めて記載しております。

２．金融機関の所有株式数は単元未満のため、０と表記し「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注） 元証券保管振替機構名義株式3,210株は「完全議決権株式（その他）」に3個、「単元未満株式」に210株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

　（注）上記自己株式は、株主名簿上当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が10株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数は、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売買による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的な観点から、企業体質の強化充実と今後の事業展開に備えるための内部留保を念頭に入れながら株主に対する利益還元として、継続的な安定配当を行うことを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めております。

　そのためにも、財務体質の改善を行い、早期に黒字化を実現して、競争力強化に向けて事業拡大、有効投資を行いながら、安定した配当ができるよう努めてまいります。

　当期の配当につきましては、当期純利益は固定資産の売却により計上しているものの、引き続き業績不振により、誠に遺憾ながら見送ることといたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社は、「お客様の喜びを自分の喜びとする企業であること。」、「自らが、市場を創造できる企業であること。」、「そして、社会人として個性豊かな社員を育成する。」の経営理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制及び経営システムを確立することが、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。コーポレートガバナンスの一層の強化を目指すべく、株主総会の充実を図り、取締役会の活性化、監査役の監査機能を強化し、適正な会計処理と情報開示、厳格な内部監査の実施によって経営の透明度を確保してまいります。

Ⅰ. 企業統治の体制の概要
　当社は、監査役制度を採用しており、監査役が１名の構成となっております。隔月開催される取締役会において、法令で定められた事項や経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受けております。取締役会は取締役３名で構成され、うち１名は株主視点及び顧客視点での意見を代表する社外取締役であります。また、法令のチェック以外に、当事者の業務内容にも深く及んで、経営の監視を有効に機能させております。

Ⅱ. 企業統治の体制を採用する理由
　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社であり、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と実務経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によって、コーポレート・ガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。

Ⅲ. 内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、社内業務全般にわたり、各種規定のもとで各役職員が権限と責任をもって業務を遂行しており、内部監査が実施されております。

② リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、管理部を推進部署として、当社事業において最も懸念すべき与信管理面において、常時担当者と打ち合せの上、与信限度額等の見直しを図っております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の取締役が、子会社の取締役を兼務しており、毎月開催される当社の取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を整えております。

④ 役員報酬の内容の概要

　　 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額について、社外取締役、監査役は、法令に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　取締役の定数

　現在当社定款第４章１６条の規定により当会社の取締役は、１０名以内と定めております。

　　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議につい議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　　取締役及び監査役の責任の一部免除

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規程により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　　役員報酬等

Ⅰ．役員区分、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

Ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅲ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　重要なものがないため、記載しておりません。

Ⅳ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

  役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。また、各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

Ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　    1銘柄
貸借対照表計上額の合計額　　　　0百万円

Ⅱ. 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　該当事項はありません。

Ⅲ. 保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を暖和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩反社会勢力排除に向けた整備状況

　当社は、反社会勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は管理部とし、地元警察及び顧問弁護士と連携を図っており、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。

（２）【役員の状況】

①役職一覧

令和元年６月28日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性４名　女性０名　（役員のうち女性の比率0.00％）

 （注） １．取締役中村光延は、社外取締役であります。

２．令和２年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．令和４年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外取締役

　当社の社外取締役は１名であります。

 当社は、社外取締役又は監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

Ⅰ．社外取締役及び監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役及び監査役と、また、当該社外取締役及び監査役が他の会社の等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人間関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役と当社との資本的関係につきましては、「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」のとおりであります。

Ⅱ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

Ⅲ．社外取締役及び監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社の現在の社外取締役及び監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

Ⅸ．社外取締役及び監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社においては取締役１名が社外取締役であり、必要に応じて監査役との打合せへ出席を求め相互の連携が図られております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査、１名で構成され、隔月定期的な監査の実施及び取締役会並びに経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
　なお、監査役１名は、税理士事務所に勤務しており、経理・財務に関する最新の知見を有しています。．監査役本庄勉氏は、社外監査役であります。現在、小貫会計事務所の職員として培われた知識及び経験を当社の監査体制の再建に生かしていただいております。なお、同氏は過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、行政書士の資格を持っておりその職務を遂行できるものと判断し選任を受けお願いしております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役及び担当取締役等に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しております。なお、内部監査担当は１名であり、代表取締役直轄として機能しております。

　当社における監査役は、内部監査担当と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役との話し合いを求め相互の連携が図られております。
③　会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士１名であります。

④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．監査公認会計士等に対する報酬の内容は、当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を記載しております。

２．当社の重要な連結子会社であるロシア連邦サハ共和国における海外子会社株式会社サハダイヤモンド(ロシア)は、当社の監査公認会計士等以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

　b.監査報酬の決定方針

　当社の監査会計士に対する報酬の額の決定方針としましては、代表取締役が監査役から同意を得て決定しております。

（４）【役員の報酬等】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレートガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

役員報酬の内容の概要

　　 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額について、社外取締役、監査役は、法令に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　　取締役の定数

　現在当社定款第４章１６条の規定により当会社の取締役は、１０名以内と定めております。

　　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　解任決議につい議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　　取締役及び監査役の責任の一部免除

　当社は、職務の遂行にあたり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規程により、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場企業でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、公認会計士　今若　利男及び、公認会計士　富樫　憲史による監査を受けております。

　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、公認会計士　今若　利男及び公認会計士　富樫　憲史により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度において、重要な営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。

当連結会計年度においては、固定資産（本社墨田区千歳ビル）を売却した一方、会計方針に記載のとおりロシア子会社４社が連結の範囲から除外されたため、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

また、営業活動によるキャッシュフロー及び営業利益、経常利益に関しましては黒字化することができませんでした。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、今後の収益の柱となるダイヤモンド事業の再構築を図っております。

当社グループは、事業計画を着実に実行し、既存のダイヤモンド事業に注力するとともに、コストダウン施策の実施、経費全般の見直しを継続して実施し、収益体質の改善を図ってまいる所存です。

しかしながら、当社グループの計画は、当社グループが属する宝飾品業界の価格競争やダイヤモンドの国際的な相場変動、経済状況の変動などの影響を受け、計画が予定通り進まない可能性もあります。

このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社2社

株式会社バージンダイヤモンド

株式会社サハダイヤモンド・トレーディング

(2）主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

(3) 連結の範囲の変更

　当連結会計期間の期首において、当社の連結子会社であった、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）、同社の100％子会社である有限責任会社サハダイヤモンド・センター（ロシア）、有限責任会社サハ・ユーロダイヤモンド（ロシア）及び有限責任会社サハダイヤモンド・フード（ロシア）は、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の増資により当社の持分比率が減少し支配を喪失したため、連結の範囲から除かれております。これにより、当連結会計期間における連結子会社の数は、前連結会計年度末の６社から２社になっております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称等

該当事項はありません。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社バージンダイヤモンド、株式会社サハダイヤモンド・トレーディングの決算日は連結会計年度の末日と一致しております。

 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　  移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ）たな卸資産

　　　 商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

ダイヤの一部は個別法による原価法、その他のたな卸資産は移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　  15～20年

工具器具備品　　　　　　　　　  ３～20年

無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

  貸倒引当金       売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

 　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）消費税等の会計処理方法

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この変更による影響はありません。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません

（追加情報）

１．重要な係争事件の発生

　平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされており、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなります。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行いました。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、当社が提訴した株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」及び「社員」の勝手な判断を抑えるため資産の保全手続きについても同時に行いました。

　当社としては、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の増資は不当であり、依然として当社の子会社であると判断して提訴を行っています。

　なお、今後については、平成30年11月23日以降の第一訴訟の次回公判が令和元年年9月9日という期日になっています。

２．重要な係争事件の解決

　上記１に記載の係争事件について、令和元年６月14日の和解の合意契約おいてサハ共和国内で訴訟中の裁判を終結させることに同意し、令和元年９月９日訴訟の取り下げを行いました。これにより、当社は平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の臨時不在株主総会での増資決議に基づく平成30年７月４日の増資登記の結果を受け入れることとなりました。

（連結貸借対照表関係）

　※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

 ※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)普通株式の自己株式の株式数の増加3,270株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

  該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 (注)普通株式の自己株式の株式数の増加3,270株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

  該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　※２　営業活動によるキャッシュフロー

「その他増減額」には連結範囲の変動による減少額510百万円が含まれております。

　※３　投資活動によるキャッシュフロー

「その他」には連結範囲の変動による増加額425百万円が含まれております。

　※４　現金及び現金同等物の増減額には連結範囲の変動による減少額85百万円が含まれております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクを回避するため与信管理規程に従い信用状況を把握し、随時債権残高を把握することによりリスク軽減を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんどが２カ月以内の短期の支払であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　　 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す

       ることが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（平成30年３月31日）

 (  )は、負債に計上されております。

 (※)固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（平成31年３月31日）

 (  )は、負債に計上されております。

 (※)固定化営業債権に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 貸付金

回収可能性を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 固定化営業債権

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結会計年度末における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額によっております。

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない固定化営業債権436百万円については、上表に含めておりません。

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（注）回収時期が合理的に見込めない固定化営業債権393百万円については、上表に含めておりません。

（有価証券関係）

　１. その他有価証券

      前連結会計年度（平成30年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認め

　　　られることから、「その他有価証券」には含めておりません。

      当連結会計年度（平成31年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額0百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認め

　　　られることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期間別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実行率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

当社及び一部の連結子会社では、東京都及びロシア連邦ヤクーツク市において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有しております。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、期中増減額及び時価は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な減少額は、東京都の本社賃貸ビル売却したこと及び、会計方針に記載した通り、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）及び有限会社サハダイヤモンド・センター（ロシア）が連結除外となり、当連結会計期間末の賃貸用不動産の残高はゼロとなっております。

３．連結会計年度末の時価は、国内の不動産については、社外の不動産鑑定評価を基礎として算定した金額であり、海外の不動産については、自社で算定したＤＣＦ法を重視した算定金額であります。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理としての当社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課、管理費等）については、賃貸費用に含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。したがって、当社グループは、「ダイヤモンド事業」、「トレーディング事業」、「不動産賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「ダイヤモンド事業」は、日本におけるインターネット及び店舗によるブライダルジュエリー等の販売を行っております。

　「ダイヤモンド研磨事業」は、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）及び有限責任会社サハユーロダイヤモンドが行っており、両社は連結の範囲から除外されており、当連結会計年度の連結損益計算書にはダイヤモンド研磨事業に係る損益は含まれておりません。そのため前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の情報セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

　「不動産賃貸事業」は、本社及びロシアにおいてビルテナントの賃貸を行っております。そのうちロシアにおける不動産賃貸事業は株式会社サハダイヤモンド（ロシア）及び有限責任会社サハダイヤモンド・センターは、連結の範囲から除外されており、また、平成30年8月22日に本社墨田区千歳ビルを売却しているため連結決算日において日本では「不動産賃貸事業」を行っていないため賃貸用不動産の残高はゼロとなっております。

　「トレーディング事業」は、各種商品の販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は社内振替価格に基づいております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成29年４月１日 至平成30年３月31日）

（注）その他は、旧「ダイヤモンド研磨事業」の数字であります。

当連結会計年度（自平成30年４月１日 至平成31年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自平成30年４月１日  至平成31年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：百万円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成29年４月１日  至平成30年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成30年４月１日  至平成31年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

　該当事項はありません

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

　該当事項はありません

（開示対象特別目的会社関係）

　　　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　　  ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

 （注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　　　　該当事項はありません。

（２）【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　主な内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当事業年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

(1) 当該事象または状況が存在する旨及びその内容

　当社は、継続的な営業損失を計上しており、前事業年度において、重要な営業損失、当期純損失を計上しておりました。また、当事業年度には本社墨田区千歳ビルを売却したため、当期純損失こそ計上しておりませんが、今後、日本での賃貸事業は解消する見込みです。

　これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

(2) 当該事象または状況を解消しまたは改善するための対応策

　当社は、当該状況を解消するため、子会社である株式会社バージンダイヤモンドを通じて、引き続き今後の収益の柱となるダイヤモンド事業の再構築を図るとともに、コストダウン施策の実施、経費全般の見直しを継続して実施し、収益体質の改善を図ってまいる所存です。

(3) 当該重要な不確実性が認められる旨及びその理由

　ダイヤモンド事業は、宝飾品業界の価格競争やダイヤモンドの国際的な相場変動、経済状況の変動などの影響を受け、計画が予定通り進まない可能性もあります。

このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

(4) 当該重要な不確実性の影響を計算書類に反映していない旨

　計算書類は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を計算書類には反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び建物附属設備　　　　　　 15～20年

工具・器具及び備品　　　　        ３～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この変更による影響はありません。

（追加情報）

１．重要な係争事件の発生

　平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされており、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなります。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行いました。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、当社が提訴した株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」及び「社員」の勝手な判断を抑えるため資産の保全手続きについても同時に行いました。

　当社としては、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の増資は不当であり、依然として当社の子会社であると判断して提訴を行っています。

　なお、今後については、平成30年11月23日以降の第一訴訟の次回公判が令和元年年9月9日という期日になっています。

２．重要な係争事件の解決

　上記１に記載の係争事件について、令和元年６月14日の和解の合意契約おいてサハ共和国内で訴訟中の裁判を終結させることに同意し、令和元年９月９日訴訟の取り下げを行いました。これにより、当社は平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の臨時不在株主総会での増資決議に基づく平成30年７月４日の増資登記の結果を受け入れることとなりました。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　区分掲記されたもの以外で各科目に含まれている関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　　　　担保付債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は0百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は0百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。（台東区浅草橋ビル）

　　　　　建物　　　本社　　 30百万円

　　　　　土地　　　本社　　 13百万円

２．当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。（墨田区千歳ビル）

　　　　　建物　　　本社　　286百万円

　　　　　土地　　　本社　　 56百万円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第53期）（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）平成30年７月２日関東財務局長に提出。

(2）半期報告書及び確認書

事業年度（第53期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）平成30年７月２日関東財務局長に提出。

事業年度（第54期）（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）平成30年12月28日関東財務局長に提出。

(3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第52期）（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）平成30年６月27日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サハダイヤモンドの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、わたしたちに連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サハダイヤモンド及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり会社グループは、継続的な営業損失を計上しており、前連結会計年度において、重要な営業損失、及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。当連結会計期間には、本社墨田区千歳ビルを売却したため、親会社株主に帰属する当期純損失こそ計上していないが、今後日本における賃貸部門は解消する見込みである。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる、なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．追加情報に関する注記に記載されているとおり、

①重要な係争事件の発生

平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされていて、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなる。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行った。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、同時に当社が提訴した、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」および「社員」の勝手な判断を抑えるために資産の保全手続きについても同時に行った。

②重要な係争事件の解決

上記①に記載の係争事件について、令和元年６月14日の和解の合意契約おいてサハ共和国内で訴訟中の裁判を終結させることに同意し、令和元年９月９日訴訟の取り下げを行った。これにより、当社は平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の臨時不在株主総会での増資決議に基づく平成30年７月４日の増資登記の結果を受け入れることとなった。

上記の事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、私たちは、訂正前の連結財務諸表に対して令和元年６月28日に監査報告書を提出した。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

独立監査人の監査報告書

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サハダイヤモンドの平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　私たちの責任は、私たちが実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、私たちの判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、私たちは、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　私たちは、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　私たちは、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サハダイヤモンドの平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続的な営業損失を計上しており、当事業年度においても、重要な営業損失、当期純損失を計上している。当事業年度には、本社墨田区千歳ビルを売却したため、当期純損失こそ計上していないが、今後日本における賃貸部門は解消する見込みである。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．追加情報に関する注記に記載されているとおり、

①重要な係争事件の発生

平成30年８月29日に子会社である株式会社サハダイヤモンド（ロシア）へ訪問し、業務監査を行った際、同社の対応に不明瞭な行動や返答があったことから、現地ロシアの弁護士に登記状況の確認を依頼したところ、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の資本金につき、平成30年7月4日にロシアの法人の統一国家登記簿において540,000ルーブルから2,160,000ルーブルへと増資を理由として増加した旨の登記がなされていて、この登記を前提とすれば、当社が保有する株式の出資比率についても、58.8444％から14.7111％まで減少したこととなる。そこで、平成30年10月1日に第一訴訟で平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）での臨時不在株主総会での増資の決議無効等を求めサハ共和国（ヤクーチア）商事裁判所へ提訴を行った。次に平成30年10月18日に第二訴訟にて平成30年6月27日の同社の定時株主総会での一方的な取締役の選任と定款の変更の無効を求め提訴を行い、同時に当社が提訴した、株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の「取締役」「株主」および「社員」の勝手な判断を抑えるために資産の保全手続きについても同時に行った。

②重要な係争事件の解決

上記①に記載の係争事件について、令和元年６月14日の和解の合意契約おいてサハ共和国内で訴訟中の裁判を終結させることに同意し、令和元年９月９日訴訟の取り下げを行った。これにより、当社は平成29年10月６日の株式会社サハダイヤモンド（ロシア）の臨時不在株主総会での増資決議に基づく平成30年７月４日の増資登記の結果を受け入れることとなった。

上記の事項は、私たちの意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、私たちは、訂正前の財務諸表に対して令和元年６月28日に監査報告書を提出した。

利害関係

　会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　以上