4447 ピー・ビーシステムズ 有価証券報告書－第23期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向は、配当を行っていないため記載しておりません。

５．第19期から第22期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第22期は１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．当社株式は、2019年９月12日に福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第23期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．自己資本利益率については、第19期及び第20期は期中平均の自己資本が負の数値となるため、また、第22期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

８．第19期から第22期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第21期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、海南監査法人の監査を受けております。

なお、第19期及び第20期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、海南監査法人の監査を受けておりません。

10．第19期及び第20期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．株主総利回り及び比較指標は、2019年９月12日に福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄにおけるものを記載しております。

なお、2019年９月12日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．2017年６月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

14．当社は、2017年６月４日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そこで、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第19期及び第20期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、海南監査法人による監査を受けておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の事業セグメントは、企業の基幹システムをクラウド化する「セキュアクラウドシステム事業」、特殊な映像技術を用いて空間を仮想化する「エモーショナルシステム事業」の２つのセグメントで構成されております。

（セキュアクラウドシステム事業）

セキュアクラウドシステム事業は、当社が創業間もない時期から取り組んでいる主力事業であります。

同事業は、目安として売上高100億円～500億円規模の中堅企業を主な顧客ターゲットとしております。同事業の属する国内クラウドサービス市場は、2018年度の市場全体の規模は約1兆9,422億円、2023年には4兆4,754億円まで拡大すると予測（出典：株式会社MM総研「2019年国内クラウドサービス需要動向調査」2019年6月11日）されている有望かつ潤沢なマーケットと言われております。

単一企業内で利用するクラウドをプライベートクラウドと呼び、当社は、企業、団体向けの「システムのプライベートクラウド化」を中心として事業を行っておりますが、2018年の国内プライベートクラウド市場規模は、前年比38.6％増の5,764億円、2023年の市場規模は2018年比で4.7倍の2兆7,194億円になると予測（出典：IDC Japan株式会社「国内プライベートクラウド市場予測、2019年～2023年」2019年10月24日）されております。

当社は、プライベートクラウドを実現する主要なソフトウエア企業である、Citrix、VMware、Microsoftの製品群を熟知、これら各社の戦略を理解し、顧客企業にとって最適な選択を行うことを第一に考え、派生する多数のセキュリティ、ストレージ、サーバー等のハードウェア商品及び各種ソフトウエア商品を含めた総合的な提案を柔軟に行っております。

特に、シトリックス・システムズ・ジャパン社のスペシャリスト認定者が最も多い企業として『Citrix Specialist of the Year』を2017年に受賞、『Best of Citrix Advisor Rewards/Net New Partner Sourced Award』を2017年2018年の２年連続受賞する等、既に国内では主だった仮想化技術企業として評価を得ております。

　セキュアクラウドシステム事業は、サーバーの仮想化や強固なセキュリティ環境の構築を行う「プラットフォーム」、仮想化環境に特化し、現場から発生するニーズを満たした機能を製品化して販売を行う「プロダクツ」、顧客が望む独自機能を満たすためのスクラッチ開発（手作り開発）を行う「カスタマイザー」の３つの区分で構成されており、プライベートクラウド構築だけでなく、企業システム全般を対象としたサービスを中堅企業向けに提供しております。

［セキュアクラウドシステム事業：事業系統図］

（エモーショナルシステム事業）

　エモーショナルシステム事業は、VR（Virtual reality：仮想現実）シアター4D王の技術開発及び製造販売を中心に行っております。

　4D王は特許（特許第4166260号：立体映像の投影方法及び立体映像の投影装置）を取得しており、360度スクリーンに切れ目なく3D映像を投影する特許技術を基にした移設可能なミニシアターであります。円筒形のスクリーンの中に客席が設置され、スクリーンに囲まれた空間に映像が縦横無尽に飛び回り、観客を突き抜ける特殊効果と、映像に同期した立体音響、突風、地面の揺れによって、360度に展開するストーリーに観客を没入させる、独自のVR空間を作り上げる装置となっております。ヘッドマウントディスプレイ型のVRと異なり、軽量な3D眼鏡を使用することで仲間と感動を共有する、いわゆる「体験共有型VRシアター」と言えます。

　2019年９月末現在、4D王の常設設置箇所は遊園地を中心として、国内17箇所、海外２箇所、計19箇所となっております。最近では、博物館や科学館で設置されるようになったほか、工場見学等産業系をはじめとした様々な用途に対応するシミュレーターとしての利用が検討されるなど、販売・設置先が遊園地系以外にも広がりつつあります。

　また、4D王は、運搬や設置に時間と労力を要する常設型のシアターだけではなく、装置の運搬・設置・解体を簡易化し、これらの時間を大幅に短縮させた可搬型のシアターである4D王ギャロップも製品化されております。一定の平面箇所があれば設置可能なラインアップを大小にわたって取り揃えていることから、平面スクリーンと稼働椅子を使ったシアターと比較して、設置にあたって柔軟な対応が可能となっております。

　その他、4D王において上映するコンテンツ制作も行っておりますが、有名なキャラクターを用いたコンテンツとして、2017年３月の「ウルトラマンゼロ　Another Battle ～光と力～」を皮切りに、2017年８月には「頭文字D project VR -疾駆-」、2019年３月には「新幹線変形ロボ　シンカリオン360°ザ・ムービー」をリリースしました。また、解像度が高い8k360度カメラで撮影した実写によるミュージックビデオや、各地の風景映像など、新たなコンテンツ制作にも取り組んでおります。

［エモーショナルシステム事業：事業系統図］

※レベニューシェアとは、当社提供機器等の対価として4D王運営者の売上の一部を一定割合で当社に支払ってもらうものです。

※ここでのIPは、Interllectual Property＝知的財産のことを表しています。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、執行役員及び契約社員を含んでおります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、執行役員の役員報酬を含んでおりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　一般的な業務効率化を目的としたシステムは、手軽でリスクが少ない方法として汎用パッケージシステムをクラウド上で利用する形態に進んでいきます。一方、個々の企業における「競争力の源泉の一つ」である独自の経営ノウハウ、独自の技術、独自の文化（生産方法や営業手法、経営管理方法、顧客サービス手法等）をシステムとして組上げ、最新技術を咀嚼しながらシステムを構築し運用していくことは簡単ではありません。当社は、顧客企業の「競争力の源泉の一つ」となる顧客独自の情報システム構築を実現すること、そして、その道がたとえ困難であっても一歩踏み出す勇気を持つこと、をポリシーとし、以下の経営理念として定めております。

「勇者たらんと。」　小さな僕等が持ち得るものは、一人一人の知恵と勇気と諦めない強い心だけだ。

　　　　　　　　　　どんな時でも、「その一歩」が踏み出せるように。

　　　　　　　　　　勇者たらんと。

(2）目標とする経営指標

当社は、主力事業であるセキュアクラウドシステム事業を継続的に成長させ、エモーショナルシステム事業の収益力を確立することにより、持続的な企業価値の向上を目指しているため、「売上高」「営業利益」「経常利益」を重要な経営指標としております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社は、2020年9月期からの3年間を「小さいが強い企業」への成長プロセスとしての3ヶ年と位置付け、事業のコアである仮想化技術をベースとしつつ、顧客企業のリアルなニーズに対応した高品質なIT技術を提供することで主力事業であるセキュアクラウドシステム事業の継続的な成長を目指しております。また、エモーショナルシステム事業においては、「体験共有型VRシアター」である4D王を市場に広めるため、販売パートナーの確保、および育成を行うとともに、販売力の強化を推進し、２つの事業が、中期的には収益面でお互いに補完しあうことで安定的な収益構造を構築してまいります。

(4）経営環境及び対処すべき課題

当社のコア技術である仮想化技術をベースにしたクラウドシステムの進展とともに、セキュアクラウドシステム事業に対する需要は益々拡大傾向にあり、2018年の国内プライベートクラウド市場規模は、前年比38.6％増の5,764億円、2023年の市場規模は2018年比で4.7倍の2兆7,194億円になると予測（出典：IDC Japan株式会社「国内プライベートクラウド市場予測、2019年～2023年」2019年10月24日）されております。

また、エモーショナルシステム事業においては、BtoBtoC分野が顧客ターゲットであり、セキュアクラウドシステム事業とは異なる需要を喚起することができます。頭に装着するタイプのいわゆるヘッドマウントディスプレイ型のVRとは異なり、軽い3D眼鏡を装着するだけで、一度に16名～100名が同時に視聴・体験・感動を共有できる独自のVRシアターとしての特徴が評価されています。

このような環境下において、当社は、主力のセキュアクラウドシステム事業においては、今後の市場環境や技術革新に対して積極的にキャッチアップし、継続的な成長を目指すとともに、新分野開拓を戦略としたエモーショナルシステム事業の推進により、中長期的には両事業が収益面でお互いに補完しあいながら安定的な収益構造を構築すべく、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

①優秀な人材の確保

今後暫くは、企業や自治体システムのクラウド化の進展は拡大の一途と予想され、単純なクラウド化から、より複雑で難易度の高い技術が求められております。また、国策としての働き方改革実現のポイントはクラウド技術の活用であり、それらの動きも相まって、クラウド化に対する長年の経験と高い知見を持つ当社のセキュアクラウドシステム事業への期待はますます高まるものと考えられます。その旺盛な企業ニーズに対応するためには優秀な技術者と営業担当者が必要であり、教育投資と並行した人材確保が鍵となりますので、中途採用、新卒採用に関わらず、積極的な人材獲得活動を行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。

②企業の基幹システムのクラウド化に係る障害対応技術への取り組み

企業の基幹システムのクラウド化に伴う最も重大なリスクは、通信回線障害時にすべてのシステムが利用不可能となってしまうことです。また、パブリッククラウド業者を利用した場合は、業者が保有する機器障害等によって、ユーザーは利用不可能となります。それを回避するためには、オン・プレミス（自社構内設置）とクラウドをハイブリッドで利用可能なシステム構成が必要とされます。そのため、当社は、最小のコストでこの構成を構築するための技術要素を幅広く検証し、ノウハウの習得に努めてまいります。

③サブスクリプション型（月額徴収型）サービス普及への対処

当社は、プライベートクラウド構築を得意とする会社ではありますが、現在拡大傾向にあるサブスクリプション型（月額徴収型）サービスを利用したシステム構築についても、顧客のニーズに合わせて採用できる体制を整えてまいります。

④ロイヤルカスタマーの獲得のための営業力の強化

自社システムの進展に応じた様々なご相談を当社に継続して行っていただけるロイヤルカスタマーの数を増加させることが、当社の安定的成長に欠かせない経営課題であるため、ロイヤルカスタマー増加に対する営業力の強化に努めてまいります。

⑤4D王の新分野への展開

エモーショナルシステム事業においては、2018年9月期から事業の見直しを行い、再構築の途上にあります。遊園地系以外の分野への特殊3D映像によるVRメディアとしての市場の開拓と、科学館、博物館、防災施設、観光施設、シネコン、製造業の工場見学ルート、あるいは海外への展開を担う、分野別の販売代理店の確保及び育成に努めてまいります。

⑥財務体質の強化

当社は、金融機関からの借入金の割合が株主資本に対して高い比率となっております。今後は運転資金拡大に加え開発及び設備投資のための資金の確保も必要であることから、有利子負債とのバランスを勘案しつつ自己資本の拡充に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下には、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、

事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考

えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生の際の対応に努力する方針ですが、

本株式に関する投資判断は、本項目以外の記載内容もあわせて以下の記載事項を慎重に検討の上、行われる必要が

あると考えられます。

　なお、以下の本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社の事業又は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありません。

 （１）セキュアクラウドシステム事業遂行上のリスク

①業界の動向について

　当社の属する情報通信サービス産業は、ネットワーク化の進む今日の社会においては必要不可欠なものとなっており、近年では、情報漏洩問題対策や個人情報保護法対策としてのセキュリティ強化、モバイル端末やテレワークでの業務システム利用などを目的として、クラウド環境構築技術が活用されています。

　これらの社会情勢を背景に、今後の当業界は更なる発展を遂げると考えておりますが、企業のシステム投資に対する姿勢の変化や、今後当社の予測に反して相応の市場拡大を遂げない場合は、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

②技術革新について

　当社の属する情報通信サービス産業においては、技術革新の進捗が早く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化します。当社はかねてより技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、積極的に最新の情報収集、技術の蓄積等を行っております。しかしながら、当社の対応力を上回る急激な技術革新が生じた場合、或いは当社が想定していない新技術が普及した場合、当社取扱製品やサービスの陳腐化・競争力の低下を引き起こし、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③シトリックス・システムズ・ジャパン株式会社とのパートナー契約について

　シトリックス・システムズ・ジャパン株式会社（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモンゲート西館 23Ｆ）は米国市場NASDAQに上場しているCitrix Systems,Inc.社の連結決算対象法人です。

　Citrix Systems,Inc.社が提供するソリューションは2018年度に年間売上高29億７千万ドルに達しており、アメリカFortune誌が監修するFortune100企業の99%及びFortune500企業の98%を含む40万社の企業や組織に採用されています。

　当社は、2004年４月にシトリックス・システムズ・ジャパン株式会社とシトリックス・ソリューション・アドバイザー/プラチナ契約（コンサルタントまたはリセラーとして、Citrix製品の販売に関する専門知識、サービスの提供、顧客の教育、技術的な実装とサポートを提供するパートナー契約の最上位レベル）を締結して以来、同社のパートナー企業としてCitrix製品を活用したプライベートクラウド構築に注力しております。従って、同社並びに同社製品の市場における訴求力が大きく低下した場合や、同社とのパートナー契約が更新できなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④他社ソフトウエアの活用について

　当社のセキュアクラウドシステム事業は、多数のプラットフォーム案件においてCitrix Systems,Inc.社のソフトウエアを活用した事業となっております。これは、日本進出前であった同社のメタフレーム（現VirtualApps）を当社が1998年10月より取り扱ってきた経験及び実績により、同社ソフトウエアを利用した仮想化システム構築のノウハウを当社が積み上げてきた結果であります。現在当社では、顧客ニーズに幅広く対応することを目的として、同社以外の複数社のソフトウエアを取り扱うことで、活用ソフトウエアの多様化を図っており、これらのソフトウエアを利用した仮想化システム構築実績も多数あります。しかしながら、当社が何らかの理由でCitrix Systems,Inc.社のソフトウエアを利用できなくなった場合には、当社がこれまで培ってきたノウハウを活用できなくなることに伴う競争力の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤競合の状況について

　当社の属する情報通信サービス産業においては、技術革新とともに既存技術の陳腐化が早いため、他社との差別化を図るためには高い付加価値をもった製品・サービスが求められます。

　競合先が多数存在する中、プライベートクラウド構築技術・セキュリティネットワーク構築技術においては、長年クラウド構築に特化した事業を行ってきた当社ならではの、独自に蓄積した実装・コンサルティング能力、ノウハウや実績において他社に対し優位性を有していると考えておりますが、競合先の技術力等の向上により当社の競争力が大きく低下した場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥プロジェクトの検収時期の変動あるいは収支の悪化について

　当社では、顧客の検収に基づき売上を計上しております。そのため、当社はプロジェクトごとの進捗を管理し、計画どおりに売上及び利益の計上ができるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何では、検収時期が変更されることもあります。この場合、顧客の検収時期によっては、売上計上が事業年度を前後することで当社の売上計上時期が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、プロジェクトは、想定される工数を基に見積もりを作成し受注をしております。そのため、当社は顧客との認識のズレや想定工数が大幅に乖離することがないように、工数の算定をしておりますが、この算定業務の大半が顧客企業とのヒアリング等で把握したデータの内容に依存する事から、完全に事前に工数や成果を見込むことは困難であります。そのため見積もり作成時に想定されなかった不測の事態等により、工数が増加し、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、特にそれが大規模なプロジェクトの場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦外注管理体制について

　当社が事業展開する上で、顧客の業務分析及びシステム設計からシステムの開発（プログラミング）までを一括して行っており、その一部については協力会社への外注を活用しております。当社が事業を更に推進して利益を計上するためには、システム開発を含む大規模案件の受注数を増加させることが一つの方策として考えられますが、そのためには、有用な外注先企業の確かな選定と安定的な活用が必要となります。

　現在の外注管理体制としては、当社製造部門のプロジェクトマネージャーによる外注管理のもと、確かな外注先の選定を行うことができておりますが、今後外注先の選定が予定通りに進まない場合や管理体制が十分に機能しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧顧客の機密情報管理体制について

　当社は、事業を遂行する上で顧客情報の取扱いをしており、当該情報中には顧客の営業上・技術上の機密情報や個人情報（以下「機密情報等」といいます）が含まれております。当社では、機密情報等を適切に保護・管理することが重要であると認識しており、情報管理体制の整備及び従業員教育等を通じて、当社内部からの情報漏洩防止及び社外からの不正アクセス防止等に対して必要なセキュリティを施しております。また、外注先に対しても当社と同等の対策を求めており、過去に機密情報等の漏洩が起こった事実は認識しておらず、これらに起因するクレームや損害賠償請求を受けた事実もありません。しかしながら、万一、当社から機密情報等が外部に流出する事態が生じた場合には、顧客からの信用や社会的信用を喪失し、当社に対する損害賠償請求、その他責任の追及により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 （２）エモーショナルシステム事業遂行上のリスク

①エモーショナルシステム事業について

　VR（Virtual Reality：仮想現実）やAR（Augmented Reality：拡張現実）関連技術は、今後も技術革新が拡がることが見込まれますが、当社のエモーショナルシステム事業は、本格的な事業の開始以降、未だ営業損益では赤字の状態が継続しております。しかしながら、同事業は、セキュアクラウドシステム事業に概ね特化したプライベートクラウドシステム構築会社である当社が、VRという別事業を内包することで、中長期的にセキュアクラウドシステム事業と互いに補完し合う関係を構築して収益構造を安定化させること、また、今後における当社企業価値向上に寄与することを期待している事業であります。

　同事業については、今後、新たな市場をさらに開拓することで早期の黒字化を目指す方針でありますが、同事業の技術の源泉となるVR/AR業界では技術革新が急速で、当社の技術が業界の技術革新に追いつかない場合や当社のコンテンツを含む4D王が一般消費者の支持を得られない場合には、同事業の事業進捗が遅れることにより、当社全体の業績向上が遅れる可能性があります。また、新技術等への対応のための開発投資やコンテンツ償却費等の支出が拡大した場合には、採算悪化による収益性の低下を招くとともに、事業継続の検討が必要になるなど、当社の事業及び業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②4D王の売上時期の変動について

　当社では、4D王の販売において顧客の動作確認による検収に基づき売上を計上しております。そのため、当社は4D王個別のプロジェクト進捗を管理し、計画どおりに売上及び利益の計上ができるように努めておりますが、進捗如何では、検収時期が変更されることもあります。この場合、顧客の検収時期によっては、売上計上が事業年度を前後することで当社の売上計上時期が変動し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③資産評価リスクについて

　エモーショナルシステム事業では、「4D王」として主にスクリーン等の本体設備および上映コンテンツを提供しておりますが、本体設備は棚卸資産もしくは有形固定資産として、上映コンテンツは無形固定資産として計上しております。棚卸資産としての本体設備は収益性の低下に基づく簿価切下げを実施すること、また、有形固定資産としての本体設備および無形固定資産としての上映コンテンツについては、採算性の悪化等に伴う減損処理を適用することで、業績に影響を与える可能性があります。

 （３）全社のリスク

①当社製品・サービスの不具合等による影響について

　当社が提供する製品・サービスにおいては、納品前に十分な品質管理を行い、不具合（誤作動・バグ・検収遅延等）の発生を未然に防ぐ方策を図っております。しかし、万一、当該製品・サービスにおいて、当社に責務のある原因で不具合が生じた場合、無償対応や損害賠償責任の発生、顧客からの当社に対する信頼を喪失すること等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②システム障害の影響について

　当社は、コンピュータシステムのバックアップにより安定的なシステム運用、災害対策を行っておりますが、地震や水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害等予測不可能な事由によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③人材の確保について

　当社の継続的な発展及び急速な技術革新に対応して、競争力のある製品及びサービスの提供を行っていくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。現時点では優秀な人材の採用、社内でのノウハウの共有等による人材教育により必要な人材は確保しております。更なる事業の拡大にともない、積極的に優秀な人材を確保し、育成の強化を図る方針でありますが、当社の希求する人材が十分に確保できない場合、又は、現在在職中の人材が流出するような場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④特定の人物への依存について

　当社代表取締役社長で創業者でもある冨田和久は、当社設立以来代表取締役社長を務め、豊かな知識、経験を基に、経営に関わる者として当社の経営方針や経営戦略・事業戦略の決定をはじめ、当社にとって重要な役割を果たしております。また、冨田和久は当社の筆頭株主として本書提出日現在当社株式を141,000株（発行済株式総数の10.77％）所有しております。

　現状において冨田和久が不測な事態を含め当社業務より離脱することは想定しておりませんが、同氏へ依存しない経営体制を整備するとともに、各分野での人材登用・育成を強化しています。未だ同氏への依存の度合いが高いと思われ、何らかの理由により同氏が現在の役割を遂行できなくなった場合や退職をした場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤知的財産権について

　当社は、事業展開する上で、技術・ノウハウ・知的財産権等は重要な位置を占めるため、特許権の取得による保護を図るとともに、これらの保全管理については細心の注意を払っており、また同様に、他社の知的財産権の侵害をすることのない様、リスク管理に取り組んでおります。

　現在、当社が保有している知的財産権を侵害されている、あるいは、第三者から当社が権利侵害をしている旨の通知等を受領した事実はありませんが、今後、当該事実が生じる可能性は否定できません。この場合、第三者より知的財産権の使用料請求、損害賠償請求及び差止請求が発生する可能性があり、当社の信用低下及びブランドの毀損等により、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑥法的規制について

　当社の事業運営において、現在、直接的な法的規制は存在しないと認識しておりますが、今後新たな法令等の制定や既存法令の解釈の変更等が行われる可能性があり、こうした場合に対応して、製品・サービス内容の変更や新たなコストが発生すること等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦小規模組織であることについて

　当社は、2019年９月30日において、取締役５人、監査役４人、執行役員及び従業員48人（うち管理部門10人）と小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大及び事業内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けております。しかしながら、当社は、現在のところ成長過程にあると考えており、経営体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保の充実に重点を置く必要があると考えており、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

⑨新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。これらの新株予約権による潜在株式数は本書提出日現在282,200株であり、発行済株式総数1,339,200株の21.1％に相当しており、将来的にこれらの新株予約権が行使された場合には、当社の一株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

⑩税務上の繰越欠損金について

　当事業年度末において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑪資金使途に関するリスク

　当社の公募増資による調達資金の使途については、人材採用費及び社内システム整備等に充当する予定です。しかしながら、外部環境等の影響により、目論見どおりに事業計画が進展せず、調達資金が上記の予定通りに使用されない可能性があります。また予定どおりに使用された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫有利子負債への依存と金利変動の影響について

　当社は、長期の運転資金やコンテンツ開発資金を金融機関からの借り入れに依存しており、2019年９月末における有利子負債残高は251,064千円、総資産額は1,023,698千円であり、有利子負債依存度は24.5％となっております。なお、有利子負債残高は長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）の合計額です。当面、金融当局の巧みなかじ取りによりわが国の長短の金利は低水準を維持すると予測しておりますが、その動向次第で当社の経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

⑬ロックアップについて

　当社の株主のうち、当社の役職員（執行役員を含む。）及び代表取締役社長の親族は、上場日（2019年９月12日。当日を含む。）後180日目までの期間のロックアップの合意を行っております。この対象となる株式は、本書提出日現在、顕在株376,600株及び潜在株256,000株であります。
　上記ロックアップは、主幹事会社の事前の書面による同意により解除されることがあります。また、ロックアップ期間後又はロックアップ解除後に、上記の株主がその保有株式を一斉に売却することにより、短期的に需給バランスが悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

(資産)

　当事業年度末の資産の部は、前事業年度末に比べて174,819千円増加し、1,023,698千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末に比べて127,937千円の増加）、売掛金の減少(前事業年度末に比べて50,561千円の減少)、商品及び製品の増加(前事業年度末に比べて31,675千円の増加）等によるものであります。

(負債)

　当事業年度末の負債の部は、前事業年度末に比べて150,566千円減少し、661,657千円となりました。これは主に、長期借入金の減少（前事業年度末に比べて122,515千円の減少）、買掛金の減少（前事業年度末に比べて113,332千円の減少）、未払金の増加（前事業年度末に比べて34,389千円の増加）等によるものであります。

(純資産)

　当事業年度末の純資産の部は、前事業年度末に比べて325,385千円増加し、362,040千円となりました。これは、新規上場による募集株式発行に伴う資本金及び資本準備金の増加(各々前事業年度末に比べて95,220千円の増加)、当期純利益134,945千円を計上したことによるものです。

②経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、全体として緩やかな回復基調で推移しました。雇用情勢や所得環境は改善が続きました。通商問題等の影響もあって輸出や生産には弱さが見られましたが、個人消費は持ち直し、企業収益は高い水準で底堅く推移しました。

　当社の属する情報通信業界は、ソフトウエア投資の拡大局面が継続するなど良好な事業環境が続きました。とりわけ、2020年１月に迫るWindows 7 / WindowsServer 2008 サポート終了に伴うクラウド化・仮想デスクトップの導入需要、全国的な人手不足や政府が推進する働き方改革に対処する業務効率化のシステム需要、巧妙化するサイバーセキュリティリスクへの対応需要などが企業のIT投資需要を加速したことに加えて、消費税増税と軽減税率制度の実施もシステム需要を押し上げました。

　このような環境の下、当社は主力事業であるセキュアクラウドシステム事業の収益性拡大と顧客満足の向上を図るため、大口パートナーとの関係強化と中堅企業顧客の開拓に努めるとともに、エモーショナルシステム事業の再構築に向け4D王販売の強化、代理店ネットワークの増強に注力しました。

　その結果、当事業年度における売上高は1,778,068千円(前事業年度比19.7％増)、営業利益は154,219千円(前事業年度比534.2％増)、経常利益は126,933千円(前事業年度比781.7％増)、当期純利益は134,945千円(前事業年度は87,318千円の当期純損失)となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(セキュアクラウドシステム事業)

　セキュアクラウドシステム事業は企業の旺盛なIT投資需要を背景に順調に推移しました。中でもプラットフォーム分野は技術者の強化・育成を図り大口パートナーとの関係強化に努めたことによりCitrix製品販売が大幅増となったほか、中堅企業の旺盛なクラウド基盤刷新需要へのキャッチアップによって中堅企業顧客数を拡大しました。

　これらの結果、セキュアクラウドシステム事業の売上高は、1,650,545千円(前事業年度比12.6％増)、営業利益は358,435千円(前事業年度比18.2％増)となりました。

(エモーショナルシステム事業)

　エモーショナルシステム事業は中心戦略製品である4Ｄ王の新規販売が好転しました。既存顧客のリプレース販売も計画通りに進捗しました。前年2018年７月15日に、福岡市科学館の「クリエイティブスペースプロデュースコンテスト」で大賞を受賞したことを契機に、全国の博物館・科学館などの文化施設を新たな市場と位置づけて営業力強化を図り、代理店ネットワークの強化に注力しました。

　これらの結果、エモーショナルシステム事業の売上高は、127,522千円(前事業年度比552.4％増)、営業損失は1,195千円（前事業年度は営業損失122,699千円）となりました。

　なお、全社営業利益は、各セグメントの営業損益の合計から、報告セグメントに分配していない全社費用203,020千円を差し引いた数値となっています。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加が88,720千円、投資活動による資金の減少が30,547千円、財務活動による資金の増加が72,044千円であったことにより、前事業年度末に比べ129,737千円増加し、492,446千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は88,720千円（前事業年度は171,211千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上126,771千円、買掛金の減少113,332千円、たな卸資産の増加62,437千円、売上債権の減少51,566千円、未払費用の増加29,355千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により減少した資金は30,547千円（前事業年度は25,638千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出24,381千円、有形固定資産の取得による支出5,865千円、敷金の差入による支出3,300千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により増加した資金は72,044千円（前事業年度は87,419千円の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出218,396千円、株式の発行による収入190,440千円、長期借入れによる収入100,000千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b．受注実績

　当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表の作成にあたりまして、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１．財務諸表等(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境をはじめとした様々なリスクが存在していることを認識しております。当社が属する情報通信業界においては、技術革新のスピードが早いため、業界動向や環境変化等を把握しながら技術を堅実に積み重ねることで、高品質なサービスを提供し続けることができるよう対応してまいります。

③経営者の問題意識と今後の方針

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した様々な課題を適切に対処することが必要であると認識しております。常に業界動向等の変化を捉えながら既存事業であるセキュアクラウドシステム事業、ならびにエモーショナルシステム事業双方の事業基盤の強化に努めるとともに、優秀な人材の確保をはじめとした内部管理体制の充実を図ることで、持続的な成長、および効率的な事業運営を実現させる所存であります。

④当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当事業年度における経営成績は、売上高は1,778,068千円(前事業年度比19.7％増)、営業利益は154,219千円(前事業年度比534.2％増)、経常利益は126,933千円(前事業年度比781.7％増)、当期純利益は134,945千円(前事業年度は87,318千円の当期純損失)となりました。

　当社の主力事業であるセキュアクラウドシステム事業は企業の旺盛なIT投資需要を背景に順調に推移しました。中でもプラットフォーム分野は技術者の強化・育成を図り大口パートナーとの関係強化に努めたことによりCitrix製品販売が大幅増となったほか、中堅企業の旺盛なクラウド基盤刷新需要のキャッチアップによって中堅企業顧客数を拡大しました。

　これらの結果、セキュアクラウドシステム事業の売上高は、1,650,545千円(前事業年度比12.6％増)、営業利益は358,435千円(前事業年度比18.2％増)となりました。

　一方、エモーショナルシステム事業は中心戦略製品である4Ｄ王の新規販売が好転しました。既存顧客のリプレース販売も計画通りに進捗しました。前年2018年7月15日に、福岡市科学館の「クリエイティブスペースプロデュースコンテスト」で大賞を受賞したことを契機に、全国の博物館・科学館などの文化施設を新たな市場と位置づけて営業力強化を図り、代理店ネットワークの強化に注力しました。

　これらの結果、エモーショナルシステム事業の売上高は、127,522千円(前事業年度比552.4％増)、営業損失は1,195千円（前事業年度は営業損失122,699千円）となりました。当事業においては、中心戦略製品である4D王の販売について、2019年９月期に開拓した博物館・科学館市場向けのパートナー販売の更なる強化に加えて、国民的関心が高まっている防災関連施設市場への4D王販売に取り組むことにより、早期の黒字化を目指してまいります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、運転資金の確保は自己資金及び金融機関からの借入により、将来の収益拡大を目的とした設備投資のために必要な資金の確保は、長期借入金等による資金調達を検討する方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

（注）１．資格者数等の諸条件を満たすことで、翌年の更新が可能となります。

　　　２．期間満了の３ヶ月前までに変更解除等の申し出のない場合は、自動的に５年間延長されます。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施した設備投資の金額は6,435千円で、その主な内訳はエモーショナルシステム事業の4D王高解像度化のための高解像度プロジェクター等4,405千円、全社(共通)の事務所電源工事733千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物及び土地は賃借しております。年間賃借料は16,501千円であります。なお、賃借している建物及び土

地の面積は( )で外書きしております。

４．当社デモ機を田中電気株式会社ショールーム（東京都千代田区）内に設置しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2019年９月11日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行により、発行済株式総数は150,000株増加しております。

２．当社株式は、2019年９月12日に福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場しております。

３．2019年10月16日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は30,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名、当社役員知人25名、元当社役員１名、元当社従業員５名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその目的となる株式の数を調整します。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式の分割又は併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式によりその払込をすべき金額を調整します。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

４．本新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

1)本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）のうち当社の取締役又は従業員である者は、権利行使時においても当社の取締役又は従業員であること。

2)権利行使期間中に新株予約権者が死亡した場合は、法定相続人１人に限り権利を承継することができる。ただし、再承継はできない。

3)１個の本新株予約権の一部につき新株予約権を行使することはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

1）新株予約権者が行使条件により本新株予約権を行使できなくなったとき。

2）本新株予約権を行使することができる期間の最終日を経過したとき。

3）本新株予約権者が会社に対して書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨の意思表示をなしたとき。

4）当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき。

5）当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転に関する事項が株主総会で承認されたとき。

　※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の退職又は退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員35名、元当社従業員９名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

３．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

４．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　（２）当社が、①時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は②時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

　　　　（３）前項②に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除きます。

　　　　（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行います。

　　　　（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、（１）（２）に基づく調整は行われないものとします。

　　　　５．行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とします。

　　　　６．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではありません。また、本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとします。権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとします。但し、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、本新株予約権を承継する者が死亡した場合には、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

　　　　７．当社は、以下の各項に基づき本新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各項に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

　　　　（１）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　（２）当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　　・当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員

　　　　　　・当社又は当社の子会社の使用人

　　　　（４）権利者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは執行役員又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　　・権利者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

　　　　　　・権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合。

　　　　（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができます。

　　　　　　・権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

　　　　　　・権利者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　　　　　・権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

　　　　　　・権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

　　　　　　・権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

　　　　　　・権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

　　　　　　・権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

　　　　（６）当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができます。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　加賀電子㈱、㈱ユニリタ、ＪＡＩＣ-ブリッジ３号投資事業有限責任組合、㈱Ｅ３

みやざき未来応援ファンド投資事業有限責任組合、㈱バリュー・アップ

1,060株

発行価格　　100,000円

資本組入額　 50,000円

２．2017年５月10日開催の取締役会決議により、2017年６月４日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,153,404株増加し、1,159,200株となっております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,380円

引受価額　 1,269.60円

資本組入額　 634.80円

払込金総額　190,440千円

４．2019年10月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増資により、発行済株式総数が30,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ19,044千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）冨田和久氏の所有株式数は、2019年８月８日及び2019年８月22日開催の取締役会において決議した、当社普通株式の福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場に伴う募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連したオーバーアロットメントによる売出しを目的として、エイチ・エス証券株式会社との間で同氏が締結した株式貸借取引契約に基づく貸株30,000株を含めて記載しております。なお、当該貸株については、2019年10月18日にエイチ・エス証券株式会社から同氏に対し返還済みです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けておりますが、同時に経営体質の強化及び将来の事業展開のための内部留保の充実に重点を置く必要があると考えており、当面の間は利益配当を実施しない方針です。

　将来的には、財政状態を勘案し、株主への還元も検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

　なお、剰余金の配当については期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また当社は、「取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会となっております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼に応え、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、より透明性の高い公正で効率的な経営体制を構築することによる企業価値向上の実現をコーポレート・ガバナンスの目的と考えており、この充実・強化を経営上の重要課題の一つと位置づけ、今後も、さらなる充実・強化に努める方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。また、業務執行における迅速な意思決定を行う為、執行役員制度を導入しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

b.　取締役会

　当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制としております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また社外取締役は社外の第三者の視点で取締役会への助言と監視を行っております。

c.　監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
　監査役は、毎月の定例取締役会に出席し、臨時取締役会についても原則出席することとしております。
　常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
　また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

d.　経営会議

　経営会議は、取締役及び執行役員で構成されており、最低毎月１回という頻度で、原則定例取締役会の前に開催しており、社外取締役及び常勤監査役も可能な限り参加しております。
　経営会議では、（1）月次業績の予実差異の分析・報告と対応策の検討（2）取締役会への付議事項についての事前討議（3）取締役会から委嘱された事項についての審議（4）事業計画（中期経営計画、単年度計画）の検討や修正対応の検討を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

e.　コンプライアンス委員会

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であり、原則毎月1回の頻度で開催しております。

　本提出日現在における、経営会議及びコンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の取締役及び使用人が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、「株式会社ピー・ビーシステムズ　企業倫理綱領」を制定し、代表取締役社長が中心となってその精神を役職員に周知する。会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と法令・定款遵守の体制の確立に努める。

　また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査の方針に基づいて監査するとともに、定期的に検証を行うことで、課題の早期発見と是正に努めることとする。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）を行い、経営判断等のもととなった関連資料とともに保存する。文書管理においては、主管部門を設置し、管理対象文書をその保管場所、保存期間及び管理方法等を定める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

(3) 主管部門及び文書保管部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的に改善を行う。

(4) 内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して監査を行う。主管部門及び被監査部門は、是正又は改善の必要がある場合には、その対策を講ずる。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、代表取締役社長が任命した内部監査担当者が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告する。

(2) 重大なリスクに対してしかるべき予防措置をとることとし、緊急時の対策等をマニュアル等に定め、リスク発生時には、これに基づき対応を行う。

(3) 取締役会は、必要に応じて外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

(3) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確化するとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

(4) 内部監査部門は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。被監査部門は、是正及び改善の必要があるときは、速やかに措置を講ずる。

e.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役による監査が実効的に行われることを確保するために、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査役と協議の上、必要と認める人員を補助すべき使用人として指名する。

f.　前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助する使用人は、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とし、その任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役の事前の同意を必要とする。

g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす虞のある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告しなければならない。

(2) 取締役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。

(3) 上記(1)から(2)の監査役への報告を行った者に対して、これを理由とする不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

h.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換の他、意思の疎通を図るものとする

(2) 取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

(3) 監査役は必要に応じて、独自に外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士等）を活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

j.　財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(2) 財務報告に関して虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。

(3) 内部監査部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査役へ報告する。

(4) 上記（1）から（3）に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、ＩＴ環境の適切な理解とこれを踏まえたＩＴの有効かつ効率的な利用を推進し、ＩＴに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。

(5) 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役社長に報告し、同時に監査役へ報告する。

k.　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との一切の取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備する。

(1) 反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門とする。

(2) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとする。

(3) 各業務執行部門は、取引先に対する反社会的勢力に関する調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。

④　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

　当社は、反社会的勢力との一切の接触・取引を許容しない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識しており、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨むことを基本的な考え方として、以下の体制を整備しております。

(1) 「反社会的勢力対策規程」を制定しており、同勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応並びに役職員への教育については、総務部を統括部門としております。

(2) 新規取引先についてはWeb検索及び日経テレコンでの記事検索を必ず行い、それでも疑義等が残る場合は、各業務執行部門は対象先及び経営者の風評等の確認を行った上で必要に応じてリサーチ会社による調査を行って取引開始の可否を決定しています。また既存取引先等については日経テレコンによるチェックを概ね年に一度の割合で実施しております。

(3) 取引先と新たな取引が生じる際には、同勢力排除条項を設けた取引基本契約書あるいは暴力団等反社会的勢力排除に関する覚書を締結しており、現在の当社役職員からは、同勢力と関わり合いない旨の誓約書を受領しております。

(4) 総務部は、随時関係行政機関や弁護士に相談を行い、助言、指導等を受けることとしています。

(5) 当社は、公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センターに加入しております。また総務部長を不当要求防止責任者に選任し所轄の警察署に届出を行っており、地元警察と連携する体制を構築しております。

⑤　リスク管理体制の整備状況及びコンプライアンス体制の整備状況

a.　リスク管理体制の整備状況

　当社では、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定しております。現在、リスク管理委員会は設置しておりませんが、毎週行う定例ミーティングや定例取締役会の場で、当社におけるリスクの評価、対策等協議を行っております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

b.　コンプライアンス体制の整備状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的として、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対する対応例等について定期的に事例の共有・検討を行っております。コンプライアンス委員会の構成員は、取締役及び監査役であります。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、内部通報制度を整備しております。

c.　情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

　当社は、当社で取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、「内部情報管理規程」等の諸規程を定め、それらに基づいて内部情報を管理しております。

　また、個人情報保護法に対応するため、「個人情報保護方針」「個人情報保護基本規程」等諸規程を定めて、個人情報の特定から利用等に関する各種リスクを周知するとともに、全社的な教育、社内体制の整備等を行っております。2016年３月には「特定個人情報等取扱規程」を制定し、組織体制と特定個人情報の取扱についても規程に基づき運用しております。

⑥　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は７名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の選任決議

　当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役ともに、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がない時に限られます。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる特別決議要件は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　中間配当に関する事項

　当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1％）

　（注）１．取締役の任期は、2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役池田登の任期は、2019年５月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．監査役大原和司の任期は、2017年12月27日開催の定時株主総会終結の時から2021年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役八尋光良の任期は、2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役枇杷木秀範及び工藤広太は、社外取締役であります。

６．監査役池田登、大原和司及び八尋光良は、社外監査役であります。

７．当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員の役職名及び氏名は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名の合計５名の社外役員を選任しております。

　社外取締役枇杷木秀範氏は、複数の事業会社において取締役としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役工藤広太氏は、金融機関での長年の経験と、経営者としての経験があり、その経験から社外取締役として業務執行取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役池田登氏は、長年の金融機関業務、複数の事業会社での取締役及び監査役の経験で培われた業務知識等、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役大原和司氏は、経営コンサルティング業務で培われた、経営管理レベルでの業務知識・経験と法律的知識、他社の経営者としての経験により、経営や会計に関する知見等を有し、当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っております。なお、大原和司氏は、本書提出日現在当社株式8,800株を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役八尋光良氏は、弁護士資格を有し、法律の専門家として当社の取締役会及び取締役の職務執行の監督・助言を行っており、当社は、同氏が代表を務める八尋光良法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、その契約による報酬は少額であり、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しており、現時点では十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役で、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
　監査役は取締役会に参加して意見を述べる他、常勤監査役は、経営会議等その他会議にも参加し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に基づき監査を実施し、毎月定例の監査役会において情報共有を行っております。

　また、監査役会は、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役間の情報共有を図るとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　なお、社外監査役のうち１名は金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長が直轄する経営企画部２名が内部監査業務を担当しております。経営企画部は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全社各部門の業務執行の内部監査を実施しております。監査結果は被監査部門に通知するとともに、代表取締役社長に報告され、経営企画部長は必要に応じて後日改善状況の確認を行っております。なお、経営企画部に対する内部監査は、自己監査を回避するため、総務部長が監査を担当しております。

　また、常勤監査役は、随時経営企画部より内部監査計画、内部監査実施状況等につき報告を受け、情報共有を行っており、常勤監査役及び経営企画部長は、四半期毎に会計監査人との意見交換の場を設け、連携を図っております。

③　会計監査の状況

　a．監査法人の名称

　　海南監査法人

　b．業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　公認会計士　仁戸田　学

　　業務執行社員　公認会計士　秋葉　陽

　c．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名であります。

　d．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定に関しては、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、効率的な監査業務を実施することができる体制（実際に監査を行う者の人数、経験等）を有していること、監査日数、監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案して選定することとしており、海南監査法人は当該選定条件に沿った監査法人であると判断しております。

　当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨及びその理由を報告いたします。

　e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しました。その結果を踏まえて、監査役及び監査役会は会計監査人の再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

　a．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

　b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

　c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

　d．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の規模及び監査日数等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

　e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りなどを勘案し、報酬等の額について妥当であると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの最高限度額を定めております。

　役員の報酬の最高限度額については、1997年２月６日開催の創立総会において、取締役の最高限度額を年額100百万円以内（定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は６名。）、監査役の最高限度額を年額50百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

　取締役の報酬は、その最高限度額の範囲内で、各取締役の役割、責務及び貢献度を勘案して取締役会において決定し、監査役の報酬については監査役会にて決定することとしております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役の報酬については2018年12月27日開催の取締役会において審議、決定し、監査役の報酬については、同日開催の監査役会において審議、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※上表には、2019年１月31日付で退任した社外取締役１名の当事業年度中の支給額と員数が含まれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や印刷会社等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製商品売上原価明細書】

【サービス売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、原則として実際原価による個別原価計算であります。

ただし、特許権の償却費は、標準原価で配賦計算を行っております。

(注)※１．主な内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品、仕掛品、原材料

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物……………………15年　定額法

　　構築物…………………10年～20年　定率法（2016年3月31日以前取得分）

　　工具、器具及び備品…４年～15年　定率法

(2）無形固定資産

　①市場販売目的のソフトウエア

　　見込販売可能期間(３年)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額により償却しております。

　②自社利用目的のソフトウエア

　　社内における利用可能期間(３年～５年)に基づく定額法を採用しております。

３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

（1）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

（2）「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

①概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し、認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

②適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

　財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」22,634千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」として表示しております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57％、当事業年度49％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43％、当事業年度51％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　当社は、今後の業績の見通し等を勘案した結果、下記資産グループについては、将来キャッシュフロー

によって当資産グループの帳簿価額を全額回収できる可能性が低いと判断し、当資産グループの帳簿価額

を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失98,716千円として特別損失に計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率は0％であります。

　当社は、資産を事業資産、遊休資産等にグループ化し、事業資産については、セグメントをグルーピングの最小単位とし、遊休資産等については個別の物件を最小単位としております。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

※３　固定資産除却損

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加150,000株は、2019年９月11日を払込期日とする公募による募集株式の発行によるものであります。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　経営計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

　買掛金、未払金、未払費用、預り金、未払消費税等、未払法人税等、１年内返済予定の長期借入金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　長期借入金は、主に運転資金のための資金調達であります。これらは、返済又は利息の支払期日において流動性リスクに晒されているため、担当部署が適時に資金計画を作成し、管理を行っております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、債権管理規程に従い、各事業部門における債権管理責任者が取引先の状況をモニタリングし、取引先別に債権残高、回収期日を管理するとともに、経営状況の異常等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　営業債務の一部には、外貨建取引のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、一定額以上の取引に関しては為替予約等を行う方針であります。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　各部門からの報告に基づき担当部署が随時、資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)電子記録債権、(4)売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払費用、(4)預り金、(5)未払消費税等、(6)未払法人税等、(7)１年内返済予定の長期借入金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8)長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

３．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年６月４日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）によ

る分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年６月４日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

（注）2017年６月４日付株式分割（普通株式１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　 362,821千円

（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　－千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じています。当該変動の主な内容は、経営計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案したことにより、27,475千円減少しております。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年９月30日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を計上しており、当該繰延税金資産を回収可能と判断した理由は、「税効果会計に係る会計基準」等に準拠し、経営計画に基づく将来の課税所得を総合的に勘案し繰延税金資産を計上しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

　当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　当社資産除去債務は、本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であり、使用見込期間を契約開始から12年として算出しております。「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号平成20年３月31日）に基づき、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって処理しております。

　当事業年度末の敷金残高のうち、回収が最終的に見込めないと認められる金額は、849千円であります。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　当社資産除去債務は、本社事務所及び分室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であり、使用見込期間を契約開始から10年～12年として算出しております。「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号平成20年３月31日）に基づき、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によって処理しております。

　当事業年度末の敷金残高のうち、回収が最終的に見込めないと認められる金額は、2,403千円であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、本社に製商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従いまして当社は、事業本部を基礎とした製商品・サービス別のセグメントから構成されており、「セキュアクラウドシステム事業」及び「エモーショナルシステム事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「セキュアクラウドシステム事業」は、企業システムの仮想化や強固なセキュリティ環境を整備するインフラ構築、販売管理や顧客管理といった企業、団体向けの業務システム開発、生産管理システムや仮想化環境に特化した自社プロダクト販売を行っております。

　「エモーショナルシステム事業」は、テーマパーク等のレジャー産業を中心とした顧客向けに空間を仮想化するための特殊な映像技術を用いた、4D王というVRシアターの技術開発及び設備製造販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△156,307千円は、報告セグメントに分配していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,020千円は、報告セグメントに分配していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産、負債その他の項目の金額は、事業セグメントに配分していないため、開示しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社は、銀行借入に対して代表取締役社長冨田和久より債務保証を受けております。

取引金額には、当事業年度末の債務被保証額を記載しております。

なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．本債務被保証は2019年５月30日をもって解消しております。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前事業年度につきましては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．当社株式は、2019年９月12日に福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第三者割当増資）

　当社は、2019年９月12日付で福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場いたしました。当社は上場にあたり、2019年８月８日及び2019年８月22日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2019年10月16日に払込が完了しました。

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

　株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　2019年12月31日（火）を基準日（同日は株主名簿管理人の休業日のため、実質的な基準日は、2019年12月30日（月）となります）として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　1,339,200株

　今回の分割により増加する株式数　　1,339,200株

　株式分割後の発行済株式総数　　　　2,678,400株

　株式分割後の発行可能株式総数　　　9,273,600株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2019年11月29日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性
があります。

③分割の日程

　基準日公告日　　　　2019年12月13日（金）

　基準日　　　　　　　2019年12月31日（火）（注）

　効力発生日　　　　　2020年１月１日（水）

（注）同日は株主名簿管理人の休業日のため、実質的な基準日は、2019年12月30日（月）となります。

④１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（注）前事業年度につきましては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年１月１日（水）をもって、当社定款第５条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。

②定款変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更部分を示しております。）

③定款変更の日程

　効力発生日　　　　　2020年１月１日（水）

（４）その他

①資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴い、2020年１月１日（水）の効力発生日以降、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。

（新株予約権の行使による増資）

　2019年11月30日から2019年12月26日までに、当社が発行いたしました第４回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

（注）上記の結果、2019年12月26日現在の普通株式の発行済み株式総数は1,363,000株、資本金及び資本準備金は219,261千円となっております。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ハ．電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

ニ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ホ．商品及び製品

ヘ．仕掛品

ト．原材料及び貯蔵品

②　流動負債

買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2019年９月12日付で福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄ市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、海南監査法人により四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2019年８月８日福岡財務支局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年８月23日及び2019年９月３日福岡財務支局長に提出。

　2019年８月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピー・ビーシステムズの2018年10月１日から2019年９月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ピー・ビーシステムズの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年８月８日及び2019年８月22日開催の取締役会において第三者割当増資を決議し、2019年10月16日に払込が完了している。

　２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年11月29日開催の取締役会において2020年１月１日付を効力発生日とした株式分割を行うことを決議した。

　３．重要な後発事象に記載されているとおり、新株予約権の行使により増資が実施されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上