7076 名南Ｍ＆Ａ 有価証券報告書－第5期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、第２期、第３期、第４期、及び第５期は配当を実施していないため、記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、及び最低株価については、当社は非上場会社でありましたので記載しておりません。なお当社株式は2019年12月２日付で名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場いたしました。

７．第１期及び第２期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第３期、第４期、及び第５期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。

　　なお、第３期以降については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

10．当社は、2017年３月29日付で普通株式１株につき31.22株の割合で株式分割を行っており、また、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社が所属する名南コンサルティングネットワークの歴史は、1966年10月の佐藤澄男税理士事務所の設立によりスタートしました。創業者である佐藤澄男は「中小企業のよろず相談所」を掲げ、中小企業の経営課題をワンストップで支援するために税理士以外にも社会保険労務士や司法書士等の様々な専門家を採用し、東海地方有数の士業グループを構築しました。また、1984年９月に株式会社名南経営コンサルタンツ（現：株式会社名南経営コンサルティング）を設立し、経営コンサルティング事業や会計事務所支援事業、海外進出支援事業を展開してまいりました。その後、名古屋から東京、大阪、中国、ベトナムへと拠点を拡大し、現在では、約570名の従業員と、6,000社超のクライアントを有する総合経営コンサルティンググループとして活動しております。

　名南コンサルティングネットワークは、2001年１月に株式会社名南経営（現：株式会社名南経営コンサルティング)に企業情報部を設立し、Ｍ＆Ａ仲介事業（注１）（注２）を開始しました。事業開始以来、Ｍ＆Ａを通して、中小企業の事業承継や事業拡大を支援してまいりましたが、中小企業のＭ＆Ａニーズが拡大する中、事業展開を一段と加速させるために、2014年10月、会社分割により名南Ｍ＆Ａ株式会社を設立いたしました。

　そして、「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため、2019年12月２日名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場いたしました。

　（注）１．Ｍ＆Ａとは、「Mergers（合併） and Acquisitions（買収）」の略であり、事業の譲渡や、買収及び複数のビジネスを統合するための手法です。

　　　　２．Ｍ＆Ａ仲介事業とは、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスを支援する事業です。

３【事業の内容】

　当社は、創業から現在に至るまで、一貫して中堅中小企業を対象としたＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。

　当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(1) Ｍ＆Ａ仲介業務について

　譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引の実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみ実施することもあります。

　上記のとおり、立場や業務範囲は案件ごとに異なりますが、いずれもＭ＆Ａに関する業務であることから、すべて「Ｍ＆Ａ仲介業務」としております。

(2) 当社の特徴について

　当社は、中堅中小企業を対象としてＭ＆Ａ仲介業務に取り組んでおります。親族が経営を承継する企業が年々減る中で、事業承継手段としてＭ＆Ａ（譲渡）を希望する中小企業が増えております。また、今後国内人口が減少し、多くの業界で国内マーケットの縮小が予想される中、業界内でのシェア拡大や事業の多角化、他地域進出の手段としてＭ＆Ａ（買収）を希望する中堅中小企業が増えております。譲渡と買収、双方のニーズが増加する中で、中堅中小企業のＭ＆Ａは増加傾向にあります。

　中堅中小企業のＭ＆Ａニーズの増加に伴い、金融機関やＭ＆Ａ専門業者がＭ＆Ａ業務への取組を強化しておりますが、当社の特徴は以下の３点です。

①　東海地方における強固な営業基盤

　当社が属する名南コンサルティングネットワークは、東海地方において50年以上にわたり、中堅中小企業の経営を支援しており、東海地方における高い知名度と信用力を有しております。また、東海地方のすべての地方銀行と多くの信用金庫と業務提携しており、案件情報を開発するためのネットワークが構築されております。その他、国が運営するＭ＆Ａの公的な相談窓口である愛知県・岐阜県・三重県の「事業引継ぎ支援センター」にＭ＆Ａ専門業者として登録しており、「事業引継ぎ支援センター」からの紹介により譲渡案件を多数受託しております。

「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため2019年12月２日名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場いたしました。

②　名南コンサルティングネットワーク関係法人との営業連携

　名南コンサルティングネットワークは、東海地方の中堅中小企業を中心に6,000社超のクライアントを有しております。

　クライアントの事業承継問題や事業拡大戦略について、関係法人と協同でソリューション提案を実施することにより、Ｍ＆Ａニーズの発掘に繋げております。

　また、名南コンサルティングネットワークは全国の約1,700の会計事務所に対し、情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しております。当社は、当該サービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組んでおります。

③　人材育成方針

　Ｍ＆Ａ仲介業務は、実行までのプロセスの中で、税務、法務、労務等の様々な専門知識や、クライアントが属する業界動向を分析し、相乗効果の高いＭ＆Ａ案件を創出するための構想力も求められます。当社は、名南コンサルティングネットワークに属する様々な専門家と定期的に勉強会や情報交換会を開催することにより、専門知識や業界知識の習得に努めております。継続的に研鑽の場を提供し、従業員のコンサルティング能力を磨くことによって、企業の潜在的なＭ＆Ａニーズを顕在化させ、税務、法務、労務等のあらゆる側面から最適なＭ＆Ａスキームを提案しております。

（注）ＰＭＩ（アフターＭ＆Ａ）とは、「Post Merger Integration」の略であり、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）成立後の統合プロセスのことです。新しい組織体制の下で当初企図した経営統合によるシナジーを具現化するために、企業価値の向上と長期的成長を支えるマネジメントの仕組みを構築、推進するプロセスの全体を指します。Ｍ＆Ａが企業活動にもたらす成果の度合いは、このＰＭＩの巧拙によって決まると言われます。

　　(3) 業務フロー

　当社では、譲渡を希望する企業と買収を希望する企業の引き合わせから、提携条件の調整、契約書類の作成、取引実行に至るまでの一連のＭ＆Ａプロセスにおいて、クライアントを支援しております。中立的な立場で提携条件を調整し、譲渡先と買収先の双方から報酬を受領する業務と、譲渡先（又は買収先）の立場に立って支援し、譲渡先（又は買収先）のみから報酬を受領する業務があります。その他、「企業評価」「契約書類の作成支援」「コンサルティング業務」等、一連のＭ＆Ａプロセスの中の一部の業務のみ実施することもあります。

　上記のとおり、案件によって立場や業務範囲が異なりますが、当社において支援実績が最も多い「中立的な立場で、個別相談からＭ＆Ａ取引実行まで支援する」案件の業務フローは下記のとおりであります。

①　Ｍ＆Ａニーズの発掘（譲渡先・買収先）

　　当社では、以下の２つの方法によりＭ＆Ａニーズを発掘しております。

　a)間接的アプローチ

　　中堅中小企業を支援している金融機関や会計事務所と業務提携し、Ｍ＆Ａニーズを有する企業を紹介いただきます。提携先の職員を対象とする研修や提携先の取引先を対象とする共催セミナーを実施する等、提携先と協同でＭ＆Ａニーズを発掘しております。提携先からの紹介案件はＭ＆Ａ取引実行まで、提携先と連携して仲介業務を実施し、当社が受領した報酬の一部を紹介料として提携先にお支払いしております。

　b)直接的アプローチ

　　セミナー開催やダイレクトメールの送付により直接企業のＭ＆Ａニーズを発掘しております。また、ホームページやメールマガジン、書籍の出版等による情報発信活動や新聞等による広告宣伝活動により、当社の知名度を向上し、企業からの直接相談に繋げております。

②　個別譲渡相談（譲渡先）

　譲渡先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが事業内容や譲渡理由、希望譲渡条件等のヒアリングを行うとともに当社の業務内容について説明します。合わせて、Ｍ＆Ａのメリットとデメリットや具体的な事例、Ｍ＆Ａ以外の手段との比較等について説明し、相談者にＭ＆Ａと当社について正しく理解いただくように努めております。個別相談後、ヒアリング内容と経営資料に基づき、Ｍ＆Ａの実現可能性を検証し、譲渡金額の目安となる企業価値を簡易評価します。

③　アドバイザリー契約（譲渡先）

　簡易企業評価結果と実現可能性について、譲渡先に報告します。実現可能性が十分認められ、譲渡先が当社による支援を希望する場合は、アドバイザリー契約を締結、企業概要書及び匿名譲渡案件資料を作成し、案件化料及び企業評価料を受領します。

④　買収候補先の探索（譲渡先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、譲渡先の事業内容や規模、商圏等を踏まえて、買収候補先をリストアップします。また、必要に応じて、提携先に譲渡案件を紹介し、買収候補先の紹介を依頼します。当社がリストアップした買収候補先と、提携先から紹介を受けた買収候補先を一覧にまとめて譲渡先に提示し、提案の可否や順番について打ち合わせを実施します。合わせて、買収候補先に提示する希望譲渡条件について確認を行います。

⑤　個別買収相談（買収先）

　買収先との個別相談では、当社のＭ＆Ａアドバイザーが買収対象とする事業、規模、地域等に関する希望をヒアリングします。合わせて、当社の業務内容や、買収先の事業、買収ニーズに関連する事例、業界動向等について説明します。その後、買収先のニーズに合致しそうな譲渡案件があれば、匿名譲渡案件情報を開示し、関心の有無を確認します。

⑥　譲渡案件情報提供（買収先）

　買収先と当社間で秘密保持契約を締結した上で、企業概要書等の譲渡案件情報を買収先に開示します。その後、開示資料に基づく質疑応答や追加資料の提供を通して、まずは書面ベースで買収先に譲渡案件に対する理解を深めてもらいます。

⑦　アドバイザリー契約（買収先）

　企業概要書等の譲渡案件情報の検証後、買収先が成約に向けた条件調整やトップ面談を希望する場合は、買収先と当社間でアドバイザリー契約を締結し、情報提供料を受領します。

⑧　トップ面談・条件調整（譲渡先・買収先）

　譲渡側と買収側の相互理解を促進するため、トップ面談や会社見学・工場見学をアレンジします。当社のＭ＆Ａアドバイザーは、トップ面談や会社見学・工場見学が双方にとって有意義な機会となるように、また従業員等への情報漏洩リスク等に配慮したうえで、日程や場所、当日のスケジュール、面談テーマ等を調整します。

　そして、同時並行で、譲渡先と買収先の希望条件を踏まえて、スキームの提案や譲渡条件の調整を進めます。

⑨　基本合意契約・買収監査（譲渡先・買収先）

　譲渡条件の調整が概ね完了した段階で、当社のＭ＆Ａアドバイザーは基本合意書のドラフトを作成し、基本合意契約の締結を支援します。契約締結後、買収先から基本合意着手金（成功報酬の内金）を受領します。

　その後、買収先が実施する買収監査の実行を支援します。トップ面談同様、従業員等への情報漏洩リスク等にも配慮しながら、買収監査が円滑に完了するように日程や場所、当日のスケジュールを事前に調整し、譲渡先と協力して必要な書類を整えておきます。

⑩　譲渡契約・取引実行（譲渡先・買収先）

　当社のＭ＆Ａアドバイザーは、買収監査の結果に基づき、最終的な条件調整を行い、譲渡契約書のドラフトを作成し、譲渡契約の締結を支援します。そして、資金決済や重要物品の授受等、Ｍ＆Ａ取引の円滑な実行をサポートします。また、Ｍ＆Ａ実行後の引継方法や関係者へのディスクローズ方法、必要な名義書換え手続き等、円滑な事業承継を実現するためのアドバイスを行います。Ｍ＆Ａ取引実行後、当社は譲渡先と買収先から成功報酬を受領します。

　提携金融機関などからの紹介案件の場合、取引実行後に紹介料を支払います。

［事業系統図］

　　以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

（用語の解説）

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

４【関係会社の状況】

2019年９月30日現在

　（注）有価証券報告書は提出しておりません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

(2）労働組合の状況

  当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営理念及び経営方針

　当社は、名南コンサルティングネットワークの創業者である佐藤澄男が掲げた「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」という経営理念のもと東海地方を中心に中堅中小企業の皆様にＭ＆Ａの支援を行ってまいりました。

　近年、後継者不在による事業承継のニーズの高まりにより、以前は一般的ではなかったＭ＆Ａも、今では経営戦略のひとつとして認知されております。当社は、東海地方におけるＭ＆Ａの先駆者としての自負とともに、激変する経営環境に対応すべく、名南コンサルティングネットワークの様々なリソースを統合したＭ＆Ａ支援を通じ、お客様の明日への発展のための参謀となることを目指しております。

(2) 経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

① 直接相談案件の増加

　当社の受託案件の大半は、金融機関等の提携先からの紹介案件であり、顧客企業から直接当社にご相談いただく案件の割合が低くなっております。紹介案件は、比較的良質な案件を獲得できるというメリットがある一方で、紹介料の負担があり、利益率を押し下げるというデメリットがあります。今後は、紹介案件と直接相談案件をバランスよく受託するために直接相談案件を増やすことが重要な課題であると認識しております。

　この課題を解決すべく、ダイレクトメールや電話によるダイレクトアプローチ等、直接相談案件を獲得するための活動を強化しております。

　② 人材の確保・育成

　当社では、Ｍ＆Ａニーズが増加する経営環境下において、Ｍ＆Ａアドバイザーの採用と育成が最も重要な経営課題であると認識しております。特に当社の強みである、自動車業界を筆頭とする「ものづくり」業界や、通常の事業法人とは異なる制度運営が求められる「医療・介護」業界等、専門性を持つ人材の確保や育成が必要となります。

　この課題を解決すべく、採用に関しては、インターンシップの開催等を通して優秀な新卒社員を採用するとともに金融機関や会計事務所での勤務経験がある人材を中心に中途社員も積極的に採用してまいります。育成に関しては、先輩社員との同行訪問等を中心に取組みますが、定期的な社内勉強会や外部研修受講等も強化してまいります。

　③ 活動エリアの拡大

　当社は、東海地方のすべての地方銀行及び多くの信用金庫と業務提携し、これまで東海地方(愛知、岐阜、三重、静岡）を中心に営業活動を行っております。そのため、受託案件も東海地方に集中しており、今後さらなる事業拡大を図る上で、東海地方以外のエリアでの営業基盤の構築が課題であると認識しております。

　この課題を解決すべく、全国展開している金融機関と業務提携し、関係強化を図っております。また、当社の親会社である株式会社名南経営コンサルティングが全国の会計事務所向けに情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービスを展開しております。これらのサービスのユーザーである会計事務所と連携してＭ＆Ａ案件の発掘に取り組む等、営業活動における関係性を強化していく方針であります。さらに、関西圏の営業基盤を構築すべく2019年４月に大阪市西区に大阪オフィスを開設しております。

　④ 社内管理体制の強化

　当社では、積極的に人材を増員する中で、情報漏洩や書類紛失等の事故や担当者ごとのサービスレベルのバラつき等が発生しないように、社内管理体制の強化が必要であると認識しております。

　この課題を解決すべく、規程や業務フローを整備し、定期的に内部監査を実施することにより運用状況をチェックしてまいります。

(3) 目標とする客観的な指標等

　　当社では、競合他社と同様に、成約件数とＭ＆Ａアドバイザー数を重要な指標ととらえております。これは、Ｍ＆Ａアドバイザー数の増加に比例し、案件成約件数の増加が見込まれ、売上高の増加につながるためであります。

（注）　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

　事項には、以下のようなものがあります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1) 事業環境について

　①　同業者との競合

Ｍ＆Ａ仲介業務は、必要な許認可や資格等が存在するわけではなく、設備投資等の大規模な投資も必要ないため、参入障壁が比較的低い事業であると考えております。中堅中小企業のＭ＆Ａニーズが拡大する中で、当社のようなＭ＆Ａ専業会社はもちろん、銀行や証券会社等の金融機関との競合が激しくなる可能性がありますが、当社の東海地方における充実した営業基盤やこれまでの実績、名南コンサルティングネットワーク各社との連携から獲得した専門的なノウハウ等は短期間に模倣することはできないと認識しております。しかしながら、提携先金融機関の取組方針の変化（Ｍ＆Ａ専業会社との協業から自社単独で仲介業務を実行等）や更なる競合他社の増加により競争環境が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　人材の獲得・育成

Ｍ＆Ａ仲介業務は、人材に依る部分が大きく、人材の獲得と育成は、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　事業エリア

当社はこれまで東海地方を中心に営業活動を行っており、顧客や提携先等の営業基盤が東海地方に集中しております。今後、東海地方において自然災害やテロ等が発生した場合、当社の事業活動に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④　業績の変動

当社のビジネスモデルは、報酬の大部分を案件成約時に受領する成功報酬型のビジネスモデルであり、また、案件の規模により成功報酬の金額が大きく異なります。そのため、大型案件の成約や破談、期間ごとの成約案件数の偏り等により、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　Ｍ＆Ａ市場の低迷

Ｍ＆Ａ市場は、後継者不在企業の増加に伴う事業承継型Ｍ＆Ａや、国内市場の縮小に伴う業界再編型Ｍ＆Ａに対するニーズ拡大により、今後も拡大していくものと考えております。しかしながら、景気の悪化や自然災害等により、買収ニーズが縮小する場合や後継者不在企業が減少する場合には、Ｍ＆Ａ市場が低迷し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　事業内容について

　①　単一事業

当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントです。今後も後継者不在企業の増加や、国内人口の減少に伴う国内市場の縮小を背景に、事業承継型Ｍ＆Ａや業界再編型Ｍ＆Ａのニーズは、ますます高まるものと考えております。しかしながら、Ｍ＆Ａ業務をとりまく経営環境が著しく悪化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　クレーム・訴訟

当社は、コンプライアンス体制の構築に努めております。また、社内チェック体制の整備により、サービス品質向上とクレームへの適切な対応を図っており、本書提出日現在において提起されている訴訟、その他の請求が発生している事実はありません。しかしながら、何らかの要因により訴訟を提起される可能性があり、この結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 組織体制について

　①　小規模であることについて

当社は、取締役４名（うち社外取締役１名)、監査役３名（うち社外監査役２名）、従業員27名（2019年９月30日現在）の小規模な組織であり、内部管理体制は内部監査をはじめ、一部の役職員が複数の業務を兼務しております。今後の事業拡大に備え、人材の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針ですが、計画通り進展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　情報セキュリティ管理

当社は、法人の機密情報を扱うことが多いため、顧客との間で秘密保持契約を締結しており、守秘義務を負っております。当社では、顧客情報が漏洩しないように社内規程を整備し、情報管理を徹底しております。しかしながら、不測の事態によって守秘義務の対象となる顧客情報が漏洩した場合、損害賠償請求や信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　③　個人情報の管理

当社は、セミナーの開催時及びメールマガジンの登録時に、個人情報を取得する場合があります。当社では、個人情報の保護に関する法律及びその関連法令に基づき、個人情報保護に関する規程等を定めることで、個人情報を厳正に管理しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、不測の事態により、個人情報の漏洩や不正利用等が生じた場合には、当社の信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 親会社グループとの関係について

当社は株式会社名南経営コンサルティングを中心とした企業集団（以下、「親会社グループ」という。）に属しており、同社は本書提出日現在において当社発行済株式総数の63.4％を保有しております。

また、株式会社名南経営コンサルティングのいわゆる財産保全会社である一般社団法人名南経営及び株式会社名南経営ホールディングスは、当社株式を間接的に保有する主要株主でありますが、当該２社は、財務諸表等規則上の親会社には該当いたしません。

親会社グループは、当社を含め18社で構成されており、経営コンサルティング事業、会計事務所支援事業、海外進出支援事業、不動産仲介事業、Ｍ＆Ａ仲介事業を主な事業内容としております。

　①　親会社グループにおける当社の位置づけについて

当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業を展開しております。親会社グループにおいて、当社以外にＭ＆Ａ仲介事業を行っている会社はなく、現時点において、親会社グループとの間に競合関係は生じておりません。また、今後競合関係に発展するような事象はないものと認識しております。

しかしながら、将来において親会社の事業戦略や当社の位置づけ等に著しい変化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　取引関係について

当社と親会社グループとの取引について、当社の親会社である株式会社名南経営コンサルティングとの間では、同社の商品であるグループウェア（情報共有及び各種経営ツールを提供するインターネットサービス）や教育研修の利用等の取引を行っておりますが、取引条件は一般の利用者と同条件の取引であります。また、親会社グループで共用している商品やサービスに係る費用に関しては、各法人が単独で利用するよりも親会社グループ（又は当社）が代表して一括で利用、購入することが合理的である取引に係る費用について、立替支払後に、各法人間で精算しております。各法人の負担金額は所属人員数等を基準として按分計算しております。その他、顧客紹介料及び業務委託料等が発生することがあります。その結果、2019年９月期における同社との取引金額は3,600千円となっております。

当社株式を間接的に保有する主要株主である株式会社名南経営ホールディングスとの間では、採用に係るウェブサービス利用料の立替金支払があり、2019年９月期における同社との取引金額は215千円となっております。

上記を含め、2019年９月期における親会社グループとの取引金額は4,314千円となっております。しかしながら、いずれの場合においても、親会社グループとの重要な取引については、取締役会決議を経ることで、取引の健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。

　③　親会社の影響力について

当社は、親会社グループから独立した事業経営を行っております。しかしながら、親会社は本書提出日現在、当社の発行済株式総数の63.4％を保有しております。将来的には持分を減少させていくことを予定しているものの、このような影響力を背景に、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

　(5) その他

　①　Ｍ＆Ａに関する法的規制

現在、Ｍ＆Ａ仲介業務を直接規制する法令等はありませんが、今後、法令等の制定・改定により、Ｍ＆Ａ仲介業務に何らかの規制が導入されることになった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税法や会社法等の改正により、Ｍ＆Ａに対するニーズが変化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　②　調達資金の使途

当社の株式上場時に予定している公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用、広告宣伝、システム投資に充当する予定であります。しかしながら、調達した使途のすべてが必ずしも当社の成長に寄与するとは限らず、期待通りの成果をあげられない可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産の部）

　当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ260,692千円増加し、403,573千円となりました。これは、主として現金及び預金が264,791千円、前払費用が3,051千円増加し、未収入金が8,570千円減少したことによるものであります。

　当事業年度末における固定資産の残高は、前事業年度末に比べ20,318千円増加し、88,734千円となりました。これは、主として繰延税金資産が13,693千円、建物が4,923千円、及び差入保証金が3,919千円増加し、投資有価証券が4,228千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

　当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ126,572千円増加し、170,751千円となりました。これは、主として未払法人税等が90,333千円、未払消費税等が24,256千円、及び未払費用が13,370千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ154,439千円増加し、321,555千円となりました。これは、主として利益剰余金が154,912千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、米中貿易摩擦や中国経済の成長の鈍化、円高による輸出の低迷等を背景に、先行き不透明な状況で推移したものの、良好な雇用情勢と賃金上昇により、個人消費は緩やかな回復が持続する等、内需は底堅く推移しました。

　当業界におきましては、中小企業経営者の高齢化を背景とする後継者問題が益々深刻化しており、潜在的なＭ＆Ａニーズ（譲渡ニーズ）は、一段と増加傾向にあります。東京商工リサーチの「2019年後継者不在率調査」によると、日本の中小企業の55.6％が後継者不在と半数以上の企業に及び、2018年の休廃業・解散件数は、過去最高４万６千社を超えました。国内市場の拡大と健全な競争環境維持のためにも事業譲渡などのＭ＆Ａの促進が一層求められる状況となっております。
　一方で、人材不足や働き方改革を背景とするＩＴ化への対応、国内人口の減少を背景とするグローバル化への対応等、経営環境の変化への迅速な対応を迫られる中で、事業領域の拡大や海外進出等、事業拡大手段としてのＭ＆Ａニーズ（譲受ニーズ）も一段と増加いたしました。譲渡ニーズと譲受ニーズの双方が増加する中で、当業界のマーケットは引き続き拡大傾向にあります。

　このような情勢の中、当社は金融機関や会計事務所等の提携先との一層の関係強化に取り組むとともに、ダイレクトメールの送付やセミナー開催等のダイレクトアプローチを強化することにより、Ｍ＆Ａニーズの獲得を図りました。製造業と医療・介護業においては、業種特化の専門チームを編成し、専門性の高いアドバイザーが対応しております。また、関西地方でのＭ＆Ａニーズの増加に対応するため、2019年４月に大阪オフィスを開設いたしました。

　また、「東海地方に根ざしたＭ＆Ａ会社」として信頼度、認知度向上を図るため2019年12月２日名古屋証券取引所セントレックス市場へ上場いたしました。より優秀な人材を確保し、営業体制を強化してまいります。

　この結果、当事業年度においては計42件の案件が成約し、売上高は800,964千円（前期比70.7％増）営業利益は236,187千円（前期比608.6％増）、経常利益は236,298千円（前期比597.0％増）、当期純利益は154,912千円（前期比573.7％増）となりました。

　なお、当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（売上高）

　当事業年度の売上高は800,964千円と、前事業年度に比べ331,703千円の増加（前期比70.7％増）となりました。これは、主としてアドバイザリー契約の増加、及び１社あたりの成功報酬が大きくなったことによるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は365,828千円と、前事業年度に比べ99,026千円の増加（前期比37.1％増）となりました。これは、主として案件紹介料が64,868千円増加（前期比55.8％増)、人件費が19,988千円増加（前期比14.7％増）したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の売上総利益は435,136千円と、前事業年度と比べ232,677千円の増加(前期比114.9％増)となりました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は198,948千円と、前事業年度に比べ29,823千円の増加（前期比17.6％増）となりました。これは、主として、地代家賃が9,751千円増加したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の営業利益は236,187千円と、前事業年度と比べ202,853千円の増加（前期比608.6％増）となりました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は134千円と、前事業年度に比べ435千円の減少（前期比76.4％減）となりました。これは、主として雑収入が442千円減少したことによるものであります。

　この結果、当事業年度の経常利益は236,298千円と、前事業年度と比べ202,395千円の増加（前期比597.0％増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度の特別損失は、投資有価証券評価損が3,524千円発生しました。法人税等合計は77,861千円となり、前事業年度に比べ67,445千円の増加（前期比647.5％増）となりました。

　この結果、当事業年度の当期純利益は154,912千円と、前事業年度と比べ131,918千円の増加（前期比573.7％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ264,791千円増加し、390,153千円となりました

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は283,077千円(前事業年度は48,436千円の収入)となりました。これは主に税引前当期純利益232,774千円、及び未払消費税等の増加24,256千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は18,285千円(前事業年度は46,034千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出12,085千円、差入保証金の差入による支出3,919千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増減はありませんでした。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　　　　　　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。

　　（注）１．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

　　　　　２．前事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。当事業年度につきましては次のとおりであります。なお顧客との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

　　　　　３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　　４．当事業年度におけるＭ＆Ａ成約件数の実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において、一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積り及び判断を必要としております。

　当社は、財務諸表の基礎となる見積りを過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行ったうえで計上しておりますが、これらの見積りは不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．経営成績の分析

　当社の経営成績等については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フローによって確保しております。

　ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

　当社が今後事業を拡大し、継続的な成長を遂げるために、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境及び事業上の対処すべき課題」に記載しております課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するために、営業基盤を拡充するために必要な人材の採用と育成、内部管理体制の強化を進めることにより、企業価値の持続的な向上に取り組んでまいります。

　また、当社ではアドバイザー数と成約件数が業績判断上の重要な指標と捉えており、引続きアドバイザーの計画的な増員と成約件数増加に取り組んでまいります。目標とする客観的な指標等についての分析については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）目標とする客観的な指標等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、業容拡大及び関西地域での営業基盤を構築するため、大阪市西区のオフィス開設を中心に12,085千円の設備投資を実施し、また、営業管理システムの改修等のため、ソフトウェアに1,630千円の設備投資を実施しております。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

　当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

　（注）１．当社は、Ｍ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。なお、下記金額に消費税等は含まれておらず、大阪オフィスについては、2019年２月から2019年９月までの８ヶ月分の賃借料を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　当社株式は2019年12月２日付で、名古屋証券取引所セントレックス市場に上場いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．当社は2014年10月１日に株式会社名南経営コンサルティングより会社分割によって設立されました。

　　　　２．2017年３月13日開催の取締役会決議により、2017年３月29日付で普通株式１株につき31.22株の割合で株式分割を行っております。

　　　　３．有償第三者割当

　割当先　業務提携先11社、役員７名、社員持株会

　　　　　　　　　　　　1,321株

　　　　　　　　　　発行価格　　　4,200円

　　　　　　　　　　資本組入額　　2,100円

　　　　４．2019年７月12日開催の取締役会決議により、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割

　　　　　　を行っております。

５．決算日後、2019年11月29日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式180,000株（発行価格2,000円、引受価額1,840円、資本組入額920円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ165,600千円増加しております。

６．決算日後、2019年12月25日を払込期日とする第三社割当による新株式66,000株（発行価格2,000円、引受価額1,840円、資本組入額920円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ60,720千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社の親会社であります。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業計画などを勘案しつつ、株主に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる財務体質強化のための内部留保、そして役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

　将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図るため、第５期事業年度の剰余金の配当につきましては、無配としております。今後は、業績や配当性向、中長期的な成長戦略などを総合的に勘案して、決定していく方針であります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「私達は自利利他の精神に基づき、お客様の明日への発展のために今日一日を価値あるものとします」の経営理念のもと、顧客、株主、提携先、従業員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、組織の整備を図っております。さらに、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置づけ、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法関係法令に基づき強い法的権限を有する監査役による独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されており、公認会計士や弁護士の専門的な知見や豊富な経験等を有しております。

・機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。）

　・会社の機関の内容

a．取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役全員が、毎月１回開催の定時取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は、取締役会のほか、全体会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年４回開催されております。同委員会は広範なリスク管理に関し協議を行い、リスクへの具体的な対策を検討しております。

ｄ．経営会議

経営会議は、取締役、監査役、部長、副部長から構成されており、毎月１回、業務執行の状況報告、重要性の高い経営課題の討議を行い、社外役員との情報共有を図っております。

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長として、原則年４回開催されております。社内のコンプライアンス意識を高め、全社的な視点でコンプライアンスを推進しております。

ｆ．内部監査

当社は内部監査室を独立組織として設置しておらず、情報開発部及び経営管理部が相互に監査する体制をとっております。年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

ｇ．会計監査人

有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

当社の経営管理組織図は、以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社では、取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。

・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

・「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

ｂ．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「個人情報保護規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。

・「リスク管理委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。

・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討・決定・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

ｄ．取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。

・意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

ｅ．当社及び親会社・子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社と親会社との取引を行う場合には、取引の合理性及び取引条件の妥当性を検証し、それらが担保される場合にのみ行う。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会での協議の上、人数及び権限等を決定し、任命する。

・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

ｉ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。

また、「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報窓口に関する規程」を制定し、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。  

④役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

（注）１．取締役　森鋭一は、社外取締役であります。

２．監査役　若山哲史、大倉淳は、社外監査役であります。

３．2019年８月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年８月７日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外役員の役割が重要と考えており、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。

　社外取締役の森鋭一は、春日井市監査委員として、幅広い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の若山哲史は弁護士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の大倉淳は公認会計士として、高い専門性と豊富な経験を有しており、社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

　また、大倉淳は有限責任 あずさ監査法人の出身者であり、当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しておりますが、同氏は2016年６月に同監査法人を退職、2016年12月に当社の監査役に就任しており、在籍期間中も含め当社の会計監査への関与はありません。なお、本書提出日現在同氏は当社の普通株式を250株保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役へのサポートは、経営管理部で行い、社外監査役へのサポートは、内部監査担当者及び経営管理部で行っております。取締役会の資料は、社外取締役及び社外監査役に対して、事前に配布しております。また、社外役員を含む役員全員が出席する経営会議において、取締役会の議案に関する意見交換や重要な経営情報の共有を図っているほか、社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役の人員は３名（うち２名が社外監査役）であります。監査役会は、毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査を実施しております。毎月１回開催される定時監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議を実施しております。また、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、監査を通して確認しております。

　監査役は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時等に会計監査人と会合を設け、計画書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに、意見交換を行っております。

　なお、大倉淳氏は公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②内部監査の状況

　当社は内部監査室を独立組織として設置しておらず、情報開発部及び経営管理部が相互に監査する体制をとっております。年度計画に沿って内部監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、指摘事項については、後日改善状況の確認を行っております。

　なお、内部監査担当者、監査役会、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、情報の共有を行い、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 奥谷 浩之
指定有限責任社員・業務執行社員 岩田 国良

c.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他５名

d.監査法人の選定方針及び理由

　株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有すること、万全の体制を整えていることを勘案し有限責任 あずさ監査法人と契約することに決定しました。

e.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及び品質に対して評価を行っており、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査日数、監査人員、当社の規模及び特性等の諸要素を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任 あずさ監査法人が保有する監査品質を前提として、当社との合意のもとで計画する監査の内容、監査時間、監査体制について過去実績と比較し、適切・妥当と判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。2016年12月22日定時株主総会での決議により、取締役が年額100百万円以内、監査役が年額30百万円以内となっています。

なお、役員の員数については定款で取締役は７名以内、監査役は４名以内と定めており、本書提出日現在の人数は取締役が４名、監査役が３名であります。

各取締役の報酬額については取締役会において、各監査役の報酬額については監査役会においてそれぞれ協議し、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業上の必要性、経済的合理性の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し、該当する株式を純投資目的以外の株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有、当該株式の株価に大きな変動が見受けられる場合には、随時、取締役会において継続保有の是非を検討し、保有の妥当性が認められない場合には縮減してまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　　（注）主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品　　　先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　　　３年～20年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２．適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（貸借対照表関係）

前事業年度（2018年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年９月30日）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度12.0％、当事業年度12.2％、一般管理費に属する費　用のおおよその割合は前事業年度88.0％、当事業年度87.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

　前事業年度における固定資産除却損の主なものは、オフィスビル内での当社執務室移転に伴う、電気設備及びネットワーク工事の除却によるものです。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　　　　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）当社は、2019年８月８日付で普通株式１株につき、50株の割合で株式分割を行っております。

　　　　　　２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

　　　　　　４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、一時的な余資は主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、差入保証金は主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払費用及び預り金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わない方針とするとともに、毎月取引先毎に回収状況及び債権残高を管理することによって、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。差入保証金については、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握しております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており

ます。

(4)投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)未払費用、(2)未払法人税等、(3)預り金、(4)未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており

ます。

　　　２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

差入保証金については、市場価格がなく、実質的な残存期間を算定することが困難であり、合理的なキャッシュ・フローを見積り、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

　　　３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2018年９月30日）

（注）　非上場株式(貸借対照表計上額4,500千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2019年９月30日）

（注）　非上場株式(貸借対照表計上額975千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当事業年度において有価証券について3,524千円(非上場株式3,524千円)の減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、原則として当該有価証券の実質価額が、取得価格より50％程度下落した場合に、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　　当社の退職給付制度

　　　　当社は、退職金制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

　因となった主要な項目別の内訳

　当事業年度につきましては、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

当社はＭ＆Ａ仲介事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を

省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため記載を省略

　しております。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を

省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

（注）顧客との契約において秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社名南経営コンサルティング（非上場）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

株式会社名南経営コンサルティング（非上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 当社は、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

(公募による新規株式の発行)

　当社は2019年12月２日付で名古屋証券取引所セントレックス市場に上場いたしました。

　2019年10月28日及び、2019年11月12日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、2019年11月29日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は208,374千円、発行済株式総数は1,494,850株となっております。

①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

②　発行する株式の種類及び数：普通株式　180,000株

③　発行価格：１株につき　2,000円

　一般募集はこの価格にて行いました。

④　引受価額：１株につき　1,840円

　この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

⑤　払込金額：１株につき　1,462円

　この金額は会社法上の払込金額であり、2019年11月12日開催の取締役会において決定された金額であります。

⑥　資本組入額：１株につき　920円

⑦　発行価格の総額：　360,000千円

⑧　資本組入額の総額：　165,600千円

⑨　引受金額の総額：　331,200千円

⑩　払込期日：2019年11月29日

⑪　資金の使途：主として事業拡大のためのＭ＆Ａアドバイザーの人材採用費及び教育費用、メディアへの広
告宣伝費用、セミナー開催費用、システム関連費用に充当する予定であります。

(第三者割当による新株式の発行)

　2019年10月28日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株
式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を、次のとおり決議し、2019年12月25日に払込が完了いたしました。

　この結果、資本金は269,094千円、発行済株式総数は1,560,850株となっております。

①　募集方法 第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）

②　発行する株式の種類及び数 普通株式66,000株

③　割当価格 上記「公募による新株式の発行」④引受価額と同一であります。

④　割当価格の総額  121,440,000円

⑤　資本組入額の総額 60,720,000円

⑥　払込期日 2019年12月25日

⑦　割当先 東海東京証券株式会社

⑧　資金の使途 上記「公募による新株式の発行」⑪資金の使途と同一であります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

　　　②　投資その他の資産

差入保証金

　　　③　流動負債

イ．未払費用

ロ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2019年12月２日付で名古屋証券取引所セントレックス市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2019年８月８日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１．当社株式は、2019年12月２日付で株式会社名古屋証券取引所へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。

　　　　２. 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社名古屋証券取引所に上場された2019年12月２日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。

　　　　３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(2)取得請求権付株式の取得を請求をする権利

　　　　　(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社名南経営コンサルティングであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2019年10月28日東海財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年11月13日及び2019年11月21日東海財務局長に提出。

　2019年10月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている名南Ｍ＆Ａ株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、名南Ｍ＆Ａ株式会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上