4475 ＨＥＮＮＧＥ 有価証券報告書－第23期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第21期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

 ３．千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本額に基づいて計算しております。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第21期以後の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

８．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の( )は臨時雇用者数(アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

９．当社は、2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき、2,000株の株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を記載しております。

10．第21期及び第23期の財務活動によるキャッシュ・フローは発生していないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

 ３．千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第19期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

７．第21期以後の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第19期及び第20期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

８．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の年間の平均人員を外数で記載しております。

９．当社は、2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき、2,000株の株式分割を行っており、発行済株式総数は15,388,000株となっております。

10．当社は、2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき、2,000株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を記載しております。

11. 第19期は、プロフェッショナル・サービス及びその他事業での売上の減少と、広告宣伝や大阪ブランチオフィス設立などHENNGE One事業の拡販に向けた施策に伴う経費の発生により、経常損失及び当期純損失を計上しております。

12．第19期から第23期の株主総利回り及び比較指標は、2019年10月８日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は、2019年10月８日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役社長の小椋一宏が「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)で世の中を変えていく。」というビジョンのもと、私たちの技術や時代の先端をいく技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え新しい価値として提供することを目的とする会社として、「有限会社ホライズン・デジタル・エンタープライズ」の商号で創業いたしました。

会社設立後の事業の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社１社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されており、創業以来「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)で世の中を変えていく。」というビジョンを掲げ、私たちの技術や時代の先端をいく技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え、新しい価値として提供することで世界の発展に貢献するべく事業を展開しております。

　当社グループは、現在、特にパッケージソフトウエア(注１)をクラウド(注２)サービスとして提供する「SaaS (Software as a Service)(注３)」の形態がこの使命遂行のための最も効率的な手段と位置づけております。

　汎用的な課題を解決するパッケージソフトウエアは、特定の課題を解決する受託開発型サービスと異なり、一度開発すれば複数のお客様に対して同じものを提供することのできる量産効果を有する商品です。これをクラウドサービスの形態で提供することにより、追加開発等による価値向上を、これから利用を開始するお客様だけでなく既存のお客様に対しても提供することができます。そのためサービス利用者の拡大に伴い、お客様には常に高品質なサービスを短納期・低価格で提供することが可能となると同時に、当社グループには安定的な収益が確保されると考えております。

　また、2010年頃から、クラウド技術の普及によりパッケージソフトウエアをお客様や第三者が用意するハードウエアやネットワークと組み合わせないと利用できない性質をもつ売り切り型のソフトウエア製品ではなく、期間課金のクラウドサービスとして提供することが可能となりました。これにより、お客様はタイムリーで継続的な機能追加・性能強化を享受できるようになり、当社グループは継続的で安定的な売上を得ることができるようになったと考えております。

　当社グループの特徴は、幅広いユーザ基盤を背景にお客様共通のニーズ・課題の抽出、解決するための技術開発、お客様への販売と提供まで、企画から販売までの一連の流れを自社で完結させる力を持っていることです。

『変わらない志、変わり続ける事業領域』

　当社グループは、1996年に創業され、時代に合わせて事業領域を変化させながら、その時代ごとに企業で発生する様々な課題を「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)」で解決しております。

　インターネット黎明期の1997年にはGUI機能を搭載したLinuxサーバ管理ツール、インターネット本格導入期には大規模メール配信システムやメールセキュリティ製品などのオンプレミスプロダクト(注４)、そして2011年からはSaaSの販売に注力しております。当社グループは、時代に合わせて事業領域を変化させながら、その時代ごとに企業で発生する様々な課題を「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)」で解決しております。

　当社グループのサービスにかかわらず、昨今クラウドサービスの普及が進んでいる背景には、前述の機能・性能面での利点に加え、場所や端末を選ばずにいつでもどこからでも機動的に必要なデータにアクセスしたり、必要なメンバーと共同作業を行うことができるという性質が、日本経済が直面している課題である労働生産性向上の解決に資するとの期待があると考えております。

　クラウドサービスの普及により、クラウドサービスを導入して業務効率化をはかる企業が増加しています。これらのクラウドサービスの導入は、場所や環境、端末を問わずにサービスを利用することを可能とし、業務に幅広い柔軟性をもたらします。一方で、たとえば意図しない場所からアクセスが可能になってしまうかもしれない、といったセキュリティ上の懸念によって、特に中堅規模以上の企業では、クラウドサービスの導入が円滑に進まないことがあります。

　このように、クラウドサービスには利点がある一方で、これまで社内のオンプレミスプロダクトをITシステムの中心に据えて業務を行ってきた企業がクラウドサービスに移行しようとすると、多様化するお客様の使用状況に対応するセキュリティ対策などの困難に直面することになります。

　また、クラウドサービスを社内で複数利用しようとすると、従業員はクラウドサービス毎にIDとパスワードを用いてログインする煩雑さ、会社は従業員毎に複数保有するクラウドサービスのID管理への煩雑さに直面することになります。

　お客様がクラウドサービスの利点を最大限に活かし、スムーズに生産性向上を果たせるよう、これらの困難を解決する手段を提供することは、当社グループでは現在取り組んでいる「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)」であると位置づけております。

　また、当社グループは主にSaaSの形態でお客様にサービス提供を行なっておりますが、当社グループの主要サービスである「HENNGE One」の収益はサービス料を年額で定額課金するサブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル(注５)となっております。サービスの提供が開始された後は契約更新時に解約されない限り継続的に売上高が積み上がる性質を持っております。このため「HENNGE One」は、新規や追加の契約金額が解約金額を下回らない限りは収益が前年度を上回るという安定性を有しつつ、その収益基盤をもって安定的な成長を目指すことが可能となるサービスであると考えております。

　なお、当社グループの事業は単一セグメントでありますが、売上区分につきましては、「HENNGE One事業」と「プロフェッショナル・サービス及びその他事業」の２つに区分しております。各売上区分の詳細は以下のとおりであります。

(1) HENNGE One事業（当社、台灣惠頂益股份有限公司）

　HENNGE One事業では、企業が利用する様々なクラウドサービスに対して横断的に、セキュアなアクセスとシングルサインオンを実現する「IDaaS (Identity as a Service)(注６)」である「HENNGE One」を展開しております。

　「HENNGE One」

　「HENNGE One」は、企業が様々なクラウドサービスを利用する際に、単一のIDとパスワードでユーザによる横断的なログインを可能とするID統合機能のほか、特定の場所や端末以外からのログインを制限するアクセス制限機能、メール暗号化や保管、大容量ファイルの送受信といった情報漏洩対策機能等を備えることで、企業に対し利便性と安全性のバランスのとれた現実解を提供する企業向けSaaSです。そのため、業種、業態を問わず、様々なクラウドサービスを導入する企業でご利用いただけるサービスです。また、部署、勤務形態を問わず、全社でご利用いただける性質のサービスです。

　「HENNGE One」を活用いただくことでお客様は利便性と安全性のバランスのとれた業務環境を実現することができると考えております。これを実現するのは、下記の５つの機能です。

　i. HENNGE Access Control

　HENNGE Access Controlとは、クラウドサービスにアクセスする際のアクセス制御を行うことができる「HENNGE One」が提供する機能の１つです。

　「HENNGE One」は、シングルサインオン機能によりユーザ認証を代行することによって、ユーザがSAML2.0(注７)によるシングルサインオンに対応するクラウドサービスに同一アカウントでログインすることが可能になります。

　また「HENNGE One」経由で、連携するクラウドサービスにログインすることで、IPアドレス制限(注８)、Cookie制御、デバイス証明書(注９)、二要素認証機能(注10)などのアクセス制御機能を付加することが可能となり、不正アクセスのリスクから企業が利用するクラウドサービスを守ることができます。

　ii. HENNGE Secure Browser

　HENNGE Secure Browserとは、データを端末に残すことなく、クラウドサービスにアクセスすることができる「HENNGE One」が提供する機能の１つです。

　スマートデバイスやPCからセキュアにクラウドサービスにアクセス可能な専用Webブラウザを提供します。文書ファイル、メール添付ファイルなどを端末に保存させない事で、デバイスの紛失やウイルス感染などによる情報漏洩を防いだり、ブラウザに表示されているテキストのコピーを禁止し、情報漏洩の可能性を低減させることができます。

　iii. HENNGE Email DLP

　HENNGE Email DLPとは、メールの誤送信の抑止を行うことができる「HENNGE One」が提供する機能の１つです。

　クラウド型メールサービスと連携し、メールフィルタリング、メール監査、添付ファイルのZIP暗号化などのメールセキュリティ機能をクラウド上で提供します。送信メールを一時保留した上で送信者以外が承認することで送信プロセスを完了させたり、添付ファイルの自動ZIP暗号化を行いパスワードを自動的に別送することで手間をかけずに安全に添付ファイルを送付することができます。

　iv. HENNGE Email Archive

　HENNGE Email Archiveとは、送受信メールの保管や検索などを行うことができる「HENNGE One」が提供する機能の１つです。

　ユーザによって送受信された全てのメールデータを保管し、システム管理者はメール及び添付ファイルなどの日本語検索や、必要に応じて全てのアーカイブされたメールを閲覧、転送及びダウンロードすることができます。

　v. HENNGE Secure Transfer

　HENNGE Secure Transferとは、大容量のファイルをセキュアに組織内外に対して送受信することができる「HENNGE One」が提供する機能の１つです。

　ファイル送信者はダウンロード用パスワードを生成、ダウンロード有効期間を指定することで組織の内外の個人へのファイル送信をセキュアに行うことができます。また、ファイルをアップロードできるリンクを生成することで、組織内外から大容量ファイルを送信してもらうことができます。

　当社グループは20年以上にわたり企業や自治体向けにIT製品やサービスを提供してまいりました。「HENNGE One」には、銀行のような比較的保守的な企業や、自治体のような予算制約が厳しい団体など、様々な規模や種類の企業・団体の情報システム部門とお取引する中で培われた当社グループのナレッジが活かされております。具体的には、これまでの経験と信頼に支えられた直販力、同時に培ってきたパートナー（販売代理店）とのネットワークや、導入支援や導入後のサポート体制などです。

　その結果、「HENNGE One」は様々な業種、幅広い企業規模のお客様にご利用いただいており、また企業全体で導入していただくことでその効果をより感じていただける性質のサービスであるため、「HENNGE One」の契約企業数、契約ユーザ数の増加に伴いARR(注11)は年々積み上がっております。そして、「HENNGE One」は一度お使いいただくとその利便性から継続的に利用されることが多く、解約率(注13)は低水準を維持しております。これらによって、当社グループは安定的な収益基盤を形成しております。

(2) プロフェッショナル・サービス及びその他事業（当社）

　プロフェッショナル・サービス及びその他事業では、メールをセキュアに大量かつ高速に配信するオンプレミスのメール配信パッケージソフトウエア等を展開しております。主な取り扱い商材は以下の通りであります。

　1. 「Customers Mail Cloud」

　「Customers Mail Cloud」は、メールを携帯・PC・スマートフォンに大量かつ高速に配信するクラウドベースのメール配信サービスです。

　企業が開発するシステムには、電子メールをユーザ向けに通知する機能がありますが、ユーザ数が増加し、通知頻度が高くなってくると遅延や不達が発生しないメール配信を実現するために、メール配信専用の仕組みを構築する必要があります。企業が開発する独自のシステムから「Customers Mail Cloud」をネットワーク経由で利用することで、専用のシステムを構築することなく、大量かつ高速なメール配信を実現することができます。

(注14)API連携　(注15)コンバージョン

　2. 「HDE Mail Application Server #Delivery」/ 「HDE Mobile MTA」

　「HDE Mail Application Server #Delivery」及び「HDE Mobile MTA」はメールを携帯・PC・スマートフォンにセキュアに大量かつ高速に配信するオンプレミスのメール配信パッケージソフトウエアです。

　「HDE Mail Application Server #Delivery」は、ATMの引き出し通知など、送信を絶対に止める事ができないようなメールの配信を実現するシステム基盤です。

　また「HDE Mobile MTA」は、携帯電話キャリア向けに特化した高速メール配信サーバであり、送信元の身元を明らかにする技術等により確実なメール配信を実現します。

　前述のクラウドベースの「Customers Mail Cloud」と異なり、独自にシステムを保有する企業向けに、導入支援と合わせて販売しており、特に、銀行からの入金通知、自治体の防災情報通知などセキュア且つ確実に大量のメール配信を希望するお客様に利用されています。

(注)

１．パッケージソフトウエア : 多くの企業において共通する汎用的な課題を解決するために利用できるソフトウエアです。特定の課題を解決する受託開発ソフトウエアやコンサルティングサービスと異なり、一度開発すれば複数のお客様に対して個別の開発作業無しに同じものを提供することのできる、量産効果を有する商品です。

２．クラウド : クラウドコンピューティングの略語であり、インターネットなどのコンピュータネットワークを経由してITシステムを利用する仕組みの総称です。ソフトウエア、ハードウエアを所有することでITシステムを利用するのに比べ、ITシステムに係る開発や保守・運用の負担が軽減するだけでなく、提供者側が行うバージョンアップなどの機能改善を手間なく受けることができるため、現在普及が進んでいます。

３．SaaS (Software as a Service) : パッケージソフトウエアをクラウドサービスとしてネットワーク経由でお客様に提供する形態で販売するサービスです。

４．オンプレミスプロダクト : パッケージソフトウエアをお客様や第三者が用意するハードウエアやネットワークと組み合わせて利用する売り切り型のソフトウエア製品です。

５．サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデル : サービス利用期間に応じたサービス利用料金を、利用アカウント単位でサブスクリプション（定期購読）の形態で受領するビジネスモデルです。一度契約いただくと、解約されない限り継続的に繰り返し収益が獲得できるという意味から、サブスクリプション型のリカーリング・レベニューモデルと呼びます。なお、このビジネスモデルにおいては、前期までに獲得した契約は当期収益の基礎となり、当期の売上高はこの前期までに獲得した契約と当期新しく獲得した契約で構成されることとなります。

６．IDaaS (Identity as a Service) : IDなどログイン情報の管理をクラウドで行えるようにしたSaaSです。

７．SAML : Security Assertion Markup Languageの略であり、ユーザ認証を行うIDプロバイダと、認証を必要とする各種クラウドサービスの間で、認証要求／認証許可／ユーザ認証情報などを送受信するための標準規格です。SAML認証でID／パスワードを利用しないことにより、安全でないパスワードの使いまわしが抑制され、セキュリティ向上につながります。

８．IPアドレス制限 : サービスにログインできるIPアドレスをあらかじめ指定したIPアドレスに限定することでサービスに対する接続元を限定する機能です。

９．デバイス証明書 : あらかじめクライアントにインストールしておき、サービス側でログインする際に検査を行うことで、サービスに対する接続元を限定するために使う電子証明書です。会社が許可したPCまたはスマートデバイスにデバイス証明書をインストールして利用することにより、会社が管理していないPCまたはスマートデバイスからのアクセスを防ぐことにより情報漏洩、不正アクセスを防ぐ機能です。

10．二要素認証機能 : サービスへのログイン時に、ユーザに30秒毎に更新されるワンタイムパスワードなど、パスワード以外の要素の入力を求めることで、パスワードが流出した場合の悪意のログインを困難にするための機能です。

11．ARR (Annual Recurring Revenue)：対象月の月末時点における契約ユーザから獲得する、翌期以降も経常的に売上高に積み上げられる可能性の高い年間契約金額の総額です。当社グループでは、以下の計算式で算出しております。

　期末ARR ＝ 期末月のMRR(注12) × 12（12倍することで年額に換算）

12．MRR (Monthly Recurring Revenue）：対象月の契約ユーザから獲得した月額利用料金の合計です。ここには一時的な売上高は含みません。

13．解約率：既存の契約金額に占める、解約や減アカウント・減機能に伴い減少した契約金額の割合です。当社グループの「HENNGE One」は原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。

14．API連携：API（アプリケーションプログラムインターフェイス）を利用して自社のシステムと他社のシステムとを連携したり、外部サービスから一部機能を呼び出したりすることです。

15．コンバージョン：Webサイト上で獲得できる最終的な成果のことです。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」には、売上区分を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の(　)は臨時雇用者数(アルバイト)の最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、営業部門及び研究開発部門以外に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、私たちの技術や時代の先端をいく技術を広くお客様に届け、世の中を変えていく「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」をコンセプトに掲げております。ITは急速なスピードで変化しています。ITはこれまでも、そしてこれからも世界を変え続けていきます。しかしながら、テクノロジーは時として人々の手に入りにくい形で出現します。ITの力を享受するためには、誰かが理想と現実のギャップを埋める必要があります。

当社グループは、テクノロジーにおけるこのギャップの橋渡し役として、お客様に新しい価値を提供し続け、世界の発展に貢献していきます。

(2) 経営戦略等

当社グループは「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）」を実現するための最適なビジネスモデルの１つとして、クラウドサービスを提供しております。クラウドサービスは、お客様ごとにカスタマイズし提供するソフトウエアサービスとは異なり、より多くのお客様に当社グループのサービスを届けることを可能にしております。

ITはめまぐるしい勢いで進化しており、日々新技術が世の中に生まれております。しかし、実際の世の中で活用される新技術は数少ないという現実があります。当社グループはこのような経営環境の中、日々生まれてくる新技術に挑戦し、失敗と成功を繰り返し、最適なクラウドサービスをお客様に提供いたします。そのためにも、当社グループは新技術に対する挑戦を継続し、絶え間ない努力をする体制を整え、日々新技術を活用した新サービスの開発を行っております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは重要な経営指標として、ARRを重視しており、ARRを最大化すべく日々の事業活動を行っております。以下の施策により、当社グループは今後の更なる成長に向けて積極的に将来ARRの最大化を目指してまいります。

①契約社数の最大化

営業人員の更なる増員、広告宣伝による知名度の拡大、販売代理店との関係強化等の施策を継続し、契約社数の最大化を図ります。そして現在当社グループのブランチオフィスや子会社がある東海、関西、九州そして海外での販売を拡大し、先行者利益の獲得を目指します。

②平均ユーザ数の最大化

大規模顧客へのアプローチや、当社グループの提供するサービスと連携可能なSaaSを増加させることでプラットフォームとしての価値を高めるほか、カスタマー・サクセス活動の活発化を進めることで既存顧客の解約率を抑えつつ、契約企業内での利用アカウント数の増加を図ります。

③ユーザあたりの単価（ARPU）の向上

カスタマー・サクセス活動により顧客の要望に耳を傾け、新機能・新サービス等、ユーザに提供できる新しい付加価値の開発を継続することで、今後もユーザあたりの単価の向上を目指します。

また同時に、当社グループは、提供サービスの基盤システムの効率化と、そこから生まれる利益の研究開発等への再投資が、提供サービスの価値向上の源泉であると考えております。そのため、研究開発部門を中心に、基盤システムの効率化や費用削減に積極的に取り組んでおります。

なお当社グループはお客様にとっての価値を継続的に向上すべく新機能・新サービスの研究開発に注力しており、同時に当社グループのサービスの認知度向上のための広告宣伝や営業活動にも先行投資しております。そのため、財政状態についても、現金及び預金残高、前受収益残高及びそれらの推移を重視しております。「HENNGE One」は年単位で契約いただくサブスクリプション型のサービスです。年間費用はサービス開始に当たって一括でお支払いいただいております。この前受収益モデルにより、営業や開発への先行投資ができる健全な財務状況となっております。

(4) 経営環境

当社グループが属するIT業界は技術進歩がめまぐるしく、新規企業の参入や新サービスの提供が頻繁に起こっております。このように業界における経営環境の変化が速いことが、探求心を持ち続ける当社グループにとって最大のビジネスチャンスであると捉え、新技術への挑戦を続け、他社に先駆け、新サービスを提供できる体制を構築しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　技術革新への対応

　当社グループが属するIT業界は、日進月歩で技術革新が進んでおり、こうした経営環境下において、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、様々な新技術を適切に取り入れていくことが重要であると認識しております。

　当社グループでは、積極的に新技術を試用、検証及び応用していくことで、また、SaaS企業への投資、事業提携等により、新技術に係る情報の収集、知見の獲得、事業上のシナジーの実現等を図るなかで、市場のニーズに適時に応えることができる技術力を保持するとともに、提供サービスの改良・改善及び新サービス開発に活用してまいります。

②　開発体制の効率化と強化

　IT投資の増加やAI、IoT等の先進技術分野への需要は拡大しており、当該需要拡大を背景としたIT技術者不足が、企業の開発力の維持、強化を阻む要因の一つとなっております。

　当社グループでは、こうした経営環境に対応するために、優秀なIT技術者の採用と育成強化を図るとともに、開発人材・ノウハウを本社に集約する等、開発体制の効率化と強化を図ってまいります。

③　認知度の向上及び販売力の強化

　当社グループの主要サービスである「HENNGE One」の契約社数、利用ユーザ数は年々増加し、ユーザ単価も上昇する等、堅調に伸長しておりますが、更なる収益拡大を図るためには、当社グループ及び「HENNGE One」の認知度向上と営業力の強化が重要であると認識しております。

　当社グループでは、認知度向上及び販売力強化の一環として、広告宣伝活動を効果的に実施するとともに、優秀な営業人材の採用、また、パートナー（販売代理店）との連携強化を図ってまいります。

④　海外への展開

　当社グループの主要サービスである「HENNGE One」はクラウドサービスであり、クラウドの特性上、国境を越えて展開、販売する際の障壁は、製造業等、他の業種のそれと比して低く、全世界がマーケットとなる可能性を有しております。

　当社グループでは、今後、インターネット通信環境がより整備され、SaaSの利用拡大が特に見込まれるアジア市場を当面の海外ターゲット市場として捉え、「HENNGE One」の販売拡大を図るとともに、アジア市場以外の海外市場への進出可能性につきましても、継続して調査、検討してまいります。

⑤　人材の確保

　当社グループの今後より一層の事業拡大のため、優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。

　当社グループは、国内のみならず、国外の優秀な人材を確保するため、英語の社内公用語化をより一層推し進めるとともに、ダイバシティを尊重し、多種多様な人材を積極的に採用してまいります。また、人材育成につきましては、2012年から導入しているグローバルインターンシッププログラムをより一層充実させていくとともに、既存の研修プログラムの改良・改善を図ってまいります。

⑥　顧客満足度の向上

　当社グループは、ARR最大化のためには顧客満足度の向上が必要であると考えております。

　当社グループは、カスタマー・サクセス・ディビジョンを設置し、積極的に既存顧客を訪問する等、サービス利用者から直接、当社グループサービスに対する要望・意見を収集・分析し、既存サービスの改良・改善を図ってまいります。

⑦　システム基盤の強化

　当社グループの主要サービスである「HENNGE One」はクラウドサービスであるため、安定稼働を前提として、顧客にサービス提供することが重要であると認識しております。

　当社グループでは、サービスの安定稼働のために必要なサービス基盤の拡充、継続的なセキュリティの強化を図ってまいります。

⑧　内部管理体制の強化

　当社グループは、より一層の事業拡大を目論んでおり、事業拡大に応じたグループ全体の内部管理体制の強化が重要であると認識しております。

　当社グループでは、社内業務のIT化、アウトソーシング及び内部管理体制の強化に必要な適材適所の人材配置等を進め、より効率的かつ効果的な内部管理体制を整備してまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業環境に関するリスク

(１) 経営環境の変化について

当社グループは、IT業界においてクラウドサービス及びオンプレミスプロダクトを提供しております。

最近の経営環境は、大企業から中小企業までIT化が進み、多くの企業でIT投資が活発であります。このような経営環境下において当社グループは事業活動を行っておりますが、将来において経済情勢や景気動向等が変化し、IT投資が減退傾向になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 競合他社の参入について

当社グループは、複数のクラウドサービスへのセキュアなアクセスとシングルサインオンを実現するIDaaSを中心にサービス提供をしております。IDaaSを提供している企業は現在、多くはありません。このような市場において当社グループは事業活動を行っておりますが、将来において大手資本やネームバリューのある競合他社が参入してきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 技術革新への対応について

当社グループは、技術革新の活発なIT業界において事業活動を行っております。そのため、当社グループ内に最先端の技術を研究開発する部門を設け、日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねておりますが、IT業界の常識を覆すような技術革新が行われた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 特定の事業者サービスへの依存について

 当社の主要サービスであるHENNGE Oneは、安全性、安定性、拡張性及び価格等を総合的に勘案し、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services)を基盤として運営されています。

「AWS」のデータセンターの処理能力が、当社グループの求める処理能力を満たさない場合、「AWS」に障害が生じた場合には、HENNGE Oneへのアクセスが中断又は遅延するなど、ユーザのHENNGE One利用が滞り、ユーザからの当該サービスへの信頼が損なわれ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、Amazon Web Services, Inc.による経営戦略の変更、又は、価格改定等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業内容に関するリスク

(１) 特定の当社グループサービスへの依存について

当社グループの売上のうち、2019年９月期において、主要サービスであるHENNGE Oneの売上高は2,916百万円であり、売上高全体の85.1％を占めております。当社グループは、IDaaSを中心にサービスを提供する企業ではありますが、市場環境等の変化により、HENNGE Oneの売上高が著しく減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) サービス提供環境の制限について

当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneは、顧客企業が利用するクラウド型グループウェアと連動して、サービス提供を行っております。もし、クラウド型グループウェアの提供ベンダーが自社でHENNGE Oneに酷似したサービスのみを提供する環境に変更した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) システムトラブルの発生について

当社グループが提供している製品・サービスは顧客にセキュアな環境を提供することを目的としてプログラムされております。このプログラムされた製品・サービスが意図したこととは異なる動作をするなどといったシステムトラブルが発生した場合、当社グループが提供している製品・サービスへの信用度が著しく低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 解約について

当社グループの主たるサービスであるHENNGE Oneは、年間契約となっており、代金を前受にて一括で受領しております。そのため、何らかの要因により多数の顧客企業より解約の申し出がなされた場合や事故等により多数の顧客に対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなり、一括前受している代金の一部返金が生じる可能性があります。このような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業の研究開発等への取り組みを進めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには、一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業体制に関するリスク

(１) 人材の採用・育成について

当社グループの継続的な成長のためには、従業員を中心とする人材の確保が重要であると認識しております。そのため、当社グループは、グローバルな視点をもった優秀な人材を求め、社内公用語を英語とし、海外からのインターンシップの受入等を行い、積極的な人材の採用・育成に努めてまいりました。しかし、IT業界、特に当社グループが属するクラウドサービスの分野における人材は枯渇しており、今後の事業拡大にあわせて人材の採用・育成が計画通りにいかない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 特定人物への依存について

当社の取締役である小椋一宏、宮本和明及び永留義己の３名は、当社が創業して間もない時から継続して取締役として事業推進の中心的人物として活動しており、最先端の技術・サービスを研究し、当社グループの製品・サービス開発のほぼすべてに携わってまいりました。現在においても当該取締役３名の影響力は大きなものとなっております。そのため、当該取締役３名が当社グループの事業へ関与できない状況が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、事業規模の拡大に伴った権限移譲を進め、研究開発部門を設けるなどし、当該取締役３名に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

(３) 内部管理体制について

当社グループの継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制を整えることが重要であると認識しております。しかしながら、当社グループの事業成長に比べて内部管理体制の構築が間に合わない場合、適切な経営管理ができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 海外子会社について

当社グループは、台湾に子会社を有しており、アジア諸国の顧客に対してIDaaSを中心にサービスを提供しております。海外事業は、当社グループのさらなる成長に不可欠な投資であると考え、今後もアジア諸国をはじめ、アメリカ合衆国、欧州各国に事業展開する可能性があります。当社グループは、事業展開を検討する諸外国については、市場、商慣習、規制等の十分な調査を行い、リスク対応しておりますが、当社グループが対応できない規制等が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 本社機能について

当社グループの事業活動の中心となる本社機能は東京都渋谷区に一極集中しており、東京都渋谷区が自然災害や、テロ・紛争に巻き込まれた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、当社グループの主要サービスであるHENNGE Oneはクラウドサービスであることから、インターネット環境を活用した労働環境の導入を進め、自然災害等への対応を図っております。

４．法的規制及び知的財産権等に関するリスク

(１) 法的規制の導入について

当社グループが現在、提供している製品・サービスについて、特段の法的規制はありませんが、今後、当社グループの製品・サービスを対象とする法的規制が整備されることとなった場合、当社グループの対応次第では、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 知的財産権の侵害について

当社グループは、研究開発部門を設け日々、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスの開発に絶え間ない努力を重ねております。このような中で、当社グループが開発した知的財産については、適時適切に知的財産権の登録等を行い、当社グループの財産の保全を図っております。

当社グループが保有する知的財産権を侵害された場合、又は当社グループが他社の保有する知的財産権を侵害した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、競合企業やベンダー企業の提供サービスについてはモニタリングを実施するとともに、当社グループの製品・サービスが他社の保有する知的財産権を侵害しないよう、開発段階において採用したビジネスモデルや技術等については、必要な調査を実施しております。

(３) 情報管理体制について

当社グループが提供する製品・サービスの新規導入の初期設定時には、顧客企業から機密情報に該当する情報を入手することがあります。そのため、何かしらの理由により顧客企業から入手した機密情報を紛失もしくは漏えいした場合、損害賠償及び訴訟費用の支出が発生する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、当社グループではISMS（ISO27001_情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、各種情報の管理体制を整備しております。。

(４) 訴訟等について

当社グループは、現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社グループの事業、業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

５．その他のリスク

(１) 自然災害について

自然災害等が不可避な状況の発生により、当社グループの事業活動に必要なサービス基盤が稼働できない状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、自然災害等が発生した場合に備え、パブリッククラウドを利用しております。また、データ二重化対策、稼働状況のモニタリングなどを実施することにより、自然災害などへの対応を図っております。

(２) 投融資について

当社グループは、事業推進のため、事業シナジーが見込まれると判断したIT関連企業に対して投資を実行しております。また、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投資先企業の事業が計画通りに進捗しない場合や投融資額を回収できなかった場合、減損の対象となる事象が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクを低減するため、投資判断においては、投資先候補企業の事業内容を吟味し、当社グループとの事業シナジーが得られること、投資先候補企業の事業計画、当社グループの財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投資先候補企業の評価額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断をしております。

(３) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、監査役及び従業員に対して、インセンティブの１つとして、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてストック・オプション制度を活用することも考えられ、本書提出日現在において付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションが行使された場合、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

(４) 為替の変動について

クラウドサーバ利用料は米ドル建てで仕入れております。当社グループでは、急激な為替変動があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の業績、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであります。

①　経営成績の分析

当社グループは、創業以来「テクノロジーの解放（Liberation of Technology）で世の中を変えていく。」というビジョンを掲げ、私たちの技術や先端技術を法人企業がその恩恵を受けやすい形に整え、新しい価値として提供することにより、世界の発展に貢献するべく事業を展開しております。
　当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用情勢の改善が続くなど緩やかな回復基調で推移しておりますが、長期化する通商摩擦等を要因とした世界経済の不確実性や金融資本市場の変動、そして自然災害など、先行きに対する不透明感は強まっております。
　当社グループの属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界においては、クラウドサービスの利用が前年に引き続き拡大をみせています。総務省「平成30年通信利用動向調査」によれば、2019年時点でのクラウドサービスを全社的に利用する企業の割合は前年から3.7ポイント増の33.1％となり、一部の事業所又は部門で利用している企業やこれから利用を検討している企業を合わせると７割を超えるまでに拡大しております。また同調査によれば、実際にクラウドサービスを利用する企業の83.2％がクラウドサービスの効果について「非常に効果があった 又は ある程度効果があった」と回答しております。これらのことから、少子高齢化による日本の労働力人口減少が進むなかで労働生産性向上に取り組むことが不可欠となる経営環境において、クラウドサービスを導入して業務効率化を図る企業がますます増加しており、実際にも効果的であったと考えられます。
　このような環境の中で、当社グループは、現在、企業が利用する様々なクラウドサービスに対して横断的に、セキュアなアクセスとシングルサインオンを実現する「IDaaS (Identity as a Service)(注1)」である「HENNGE One」を主軸に事業を推進しております。クラウドサービスの場所や端末を選ばすにいつでもどこからでも機動的にサービスを利用できるという利点が業務に幅広い柔軟性をもたらす一方で、たとえば意図しない場所からアクセスが可能になってしまうかもしれない、といったセキュリティ上の懸念があります。また、クラウドサービスを社内で複数利用しようとすると、従業員はクラウドサービス毎にIDとパスワードを用いてログインする煩雑さに、また、会社は従業員毎に複数保有するクラウドサービスのID管理の煩雑さに直面することになります。このような企業における懸念を解決する手段を提供することで、より多くの企業がクラウドサービスを導入し、クラウドサービスの利点を最大限に活かして労働生産性向上を果たせるようになり、ひいては日本経済の活性化に繋がることを目指しております。
　当社グループは、中長期的な株主価値及び企業価値の向上を目指すべく、主要サービスである「HENNGE One」のARR(注2)を重要な経営指標としております。当連結会計年度においてもこのARRの最大化を目指すため、契約社数、契約数を増加させるとともに、低解約率、低原価率の維持を図っております。また、2019年２月には商号変更に伴い知名度向上のための大規模な交通広告の実施、2019年下半期からは将来の人員増を見越した東京本社の増床の実施など、将来の事業成長のための先行投資に取り組んでまいりました。
　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,427百万円（前連結会計年度比20.9％増）、営業利益187百万円（同7.3％減）、経常利益178百万円（同19.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益110百万円（同10.9％減）となりました。なお、売上高のうち3,292百万円（売上高全体のうち96.1％）は解約がされない限り翌期も継続的に売上高となる性質の売上で構成されており、当社グループの安定的な収益基盤を構築しております。また、当社グループの研究開発部門において基盤システムの効率化を継続的に実施した結果、売上総利益率は前連結会計年度比4.6ポイント増の82.3％となりました。
 
　当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりであります。

１．HENNGE One事業

不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メールの情報漏洩対策などを一元的にクラウドサービス上で提供する「HENNGE One」については、前連結会計年度に引き続き、営業面ではターゲット市場の拡大を進める施策を継続いたしました。また運営面では、既存ユーザの声を事業反映しやすい体制を作り、よりよいサービスを目指すとともに、解約につながる相関性を調査し解約率を低減するための施策を進めております。
　これら活動の結果として、首都圏、名阪地域を中心とした大口顧客を含む新規受注や、解約率の抑制、これらに加えて、ネガティブチャーン（解約に伴う減収を、既存契約からの追加発注に伴う増収が上回ること）を実現しております。さらに開発面においては、特に既存ユーザに対して様々な働き方に対応するためのクラウドサービスの提供を実現すべく、研究開発を重ねております。
　この結果、HENNGE One事業の売上高は、2,916百万円（前連結会計年度比27.4％増）となりました。また、翌連結会計年度の収益見込みのベースとなるARRは3,240百万円（前連結会計年度末比27.0％増）、当連結会計年度末時点の契約企業数は1,428社（同21.4％増）、契約ユーザ数は1,672,160人（同22.0％増）、直近12ヶ月の平均月次解約率(注3)は0.12％（同0.03ポイント減）となりました。
 
２．プロフェッショナル・サービス及びその他事業
　プロフェッショナル・サービス及びその他事業のうち、「HDE Mail Application Server #Delivery」とそれに付帯するサービス及びクラウド型のメール配信システム「Customers Mail Cloud」につきましては、既存顧客からのサポート契約の継続に加えて、新規案件やユーザ追加等の受注も、前連結会計年度に引き続き堅調に推移いたしました。
　しかしながら、既にサポート終了を予定していた既存製品のサポート売上高が想定通りに減少いたしました。
　この結果、プロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、511百万円（前連結会計年度比6.5％減）となりました。
 
(注1)IDaaS (Identity as a Service)
  IDなどログイン情報の管理をクラウドで行えるようにしたSaaSです。
(注2)ARR (Annual Recurring Revenue)
  対象月の月末時点における契約ユーザから獲得する、翌期以降も経常的に売上高に積み上げられる可能性の高い年間契約金額の総額です。当社グループでは、以下の計算式で算出しております。
　対象月末のARR = 対象月のMRR(注3) × 12（12倍することで年額に換算）
(注3)MRR (Monthly Recurring Revenue)
  対象月の契約ユーザから獲得した月額利用料金の合計です。ここには一時的な売上高は含みません。
(注4)解約率
  既存の契約金額に占める、解約や減アカウント・減機能に伴い減少した契約金額の割合です。当社グループの「HENNGE One」は原則年間契約でありますが、ここでは月次ベースで記載しております。

②　財政状態の状況

 （資産）
　当連結会計年度末における総資産は、2,603百万円(前連結会計年度末比288百万円の増加)となりました。主な要因としては、現金及び預金の増加70百万円、建物の増加88百万円、敷金及び保証金の増加89百万円によるものであります。
　(負債)
　当連結会計年度末における負債合計は、1,912百万円(前連結会計年度末比180百万円の増加)となりました。主な要因としては、前受収益の増加185百万円、買掛金の減少68百万円によるものであります。
　(純資産)
　当連結会計年度末における純資産は、691百万円(前連結会計年度末比108百万円の増加)となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益110百万円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物等(以下「資金」という)は、1,874百万円と前連結会計年度末に比べ70百万円(3.9％)の増加となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
　(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果、227百万円の増加となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上178百万円や前受収益の増加185百万円、法人税等の支払119百万円が主な要因となっております。
　(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果、157百万円の減少となりました。これは、敷金及び保証金の差入による支出90百万円や有形固定資産取得による支出37百万円、投資有価証券取得による支出30百万円が主な要因となっております。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは新規案件について受注残が発生するものの、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を売上区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先別の販売実績等の記載は省略しております。

 (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り
　当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者による会計上の見積りは、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、会計上の見積りには不確実性があるため、実際の結果と見積りとは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③　経営戦略の現状と見通し

当社グループは、「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)で世の中を変えていく。」というビジョンのもと、クラウド方式による独自開発サービスの提供により業績を拡大してまいりました。今後、インターネット環境がより発達し、中小企業においても積極的なIT投資が進み、ビジネスにおけるクラウドサービスの活躍する場面は多くなると考えております。このような経営環境において、当社サービスは、より積極的な販売活動を実行することで、事業の拡大が可能であると判断しております。
 また、既存サービスの概念に捉われることなく、当社グループの強みである新技術への挑戦を継続することで、新サービスの開発をあわせて実行してまいります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループは、「テクノロジーの解放 (Liberation of Technology)で世の中を変えていく。」をビジョンとして、事業を拡大してきました。今後、当社グループが更なる事業拡大を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は最新のIT技術を探求し、あわせて事業環境も把握し、当社グループの強みであるスピード感あふれる実行力を発揮し、世界に新しい価値を創造し続ける方針であります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費、業務委託費等であります。資金の源泉と流動性を安定的に確保することを目的とし、資金需要の額や使途に合わせて自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,874百万円であり、流動性を確保しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、最新のITを研究し、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスを開発するため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおります。特にパッケージソフトウエア及びクラウドサービスの分野において得られた知見とノウハウを活かし、IoT分野の研究開発活動に注力しております。現在の労働環境はIT化が進み、インターネット環境が整備されていれば、勤務場所は、これまでのように会社が指定する職場だけに限定されず、個人の好みの場所で、最大限の能力を発揮して仕事ができると考え、当社グループはIoT技術を活用した労働生産性向上を目標に掲げ、サービス開発を実施しております。

開発体制は、全世界から採用した優秀な人材を擁する当社のクラウド・プロダクト・ディベロップメント・ディビジョンが中心となり研究開発を行っております。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は210百万円であります。なお、当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

(1)　IoT分野

当社グループは、IoT技術を活用した労働生産性向上を目標に掲げ、IoT分野の研究開発活動に取り組んでおります。

(2)　HENNGE One

当社グループは、最新のITを研究し、既存製品・サービスの改善改良及び新規サービスを開発するため、HENNGE Oneの継続的な研究開発活動に取り組んでおります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は160百万円であります。その主な内容は、本社増床に係る設備投資による有形固定資産の取得であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は187,699千円であります。

４．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

５．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、従業員数の（　）は臨時雇用者数（アルバイト）の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は61,509,230株増加し、61,540,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．当社株式は2019年10月８日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。

２．2019年10月７日を払期日とする公募による新株式の発行による増資により、発行済株式総数が50,000株増加しております。

３．2019年11月６日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行による増資により、発行済株式総数が196,200株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2006年２月15日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役４名、監査役１名、当社従業員17名の合計22名となっております。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、本書提出日の前月末現在は2,000株であります。ただし、新株予約権の発行日以降、当会社が新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

４．当会社が株式分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整するものとする。但し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

５．新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、行使の条件の①の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合又は死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の新株予約権を当会社が取得したときは、これを無償で取得することができる。
③当会社が消滅会社となる合併契約書、当会社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当会社が分割会社となる会社分割についての分割計画書、分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会の承認）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当会社は、新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

　第３回新株予約権（2006年12月25日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．退職等による権利の喪失及び監査役の取締役就任により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、取締役４名、監査役１名、当社授業印18名の合計23名となっております。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、本書提出日の前月末現在は2,000株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

　　上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

４．当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払込金額を調整する。但し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。

５．新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

　第４回新株予約権（2007年12月21日株主総会決議）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。本書提出日の前月現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、本書提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

１．退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員11名となっております。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、本書提出日の前月末現在は2,000株であります。なお、当社が株式の併合または分割をする場合、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

また、当社が新株予約権の発行日以降に、後記の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額(以下「調整後払込金額」という)で新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により、未行使の新株予約権の目的である株式の数を調整する。

　　上記の他、後記に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額が調整前株式数に調整前払込金額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の目的である株式の数を適切に調整する。

４．当社が株式の分割等により前記払込金額を下回る払込金額で新株を発行する場合には、次の算式により、払込金額を調整する。但し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　上記の他、新株予約権の割当日後に、当社について株式または新株予約権の無償割当て、合併、会社分割その他これらに準じる事象が発生した場合で、払込金額の調整を必要と認める場合には、必要かつ合理的な範囲で、当社の取締役会がその判断において払込金額を適切に調整することができる。

５．新株予約権の取得事由及び条件
①新株予約権者が、権利行使する前に、新株予約権の行使の条件①の条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合または死亡した場合、当該新株予約権については無償で取得することができる。
②未行使の本新株予約権を当社は無償で取得し、これを消却することができる。
③当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が新設合併消滅会社となる新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、または当社が株式移転完全子会社である株式移転計画につき株主総会の決議がなされたときその他組織再編等において当社取締役会が必要と認める場合、当社は、本新株予約権を無償にて取得することができる。

６．2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。但し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当増資       50株

　　　　　発行価格　　　　　　200,000円

　　　　　資本組入額　　　　　100,000円

　　　　　割当先　　 HENNGE従業員持株会

　　　２．株式分割（１：2,000）によるものであります。

　　　３．決算日後、2019年10月７日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による普通株式50,000株（発行価額1,400円、引受価額1,288円、資本組入額644円）発行により、資本金及び資本準備金が、それぞれ32,200千円増加しております。

　　　４．決算日後、2019年11月６日を払込期日とする有償一般募集増資（アーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資）による普通株式196,200株（発行価額1,400円、引受価額1,288円、資本組入額644円）発行により、資本金及び資本準備金が、それぞれ126,353千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）2019年７月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年８月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．当社は2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

　　　２．当社は2019年８月14日付で単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

   該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は設立以降、成長投資のための内部留保が必要な状況が継続しているため、配当の実績はありません。将来的には、成長投資のための内部留保の確保と株主への利益還元のバランスを考慮し、最大限の株主利益を実現するための配当政策を実施することを基本方針としております。配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

当社の剰余金の配当は、年２回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、ARRの最大化に向けた施策の実施や新サービスの研究開発などに有効活用してまいりたいと考えております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。

　具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能が有効に機能し、これが維持・継続されていくことで、不正を未然に防止し、取締役、監査役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、株主その他のステークホルダーからの信頼を得られるとともに、社会的信頼を高め、当社グループの継続的な成長を促進させることとなると考えております。

② 企業統治の体制及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社の体制を採用しております。当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者３名のうち、ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョン所属の２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように、ＨＤＥディビジョン所属の１名が、ビジネス・アドミニストレーション・ディビジョンを、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。また、執行役員を選任し代表取締役社長の指示に従い、部門、子会社に対して業務執行を指示しております。

（取締役及び取締役会）

　本書提出日現在、当社の取締役会は取締役４名によって構成され、うち１名が社外取締役であります。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

　取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

　なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明及び永留義己並びに社外取締役 後藤文明であります。

（監査役及び監査役会）

　本書提出日現在、当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名によって構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

　監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を監査役会において報告及び共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

　なお、監査役会の構成員は、監査役 田村公一及び早川明伸並びに小内邦敬であります。

（内部監査部門）

　当社では、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者３名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

　なお、内部監査実施時には常勤監査役が立ち会い、内部監査結果については、会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。

（執行役員制度及び執行役員会）

　当社は、機動的な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。

　なお、執行役員会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明及び永留義己並びに田中昌実、天野治夫、汾陽祥太及び中込剛であります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社グループでは、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。

ハ．当社の機関・内部統制の関係

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。

　・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督します。

　・取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用します。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行します。

　・全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践します。

　・「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導します。

　・コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築します。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催します。

　・取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めます。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保します。

　・「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備します。

　・当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行います。

　・内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行います。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する体制

　・監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助する使用人を決定します。

　・監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人は監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けません。

　・監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役の同意を必要とします。

ト．取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制

　・取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。

　・取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。

　・従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査役に報告できる体制を整備します。

　・上記により監査役に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制を整備します。

　・コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査役に報告を行います。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができます。

　・監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、当社と社外取締役１名及び社外監査役３名との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は各社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

⑤ 取締役の員数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議される株主総会決議事項

イ.中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議を以って、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条 第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）（それぞれ取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社の会社法第309条第２項に定める株主総会特別決議は、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑かつ活発な運営を可能にすることを目的としております。

⑨ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

　当社は、反社会的勢力排除に向け、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、役職員に周知徹底を図っており、役職員全員を対象とした社内研修会を毎年開催しております。また、新規取引先については取引開始前にリサーチを行い、反社会的勢力との関連性を調査すると共に、既存取引先についても定期的な反社会的勢力との関連性チェックを実施しております。さらに、契約書等においては、反社会的勢力排除条項を盛り込み、いかなる場合であっても反社会的勢力との関わりを断絶するための施策を講じております。

⑩ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、当社(HENNGE株式会社)及び連結子会社１社(台灣惠頂益股份有限公司)により構成されております。台灣惠頂益股份有限公司の業務執行責任者は、当社執行役員が兼任しております。また、現地の会計事務所と業務委託契約を締結し、当社の管理部門が現地の会計事務所と会計処理方針を協議し、月次報告を受ける体制を構築しております。子会社の業務執行状況については担当執行役員から、また、月次の業績については当社の管理部門からそれぞれ取締役会で報告がなされております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　　　男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．後藤文明氏は、社外取締役であります。なお、同氏は2018年12月25日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって、当社監査役を辞任いたしました。

２．田村公一氏、早川明伸氏及び小内邦敬氏は、社外監査役であります。

３．2019年５月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年５月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。当事業年度末日現在における、取締役を兼務しない執行役員は、次のとおりであります。

② 社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

　社外役員には、他社における豊富な経験を踏まえた当社グループへの有益な情報提供、リスク管理を期待し、選考基準としては、当社グループからの独立性が確保されていることを前提とし、当社グループにとって有益な専門的知識を有していることとしております。

　なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任し、社外取締役１名及び社外監査役３名を独立役員として選定しております。

　また、社外役員は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査部門、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下の通りであります。

　社外取締役の後藤文明は、2001年の監査役（非常勤）就任以降、企業経営における豊富で幅広い経験に加えて、当社のビジョンと事業内容への深い理解に基づき、発生し得るリスク等について事前に予見し、経営陣との忌諱のない議論を交わし、必要に応じて厳しい意見も率直に述べていることから、今後も当社グループの経営戦略上有用な意見・助言が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、2018年からは社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社の新株予約権を20,000株保有しておりますが、当社と同氏との間には、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の田村公一は、2005年の監査役（常勤）就任以降、当社の経営・企業価値を理解した上で、上場企業での管理部門における豊富な経験と独立した客観的立場から実践的に多くの指摘や助言をし、今後も引き続き当社グループの意思決定に際して適切な監査・助言を期待できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社の新株予約権を20,000株保有しておりますが、当社と同氏との間には、これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の早川明伸は、弁護士として企業法務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した立場で監査機能を果たし得ると判断し、社外監査役として選任しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の小内邦敬は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、長年の経験と専門的知見により経営陣から独立した客観的な経営監視が機能するものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査等と内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査等と内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。

　各監査役は、年間監査役監査計画に従い開催される監査役会において監査した内容を適宜報告し、必要に応じて協議しており、それぞれが有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。

　また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に三様監査ミーティングを開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。また、監査役会は、社外取締役と定期的に社外役員ミーティングを開催し、情報交換を行い、相互連携を図っております。

　なお、社外監査役の早川明伸は、弁護士として専門知識・経験等を有しており、社外監査役の小内邦敬は、税理士として財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。

② 内部監査の状況

　当社では、独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者３名が、年間内部監査計画に従い、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を定期的に報告するとともに被監査部門に対して業務改善に向けた具体的な助言・勧告を行っております。なお、内部監査の実施時には常勤監査役が立ち会うなど、内部監査の状況については、監査役に共有がなされております。また、内部監査結果について、会計監査人へも定期的に報告がなされており、情報の共有が図られております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査部門による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査部門は、随時報告会を開催しており、内部監査の実施状況の報告や情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

遠藤 康彦

瀧野 恭司

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名で構成されております。継続監査年数７年以内であるため、記載を省略しております

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人としての独立性、品質管理体制、専門性及び監査手続の適切性等を総合的に検討し、判断しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の内部監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、事業年度毎に実施される監査法人による監査報告会において、監査概要や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性等を確認しております。確認の結果、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)

該当事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の当社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

(監査報酬の決定方針)

当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・事業内容等に基づいた監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役の同意を得て決定する方針であります。

(監査役会が会計監査人の監査報酬に同意した理由)

当社では、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.役員に対する報酬等の額

　2005年12月開催の第９期定時株主総会において、取締役については200,000千円(使用人兼務役員の使用人給与部分は含みません。)以内、監査役については30,000千円以内との決議をしております。なお、当該決議当時の取締役は４名、監査役は２名であります。

ロ．当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

　当社では当該事項については定めておらず、また、その権限の内容及び裁量の範囲も定めておりません。

ハ.取締役の報酬総額

　取締役会の審議に基づき、各監査役の報酬については監査役会の審議に基づき、当該限度額の範囲内で、それぞれの職務と貢献度に応じて、それぞれ決定しております。

ニ.役員報酬の種別

　当社の役員報酬は、固定報酬のみで構成されており、業績連動報酬は支払われておりません

ホ.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の状況

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2018年12月25日開催の第22期定時株主総会後の取締役会で報酬等の額を決定しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末日現在の人員は取締役４名、監査役３名であります。

２．後藤文明氏につきましては、2018年12月25日付で、社外監査役を辞任し、同日付で社外取締役に選任されましたため、同氏に係る情報につきましては、上記表中において、社外取締役の人数とその報酬額及び社外監査役の人数とその報酬額に、それぞれ含めて記載しております。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益をうけることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、主に出資先との間にパートナーシップを構築し、当社の事業の総合的な発展と企業価値の向上を図ることを目的としております。当社は投資に関する社内管理規則を定め、出資先の事業の運営状況や財務情報の把握につとめるとともに、保有の意義が薄れたと考えられる場合には、取締役会において検討を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の保有株式について保有の意義を検証しており、2019年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、定期刊行物の購読及び証券会社や監査法人等が主催するセミナーへの参加により、会計基準等の理解を促し、また会計基準の新設や変更等に適時適切に対応出来る体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

台灣惠頂益股份有限公司

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

　　原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

(ただし、2016年４月１日以降取得した建物については定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～18年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　１～５年

市場販売目的のソフトウエア　１年  (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年９月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金」（前連結会計年度88,092千円）は、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」46,707千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」58,213千円に含めて表示しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金の差入による支出」（前連結会計年度△9,821千円）は、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

(注)普通株式の増加は、HENNGE従業員持株会に対する第三者割当増資によるものです。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．発行済株式に関する事項

(注)当社は、2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき、2,000株の株式分割を行っております。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、資金調達については自己資金で賄っております。

デリバティブは、為替の変動リスクに対するヘッジ目的のために利用し、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されています。

投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、これらは貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのすべてが１年以内の支払期日となっておりますが、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されています。

デリバティブ取引は、外貨建て仕入れの決済資金の調達における為替の変動リスクのヘッジを目的とした取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク管理

取引先ごとに残高及び回収期日を管理し、取引先の状況を定期的にモニタリングすることで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク管理

為替変動リスク及び市場価格変動リスクについては、損失を最小限に抑えるため、為替の変動及び投資先の財務状況を定期的にモニタリングしております。

③　流動性リスク管理

当社は財務部門にて、手許流動性を加味した予定資金繰表を適時に作成することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年９月30日)

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しております。

負　債

(1) 買掛金　(2) 未払金　(3) 未払法人税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(2018年９月30日)

１．その他有価証券

非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券30,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券29,970千円(その他有価証券で、時価を把握することが極めて困難と認められる証券)の減損処理を行っております。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当連結会計年度(2019年９月30日）

その他有価証券

非上場株式(貸借対照表計上額は投資有価証券59,999千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(デリバティブ取引関係)

    ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2018年９月30日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数を記載しております。

３．第１回新株予約権につきましては、権利行使期間満了により、2019年９月30日付でその全部が消滅しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）１．2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．第１回新株予約権につきましては、権利行使期間満了により、2019年９月30日付でその全部が消滅しております。

②　単価情報

（注）１．2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。上記は、当該株式分割後の株式数をもとに１株当たりの価格を記載しております。

２．第１回新株予約権につきましては、権利行使期間満了により、2019年９月30日付でその全部が消滅しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　  15,400千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  －千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年９月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を対象資産の耐用年数と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を改定する見込みであることが明らかになったことから、変更前の資産除去債務残高に14,390千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2019年７月19日開催の取締役会決議により、2019年８月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　新株式の発行
　当社は、2019年９月２日及び2019年９月19日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行について決議いたしました。また、2019年９月27日に発行価格を以下のとおり決定しております。

　なお、公募による新株式の発行については2019年10月７日に、第三者割当による新株式の発行については2019年11月６日に払込を受けており発行済株式総数、資本金及び資本準備金の額が増加しております。

１．公募による新株式の発行

２．第三者割当による新株式の発行（オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当）

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

(注)　※１　主な内訳は次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

(1) 資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は部分純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定)

(2) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

(ただし、2016年４月１日以降取得した建物については定額法を採用しております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～18年

工具、器具及び備品　３年～15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　１～５年

市場販売目的のソフトウエア　１年

(3) 引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

(5) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

(6) 金額は、千円未満を四捨五入して表示しております。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金」（前事業年度86,952千円）は、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」46,707千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」58,213千円に含めて表示しております。

(損益計算書関係)

また、前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「雑収入」（前事業年度28千円）は、重要性が高まったため、当事業年度においては区分掲記しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度8.5％、当事業年度8.5 ％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91.5％、当事業年度91.5 ％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年９月30日)

子会社株式及び関連会社株式

該当事項はありません。

当事業年度(2019年９月30日）

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式22,534千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

　　　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったため、該当事項はなくなっています。

　　 ２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことから、当該事項はなくなっています。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）2019年９月２日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2019年９月19日及び2019年９月27日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年12月26日

ＨＥＮＮＧＥ株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＨＥＮＮＧＥ株式会社の2018年10月1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＨＥＮＮＧＥ株式会社及び連結子会社の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年12月26日

ＨＥＮＮＧＥ株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＨＥＮＮＧＥ株式会社の2018年10月1日から2019年9月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＨＥＮＮＧＥ株式会社の2019年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。