3556 リネットジャパングループ 有価証券報告書－第20期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

６．第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

９．※印は、株式分割（2017年３月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（リネットジャパングループ株式会社）、子会社５社により構成されております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）ネットリユース事業

当事業は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店やアマゾンなど提携会社の運営サイトを通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面・非リアルの宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

①　取扱商品

中古本、ＣＤ、ＤＶＤ、ゲームソフト等の「本＆ＤＶＤ買取コース」と、ブランド品、金・プラチナ、ジュエリー、携帯電話、楽器、ゴルフクラブやフィギュア等の「ブランド＆総合買取コース」を提供しております。

(2）ネットリサイクル事業

当事業は、ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を宅配便で回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等をリユース販売又はこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却する、インターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。

①　取扱商品

パソコン本体、パソコン周辺機器、携帯電話・通信機器、カメラ、ゲーム機、電子楽器、音響機器、映像機器、カーナビ・カーオーディオ、キッチン家電、生活家電等の使用済小型家電を提供しております。

(3）カンボジア事業

当事業は、カンボジアにおいて、車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の４つの事業を通じて、「自動車」「ファイナンス」「人材」という経済発展の過程で成長著しい分野をテーマとして、同国の経済成長や発展に寄与するビジネスモデルを展開しています。

①　取扱商品

自動車領域では、車両販売事業・リース事業を通じて、モビライゼーションが急速に進むカンボジアにおいて安全で高い品質の中古車の普及を進めています。ファイナンス領域においては、リース事業のほか、同国の貧困層の所得向上に向けた小口貸付サービスである、マイクロファイナンス事業を手掛けています。人材の送出し事業は当社の成長事業の新たな柱と位置付けております。

　グループ全体の事業系統図は以下の通りです。

（注）無印　連結子会社

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有（又は被所有）割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数となっております。

５．持分は100分の50以下でありますが、実質的な支配を行っているため子会社としております。

６．RENET JAPAN (CAMBODIA) CO.,LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べ73名増加したのは、主にカンボジア事業の増加によるものであります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、収益と社会性の両立を目指し「ビジネスを通じて『偉大な作品』を創る」を経営理念に掲げ、国内では実店舗を有しないインターネット特化型の「ネットリユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル（小型家電リサイクル）の「ネットリサイクル事業」、企業理念にもあるとおり、国際協力及びカンボジアの社会課題を解決しながらカンボジア経済の発展に資する「カンボジア事業」を複合的に展開しております。

この事業活動を通じて、今後も収益を稼ぐ本業のビジネスの中に、社会貢献を組み込んだ志の高い仕組みで、後世に永く受け継がれていくことが、すべてのステークホルダーが当社グループに期待する社会的役割であると考えております。

(2）経営戦略等

当社グループでは、「ビジネスの力で社会課題を解決する」ことを目指し、小型家電リサイクル、カンボジア事業など、社会性のある事業テーマに取り組んでおります。

小型家電リサイクルにつきましては、民間の知恵と工夫で、自治体の税金を使わない形で回収サービスを実現し、都市鉱山リサイクルの拡大を目指しております。また、そのサービス工程において知的障がい者雇用を拡大することを目指しております。

カンボジア事業につきましては、自動車整備士を中心にカンボジア技能実習生を日本へ送り出し、日本で技術を習得することにより、日本からカンボジアへの技術移転の実現を目指しております。また、例えば、技能実習生がカンボジアで独立開業を希望する際に、当社グループが資金を無担保融資することで、独立開業の支援を目指しております。さらに、金融の力でカンボジア貧困問題の解決を目指し、Social Emergency Loan、Wash　Loanに取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業規模の観点から成長途上の段階であると認識しており、事業活動の成果を示す営業収益、経常利益を重視しております。とりわけ、経営資源を有効活用し高付加価値の測定値である経常利益の向上を目指しております。

(4）経営環境

当社グループの事業は大きく３つのセグメントに集約され、当社グループを取り巻く経営環境もセグメント毎に異なることから、以下にそれぞれの特徴を記述しております。

ネットリユース事業におきましては、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーとしての市場規模は、中古市場の中でも最大のカテゴリーになり、近年では実店舗を通じた買取・購入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリーにおけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。

ネットリサイクル事業におきましては、2013年４月に小型家電リサイクル法が施行されて以来、自治体や認定事業者を中心とした回収及び適正処理の体制整備が進んできた一方、この新しい制度や「都市鉱山」としての小型家電リサイクルの意義が国民に浸透していない課題がありました。しかしながら、2020年の東京オリンピック・パラリンピック競技大会において、「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプロジェクト！」として金・銀・銅メダルは小型家電リサイクルにより集めた金属で制作されており、小型家電リサイクルの定着に向け、国民への制度周知が加速する新しいフェーズに入ることが期待されております。

カンボジア事業におきましては、カンボジアにて、車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送り出し事業の４つの事業を通じて、「自動車」「ファイナンス」「人材」という経済発展の過程で成長著しい分野をテーマとして、同国の経済成長や発展に寄与するビジネスモデルを展開しております。JICAと連携したSDGs（持続可能な開発目標）ビジネスの一環として、日本でのリユース事業のノウハウを活かし、カンボジアの農業生産性の発展を支援する事業として日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用する事業モデルを開始したことがきっかけとなっております。当事業のテーマとする自動車領域では、車両販売事業・リース事業を通じて、モビライゼーションが急速に進むカンボジアにおいて安全で高い品質の中古車の普及を進めております。IoTや日本基準の車両検査の手法など、先進的な手法を積極的に導入した質の高いモビリティサービスとして同国の中間・富裕層の信頼を獲得しております。ファイナンス領域においては、リース事業のほか、同国の貧困層の所得向上に向けた小口貸付サービスである、マイクロファイナンス事業を手掛けております。マイクロファイナンス事業では、社会的な成果と財務面での持続性を意識した「ソーシャルパフォーマンス経営（Social Performance Management）」を積極的に導入し、社会貢献と経済的な利益においてバランスのとれた成長を目指す経営を行っております。同国では、未だ４割程度の人々が金融機関の口座を持つことができておらず、零細事業の成長に必要な資金ニーズに対応できておりません。このような人々に対しての小口貸付サービスによる金融包摂の推進と、SDGsで掲げられる目標の一つである「貧困」「ジェンダー」「不平等」などの解決に取り組んでおります。人材領域においては、カンボジア経済発展の鍵となる技能人材の育成を中心にカンボジア政府、日本政府、 JICA、現地の職業訓練大学とも共同し、カンボジア国内における国際協力活動に参画しております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　当社グループに共通した課題

a. コーポレートガバナンスの強化と内部管理体制の強化

カンボジア事業の急激な伸長などにより、当社グループの業容拡大の中、継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制のさらなる強化を対処すべき課題と認識しております。業容の拡大に合わせ、常に管理体制を見直すことも重要であると考えており、さらなるコーポレートガバナンス及び内部統制の強化に取り組んでまいります。

b. 人材の確保及び育成

当社は事業上、古物営業法における古物商の資格を得た買取・販売を行う特殊な業態であり、この業態の技術と知識の習得は一定期間の時間を要します。特に、ブランド品やフィギュア等のホビー品の買取には、その真贋や適正な価格の提示のため専門知識を持った社員の確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。また、インターネットを通じた買取・販売サービスを提供しており、これらのマーケティング戦略についても同様に、高度な技術と知識を要することから、相応の専門性を持った社員の確保及び育成が重要な経営課題となると認識をしております。

カンボジア事業の業容拡大に伴い、グローバル化に対応すべく、国籍・年齢・性別を問わず、事業の安定化と更なる成長のために優秀な人材の確保・育成に努め、ダイバーシティ推進のための取り組みを進め、社員の継続的な教育・育成に努めてまいります。

c. 安全なサービスの提供

プライバシーマークに準拠したセキュリティ管理体制の強化等の対策を継続的に実施しております。定期的に第三者外部専門会社のアドバイスを受けながら、外部からの攻撃に対するデータサーバーの防御機能の強化等の対策を継続的に実施しております。今後も引き続き不正アクセス防止と一層の情報セキュリティ強化に取り組み、安全なサービス提供に注力してまいります。

d. 代表者への依存

当社の代表取締役社長黒田武志は、当社の創業者であり当社の経営及び事業戦略の策定や決定において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会及びその他の会議体において取締役及び執行役員間の情報の共有を図り組織運営の強化と、同氏に過度に依存しない経営基盤の構築に努めてまいります。

②　ネットリユース事業の課題

ネットリユース事業では、自社サイトの機能改善により、集客力を高め、販売及び買取の拡大を図るとともに、外部依存コストの削減を行ってまいります。一方、商品センターのオペレーションについては、生産性の向上や配送手段の見直しによりコストの圧縮を進めてまいります。また、全社的な固定費の見直しについては、管理部門を中心に適宜実施し、これらを総じて、収益体質の強化を目指してまいります。

また、同業他社との中古商品買取に係る競合は年々厳しさを増してきており、商材調達の安定化は恒久的な課題であると認識しております。このような中で、既存顧客のリピート増加に向けた施策は勿論のこと、新規顧客の獲得についても、従来の買取広告内容の見直しや、大手提携先との業務提携による買取流入強化などを行い、商材調達の手段やルートを更に増やしていくことで、より強固な買取基盤を構築し、今後の収益安定化につなげてまいります。

③　ネットリサイクル事業の課題

携帯電話やデジタルカメラなど小型電子機器に素材として含まれる有用金属（レアメタル）は、その殆どが埋立て処分されているのが現状であります。今後この廃棄物の適正な処理及び資源の有効活用を図り、使用済小型電子機器の再資源化を促進することが課題であります。

当社グループはこれまで培ってきた「宅配事業者による回収サービス」モデルを提供しております。今後、消費者サービスとしてオプションサービスなどの収益機会を拡大し、インターネットプラットフォーム型のビジネスモデルとして確立させることで、当社の企業ブランド力向上と収益力を更に高めてまいります。

④　カンボジア事業の課題

カンボジア事業では、急速な成長拡大が進んでいるほか、許認可に基づく事業を運営していることから、高い事業管理水準が求められており、直近では子会社の管理部門の強化が課題となっております。今後、管理統括機能を強化し、カンボジア子会社の管理を横断的に管轄できる体制にするほか、各社に現地で経験豊富な財務経理、人事、法務、内部監査、リスク管理などの管理人材の採用を進め、管理体制の強化を図ってまいります。

(6）その他、会社の経営上重要な事項

　該当事項はありません。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

(1）中古商品の仕入について

①　中古商品の安定的な買取確保

ネットリユース事業における中古商品の買取は、当事業の収益を大きく左右する要素でありますが、中古品は新品と異なり仕入量の調整が難しいという特性を有しております。環境問題意識の高まりを背景にリユース業界全体が注目される中、当社においても、買取リピート客の増加施策や、大手提携先との買取業務提携など、商品調達ルートの多様化を図ることで、より強固な買取基盤の構築を図っております。しかしながら、近年はＣＤ・ＤＶＤ・ゲームソフト等のメディア・ソフトについては、ネット配信市場の規模拡大による一次流通市場の縮小が懸念されており、同業他社との買取における競合についても年々厳しさを増してきております。これらの状況が発生した場合、将来にわたって質・量ともに安定的な中古商品を確保できるとは限らず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　不正な中古商品の買取リスク

当社では、ブランド品や貴金属等の高額商品も取り扱っておりますが、古物営業法において、買取中古商品に盗品が含まれていた場合には、一年以内であれば被害者にこれを無償で返還することとされております。当社では、法令遵守の観点から、被害者への無償返還が適切に行える体制を整えておりますが、その場合には、買取額相当の損失が発生する可能性があります。

また、近年の中古商品の流通量増加に伴い、ブランド品のコピー商品の流通が社会的にも大きな問題としてクローズアップされております。当社では、豊富な専門知識と経験を持つ社員から他のバイヤーへ真贋チェックに関する指導を行いながら、その能力を養い育成することで、コピー商品など不正な商品の買取防止に努めております。しかしながら、中古のブランド商品を取り扱う当社においては、常にこのトラブルが発生するリスクを含んでおり、コピー商品の取り扱いが判明した場合には、当社の取扱商品全体に対する信頼性が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスクについて

当社グループは、連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）古物営業法について

当社の中古品の買取及び販売事業は古物営業法の規制を受けており、監督官庁は営業所の所在する都道府県公安委員会となります。同法及び関連法令による規制の要旨は次の通りです。

・古物の売買または交換を行う営業を開始する場合は、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない。（同法第３条）

・古物の買取を行う場合は、相手方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書の交付を受けなければならない。（同法第15条）

・古物の買取を行った場合は、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等へ記載しなければならない。（同法第16条）

古物営業の許可には、古物営業法により定められている有効期間はありません。現在までに、許可の取消し事由（例えば、法人役員が罪種を問わず禁錮以上の刑に処せられた場合など）は発生しておりませんが、万一同法による規則に違反した場合は、営業の許可の取消しまたは営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が買取った商品が盗品または遺失物であった場合には、古物営業法に基づく規制により１年以内（民法の規定では２年以内）であれば被害者等へ無償で返還しなければなりません。その場合は当社に買取額相当の損失が発生することになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）各都道府県の条例による規制について

各都道府県では、青少年保護育成条例を定め、有害図書類の青少年に対する販売や青少年からの古物の買い受け等を規制しております。当社は、条例を遵守し、青少年の健全な育成に寄与することに努めておりますが、青少年への有害図書類の販売等が判明した場合、信用の失墜等による売上の減少により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護法による規制について

当社グループは、当社サイトを通じて、顧客から住所・氏名・年齢・職業・性別などの個人情報を取得し、これらを帳票等に記載又は電磁的方法により記録・管理を行っております。これらの個人情報を適正かつ安全に保護するため、当社においては、社内規程等のルール整備、社員教育指導の徹底、情報システムのセキュリティ強化などを行っており、個人情報保護のマネジメント機能を向上させることで、個人情報の漏洩防止に努めております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、個人情報が漏洩した場合は、社会的信用の失墜による売上減少や、損害賠償請求への対応を迫られ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）認定取消のリスクについて

当社グループのネットリサイクル事業は、小型家電リサイクル法における認可を受けて行っておりますが、法律で定められた欠格要件に該当した場合（例えば、委託会社も含めた役員・執行役が罰金刑等に処せられた場合など）には認可が取り消されます。その場合には業務の継続が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法律の改正及び新たなリサイクルに関する法律の制定について

小型家電リサイクル法は新しい法律であり、情勢の変化等により改正され、または新たなリサイクルに関する法律が制定される可能性があります。これらの改正や新規立法の内容が不利な内容であった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）特定商取引に関する法律による規制について

当社は、インターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。そのため、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。しかしながら、法令の改正や新たな規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、企業イメージの悪化などが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）カンボジアでの許認可規制について

当社グループのカンボジア事業は、複数の子会社が許認可を必要とする事業を行っております。CHAMROEUN MICROFINANCE PLC.及びELIN LEASING PLC.は、カンボジアの金融機関法（Law on Banking and Financial Institutions）におけるマイクロファイナンス機関及びリース会社の認可を受けて営業しております。両社は、監督官庁であるカンボジア中央銀行の規定に基づき、適正なガバナンスの整備等が求められ、カンボジア中央銀行に定期報告しております。またMETREY HR CO., LTD.は、カンボジア労働職業訓練省の省令に基づく人材会社として認可を受けております。日本政府とカンボジア政府との二国間協定の下、人材の採用・教育及び日本への送り出しに関する業務は労働職業訓練省の認可を受けた人材会社が実施できることになっております。しかしながら、法令の改正や新たな規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）システムのトラブルについて

当社グループの事業は、社内ＩＴシステムとインターネットによる通信システムへの依存度が高いため、保守運用作業と様々なセキュリティ対応策を恒常的に実施しております。しかしながら、自然災害等により通信システムのトラブルが発生した場合、当社のコンピューターシステムに予期せぬ障害が生じ、長時間システムの復旧が行われない場合、または、当社のサイトへの不正なアクセスが行われ、重要なデータの破損等が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害の発生について

当社は、物流センター等主要な事業拠点を愛知県大府市に構えておりますが、当該地域で暴風雨・落雷・洪水等の自然災害が発生した場合、当社の物流拠点、商品在庫及び什器備品等に対する物的損害が想定されます。当社ではそのための備えとして、損害保険契約の締結により相当の損失補償を確保しておりますが、地震等大規模な災害により、想定以上に長期間にわたって事業運営ができない事態に陥った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）集荷ならびに配送について

当社は、集荷ならびに配送に係る業務を配送業者に依存しており、特に、ネットリサイクル事業においては、佐川急便株式会社との業務提携継続が前提となっております。したがって、配送業者において、台風、地震等の自然災害や、その他の理由による配送の中断、停止があった場合、または配送業者との契約が当社にとって不利な内容へ変更され当社が代替策を講じることが出来なかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）海外事業に関するリスクついて

当社グループでは、カンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業を展開しておりますが、今後、同国において、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、法律や政策の変更等の事項が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）在庫の増加やロス率の上昇について

当社は、在庫管理を適切に行い、在庫の必要以上の増加やロス率の上昇等を抑える方針ではありますが、消費者マインドの急激な変化が起こった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）流行による陳腐化等における取扱商品価値の急激な変動について

当社は、流行による陳腐化や単独の商品種類の価値の変動等によって、取扱商品の価値が急激に変動したとしても、取扱商品は多岐にわたっており、これを他の商品で補完し、その影響を回避することは可能であると考えております。しかしながら、取扱商品の価値が当社の想定を超えるような急激な変動があった場合には、その影響を補いきれない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）貸倒れに関するリスクについて

当社グループは、カンボジアにおいてファイナンス事業を展開しており、同国における基準に沿った貸倒引当金を計上しております。しかし、想定以上に不良債権残高が増加した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）資金調達に関するリスクについて

当社グループは、成長戦略等に必要な資金の多くを主に金融機関からの借入れにより調達しております。当社グループは資金調達手段の多様化と、取引先金融機関と良好な関係を構築・維持し、安定的な資金調達を行っております。しかしながら、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達ができない可能性がありますこれらの要因により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）有利子負債への依存について

当社グループは、総資産に対する有利子負債の比率が高い水準にあります。取引先金融機関との関係は良好であり、安定的な資金調達ができております。一方で、金融情勢の変化等により市場金利が予想以上に上昇した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19）繰越欠損金について

当社は、税務上の繰越欠損金が2019年９月時点で136,443千円あり、法人税等の金額は控除可能な繰越欠損金の限度額を控除することにより計算しております。今後当社の業績の進捗により繰越欠損金が減少することにより、当社の当期純利益及び営業キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(20）消費税率の引き上げによる短期的な消費マインドの冷え込みについて

当社は、インターネットを活用した通信販売を行っており、税制改正により消費税率が引き上げられたことによる個人消費への抑制心理が働き、短期的な消費マインドの冷え込みが起こった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

ａ．財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は6,788,120千円となり、前連結会計年度末に比べ2,736,977千円増加しました。これは主に、カンボジア事業による車両販売事業及びマイクロファイナンス事業が伸長したことにより、売掛金が2,440,590千円、営業貸付金が691,110千円増加したことによるものであります。固定資産は784,907千円となり、前連結会計年度末に比べ197,735千円増加いたしました。これは主に、長期性預金（投資その他の資産（その他））が107,920千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末の流動負債は2,751,679千円となり、前連結会計年度末に比べ748,628千円増加しました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が595,252千円増加したことによるものであります。固定負債は2,290,387千円となり、前連結会計年度末に比べ575,105千円増加いたしました。これは主に、長期借入金が537,083千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は2,579,066千円となり、前連結会計年度末に比べ1,650,558千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が247,264千円、新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金の合計が1,468,236千円増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、企業の設備投資及び個人消費が緩やかな回復基調を維持しました。一方で、先進国を中心に緩やかな景気拡大基調が続きましたが、保護主義的な経済政策に伴う通商摩擦が深刻化するなど、先行きに一段と不透明感が増しました。アジアでは全体として景気は底堅く推移したものの、中国において景気減速が継続しました。

このような環境の中、当社グループは『宅配リサイクルで世界を変える』を企業理念に掲げ、実店舗を有しない「ネットリユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル（小型家電リサイクル）の「ネットリサイクル事業」、及びカンボジアで車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の4つの事業を展開する「カンボジア事業」を複合的に展開し、各事業共に様々な施策の下、事業拡大を図っております。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、営業収益8,569,502千円（前連結会計年度比88.9％増）、セグメント利益429,782千円（同5,226.7％増）、経常利益386,244千円（同690.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益247,264千円（同937.3％増）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。このため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

≪ネットリユース事業≫

当事業は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店やアマゾンなど提携会社の運営サイトを通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面・非リアルの宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

当事業が属するリユース業界において、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーは実店舗を通じた買取・購入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリーにおけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。

このような環境の下、インセンティブの強化や既存客のニーズを反映したサービスサイトの改善によるリピート率の向上、自社サイトを中心として、アマゾン、ヤフーショッピング、楽天市場等販売チャネルの多様化を図ることで、新たな顧客獲得に繋げて参りました。また、買取繁忙期における広告宣伝費を中心とした商材獲得コストの適正投入、粗利率等価格管理面の安定維持、セット品やホビー品等高収益商材の取扱い強化等の施策を通じて、着実な成長を実現することで、インターネットを活用したリユース品の取扱い企業として業界内では高いプレゼンスを築いております。

以上の結果、当セグメントの営業収益は3,491,278千円（前連結会計年度比0.5％増）、セグメント利益は340,869千円（前連結会計年度比9.7％増）となりました。

≪ネットリサイクル事業≫

当事業は、使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律（以下「小型家電リサイクル法」）の認定事業者免許をインターネットと宅配便を活用した回収スキームにて唯一取得しており、また、全国217の自治体（2019年11月1日現在）と提携の上、行政サービスの一環としてサービスを提供する独自の事業モデルとなっております。ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を有償で宅配回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等をリユース販売又はこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却する、インターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。

当事業が属するリサイクル業界において、2013年４月に小型家電リサイクル法が施行されてから約６年半が経過し、自治体や認定事業者を中心とした回収及び適正処理の体制整備が進んできました。また、当社が2020年東京オリンピック・パラリンピックにおける入賞メダルを全国の自治体等を通じて回収を推進する主要協力会社として選ばれたことにより、小型家電リサイクル由来の金・銀・銅で製作する「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプロジェクト」の認知度が増し、回収率が向上するなど当事業の成長を実現すべく様々な取り組みを進めております。

以上の結果、当セグメントの営業収益は595,552千円（前連結会計年度比74.1％増）、セグメント利益は30,141千円（前連結会計年度営業損失17,161千円）となりました。

≪カンボジア事業≫

当事業は、社会貢献活動の一環としてカンボジア国内の農業支援を行うために、日本でのリユース事業のノウハウを活かし日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用させる事業をJICAとともに始めたことがきっかけとし、現在では、車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の４つの事業を展開しております。

また、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICAとも共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。カンボジア事業は当社の成長事業の新たな柱と位置付けており、今後更なる強化を図ってまいります。

(車両販売事業・リース事業)

カンボジアでは中古の車両、農機具に対する需要が旺盛だったことから、車両仕入・販売を行う100％現地子会社のRENET JAPAN（CAMBODIA）CO.,LTD.を設立し、2019年９月期の累計販売台数は855台と、2018年９月期の576台に比べ約1.8倍へと着実に販売台数を伸ばしております。

また、現地では車両リースのニーズも高いことから、2019年10月に当社51％：SBIホールディングス株式会社49％の出資比率にて、カンボジアにおけるリース会社ELIN LEASING PLC.の株式を取得し、リースによる車両の販売で更に販売台数を伸ばしていく計画です。現在、リース事業に関しては、カンボジア中央銀行の承認が下り事業を開始しております。

(マイクロファイナンス事業)

カンボジアにおける当社の社会貢献活動が認められ、フランスのNGO団体が運営するカンボジア国内のソーシャル・マイクロファイナンス機関であるCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.の株式を取得し、貧困層へのマイクロファイナンスを通じて社会的な課題解決を図る事業に参入しております。

同社はカンボジア国内に販売店舗数21店舗（2019年9月末）を有しており、マイクロファイナンスの需要が高いカンボジアにおいて、更なる成長が期待されます。

(人材の送出し事業)

カンボジア政府の要請により、カンボジア政府が管轄する職業訓練学校内で「機械整備コース」を開講し、人材育成を行ったことをきっかけに、カンボジア技能実習生の日本へ送り出しを行う現地法人として、現地のパートナー企業とMETREY HR CO.,LTD.（当社持分36.5％）を設立しました。また、自動車整備士を育成することにより、日本国内における人材不足解消とカンボジア国民の働き口創出を推進しております。

同社は2019年９月期においては100名の実習生を日本の自動車整備・製造現場に送り出すことが内定し、2018年９月期の13名から87名増加しております。今後2021年９月期までに1,000名の実習生の送り出しを計画しております。

以上の結果、当セグメントの営業収益は4,482,671千円（前連結会計年度比524.0％増）、セグメント利益は518,271千円（同1,142.3％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ257,251千円減少し、928,835千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は2,614,995千円(前連結会計年度比551.0％増)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が386,898千円を計上しましたが、カンボジア事業の伸長により売上債権の増加額2,516,689千円、営業貸付金の増加額739,357千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は205,596千円(前連結会計年度比74.1％減)となりました。これは主に、定期預金の預入による支出110,361千円、有形固定資産の取得による支出99,248千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は2,594,914千円(前連結会計年度比145.8％増)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出660,836千円を計上しましたが、長期借入れによる収入1,809,363千円、株式の発行による収入1,458,776千円の収入によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。このため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。このため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、開示に影響を与える見積りに関して、過去の実績や当該取引の状況を照らし合わせ、経営者が合理的と判断した会計方針を選択適用し、その結果を資産・負債及び収益・費用の評価金額に反映しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、経営者が選択適用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

ａ．経営成績の分析

（営業収益）

当連結会計年度の営業収益は、前年同期と比べ4,033,631千円増加し、8,569,502千円となりました。これは主に、カンボジア事業において、車両販売台数の大幅増及びマイクロファイナンスの融資残高の着実な積み増しにより大幅に伸長したこと、ネットリサイクル事業において、各自治体との連携の拡大し小型電子機器等の宅配回収が増加したことが要因であります。

（営業総利益）

当連結会計年度の営業総利益は、前年同期と比べ1,243,416千円増加し、4,015,928千円となりました。これは主に、カンボジア事業における車両販売台数の大幅増及びマイクロファイナンスの融資残高の着実な積み増し、ネットリサイクル事業における各自治体との連携の拡大し小型電子機器等の宅配回収が増加したことが要因であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期と比べ821,702千円増加し、3,586,146千円となりました。これは主に、給料及び手当が345,578千円増加、ブランディング関連コスト（寄付金）が45,264千円増加及び支払手数料が40,770千円増加によります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、前年同期と比べ421,713千円増加し、429,782千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前年同期と比べ78,359千円増加し、137,237千円となりました。これは主に、貸付けによる受取利息74,688千円増加したことによります。

当連結会計年度の営業外費用は、前年同期と比べ162,664千円増加し、180,774千円となりました。これは主に、為替差損140,471千円計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、前年同期と比べ337,408千円増加し、386,244千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期と比べ223,426千円増加し、247,264千円となりました。これは主に、経常利益の増加の一方、法人税、住民税及び事業税が93,764千円増加したことによります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う、広告宣伝費、システムの開発・運用に関わる営業費用やカンボジア事業における車両販売、マイクロファイナンス等によるものであります。

当社グループは、金融機関からの借入により資金調達を行なっており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行なっており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｃ．当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

（注） 自己資本比率：自己資本／総資産

 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

 キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2016年9月期の時価ベースの自己資本比率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．2017年9月期、2018年9月期及び2019年9月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

(1）ネットリユース事業における重要な契約として、下記の契約が挙げられます。

(2）ネットリサイクル事業における重要な契約として、下記の契約が挙げられます。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は249,769千円であります。

ネットリユース事業においては、商品センターのLED設備及び既存のシステム改修への投資等を中心に50,015千円の投資を実施しました。

ネットリサイクル事業においては、リサイクル解体設備等を中心に47,634千円の投資を実施しました。

カンボジア事業においては、カンボジア子会社の事務所移転に伴うオフィス設備購入等に41,350千円の投資を実施しました。

全社（共通）においては、東京オフィス開設に伴うオフィス設備や備品購入、及び経営管理システムの導入等に110,768千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、電話加入権及び商標権であります。

４．本社、商品センター及び支社の建物を賃借しております。

５．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の最近１年間の平均人員を外書きしております。

(2）国内子会社

2019年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(1)　第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社が株式を公開する日までは、権利を行使することができない。

②　当社の株式公開日以後１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の１について権利を行使することができる。

③　当社の株式公開日以後１年を経過する日の翌日から１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の２について権利を行使することができる。

④　当社の株式公開日以後２年を経過する日の翌日から2022年１月15日までは、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．普通株式１株につき５株の割合で、2017年３月１日を効力発生日として株式分割を実施しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

(2)　第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、その時点で有効な行使価額の110％（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）にて、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。

(a）行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額の30％を下回ったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の30％を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．普通株式１株につき５株の割合で、2017年３月１日を効力発生日として株式分割を実施しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

(3)　第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2018年９月期から2019年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）３億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）５億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）７億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(4)　第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2020年９月期から2022年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）６億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）９億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）12億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(5)　第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2023年９月期から2027年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）10億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）15億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）20億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況は次のとおりです。

（注）2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月７日付で残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却しております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：100）による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,830円

引受価額　　　1,683.60円

資本組入額　　　841.80円

払込金総額　　 153,207千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,683.60円

資本組入額　　　841.80円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

５．株式分割（１：５）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

2019年９月30日現在

（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は68株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でおります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

しかしながら当社は今後の事業展開及び財務基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、設立以来配当を行っておらず、第20期事業年度の剰余金の配当につきましても無配としております。今後の配当実施につきましては、業績及び財政状態等を勘案し決定する予定でありますが、現時点では未定であります。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社は経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査役会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名で構成され、経営に関する基本的事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。さらに経営監視機能の強化をはかるため取締役４名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。

当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。

ａ　株主総会

　当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。

ｂ　取締役会

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役４名（内、社外取締役１名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決議、及び経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。また、取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会は監査役３名（内、社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行を監査しております。

議長：代表取締役社長　黒田　武志

構成員：社外取締役　髙橋　義孝

ｃ　監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日現在、監査役３名（内、社外監査役２名）により構成され、常勤監査役が議長を務めています。監査役会は原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、会計監査人・内部監査とと緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

議長：常勤監査役　野村　政弘

構成員：社外監査役　原　陽年、社外監査役　中井　英一

ｄ　執行役員会

当社の執行役員会は、社長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。執行役員会は、原則定時取締役会前に開催し、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である事業別月次損益の状況、経営に関する重要な事項の取組み進捗確認を行っております。

ｅ　内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織を有しておりませんが、内部監査人を２名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査役に報告しております。また、四半期ごとに監査役会、会計監査人と定例会を開催し、情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。なお、管理部が全社の監査を行っており、リユース事業部ジェネラルマネージャーが管理部の監査を行っております。

f　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社内の委員若干名で構成され、６ヶ月に１回開催しております。コンプライアンス規程に基づいたコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに、必要に応じて教育を行っております。

　なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年７月22日の取締役会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、朝礼での唱和を実践し経営理念の周知徹底をはかっております。

(b）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。

(c）管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員を委員として構成しており、年２回、各部門の法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。

(d）役職員の職務執行の適切性を確保するために、管理部内に内部監査人を選任し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、管理部の内部監査はリユース事業部ジェネラルマネージャーが内部監査を実施しております。また、管理部及びリユース事業部ジェネラルマネージャーは必要に応じて監査役並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。

(e）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。

(b）文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、常勤取締役及び執行役員を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務担当取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）取締役会のもとに執行役員会を設置し、取締役会の意思決定に資するために、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を執行役員に伝達しております。また、社長は執行役員に経営の現状を説明し、各執行役員は各部門の業務執行状況を報告するとともに担当部署の多様なリスクを可能な限り未然に防止するように情報の共有と検討を行っております。

(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。

ｅ　当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）「企業憲章」、「経営理念」、「行動指針」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

(b）内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。

(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保しております。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役に委嘱されたものとしております。

ｇ　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b）監査役への報告・情報提供は、適時監査役の指定する方法で行います。

(c）代表取締役、内部監査（管理部、リユース事業部）は、監査役と定期的に意見交換を行います。

(d）監査役は、取締役会を始め、執行役員会等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

(e）監査役会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

h　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、内部監査において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、内部監査にて全社的なリスクを総括的に管理し、さらに部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。

内部監査は、全社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の内部監査部門は、当社及びその子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。

当社の子会社の管理は関係会社規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは、事前協議を行う体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役、監査役及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役、社外監査役及び会計監査人と締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

へ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の２分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a　中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役　高橋義孝は、社外取締役であります。

２．監査役　原陽年、中井英一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

ｂ．社外取締役及びその兼任先並びに社外監査役及びその兼任先と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の高橋義孝は当社の新株予約権2,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、各分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、的確な助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

社外監査役の原陽年は当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての視点から、また、他社における業務執行者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

社外監査役の中井英一は当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、他社における業務執行者及び取締役としての豊富な経験と各分野における幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の経歴や独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在、監査役のうち２名は客観的・第三者的立場での監査を行う観点から全て社外監査役を選任しております。監査役会は常勤監査役1名及び専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる社外監査役２名で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。

なお、監査役原陽年は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、管理部において、各部署の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については取締役会に対し報告を行っております。また、監査役会及び会計監査人と相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

三優監査法人

b．業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　　林　　寛尚

指定社員　　業務執行社員　　八代　英明

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会の会計監査人の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。

また、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社会計監査人である三優監査法人は問題がないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO Sanyu & Co.）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行なった結果、妥当であると判断し同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で取締役会において協議・決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2001年８月31日であり、決議の内容は、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は年額３億円、監査役報酬限度額は年額１億円で取締役及び監査役それぞれの報酬等の総枠の決議を得ております。取締役会の個別の報酬については、代表取締役に一任しています。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により承認された範囲内で監査役会での協議により決定しております。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．2001年８月31日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額３億円、監査役の報酬総額を年額１億円を上限とする決議をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会にて、全銘柄について保有目的、投資金額、過去１年間の取引状況、配当金等を精査し、保有の適否を判断しております。

2019年度は10月の取締役会にて、個別銘柄を検証し、各銘柄の保有について合理性があると判断しました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　5社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2）主要な非連結子会社名

RENET JAPAN INTERNATIONAL PTE.LTD.

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、営業収益、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

　RENET JAPAN INTERNATIONAL PTE.LTD.

持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　※連結財務諸表の作成にあたっては、６月30日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用し、

連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりました。この度、連

結財務諸表のより適正な開示を図るため、当連結会計年度より、連結決算日に本決算に準じた仮決算を

行う方法に変更しております。この変更に伴い、当連結会計年度は2018年７月１日から2019年９月30日

までの15か月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。  

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

・市場価格のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②　たな卸資産

イ　商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ロ　貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～24年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

　定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　営業貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

③　ヘッジ方針

当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリ

バティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、当該期間において均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　３年間で均等償却しております。

(2）社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的

な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、

FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、

Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に

おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と

整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ

ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す

べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま

す。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会

計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に

表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更して

おります。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」24,550千円は、

「固定負債」の「繰延税金負債」16,751千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,799千

円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係

る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し

ております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項

に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「スクラップ売却益」は金額的重要性

が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更

を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「スクラップ売却益」に表示して

いた2,962千円は、「その他」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュフロー」の「非支配株主からの払込みによる収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「非支配株主からの払込みによる収入」3,503千円は、「その他」として組み替えております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３　当社グループは、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損又はたな卸資産評価損の洗替による戻入額（△）が売上原価に含まれております。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加10,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式総数の増加1,352,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であ

ります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加68株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　株式の取得により新たにCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　主として、電気設備であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　主として、什器備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権について各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、各金融機関の借入金利の一覧表を定期的に作成・更新し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年９月30日）

（※１）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2019年９月30日）

（※１）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（※４）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

割賦売掛金を除き、これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

割賦売掛金については、決済が長期間に亘る債権であるため、将来キャッシュ・フローを市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(3）営業貸付金

時価の算定については、元利金の合計額を同様に新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(4）投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、（3）未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）長期借入金

時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年９月30日）

（注３）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年９月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年９月30日）

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2018年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ

の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による

分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ

ションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

（注）2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　 424,537千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　31,456千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金41,028千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産11,008千円を計上しており

ます。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見積もりにより、回収可能と判断した部分につい

ては評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社グループは、不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ネットリユース事業」、「ネットリサイクル事業」、「カンボジア事業」の３つの報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

ネットリユース事業は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店やアマゾンなど提携会社の運営サイトを通じてインターネット販売を行っております。宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面・非リアルの宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

ネットリサイクル事業は、小型家電リサイクル法の事業会社唯一の認定事業者として、ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を宅配便で回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等をリユース販売又はこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却する、インターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。

カンボジア事業は、カンボジアにおいて、車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の４つの事業を通じて、「自動車」「ファイナンス」「人材」という経済発展の過程で成長著しい分野をテーマとして、同国の経済成長や発展に寄与するビジネスモデルを展開しています。 ２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、各報告セグメントの経営成績の実態をより的確に把握することを目的に提出会社における管理に係る費用等を各セグメントに配分せず、調整額として表示する方法に変更しております。

また、当連結会計年度より、「ネットリユース事業」に含まれていた「カンボジア事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

４．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益又は損失（△）の調整額△327,221千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額225,105千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(３)減価償却費の調整額15,034千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額92,127千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る有形固定資産及び無形固定資産の額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(１)セグメント利益の調整額△459,500千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(２)セグメント資産の調整額284,090千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(３)減価償却費の調整額21,611千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント区分と同一のため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

（単位：千円）

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント区分と同一のため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

（単位：千円）

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

②連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】