4445 リビン・テクノロジーズ 有価証券報告書－第16期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は、2019年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第12期から第15期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

８．第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

11．当社は、2018年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2018年９月11日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

12．株主総利回り及び比較指標については、2019年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年６月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念のもと、「不動産プラットフォーム事業」として、不動産・住宅業界に特化したインターネットマーケティングサービスを提供しております。

　「不動産プラットフォーム事業」では、当社が運営する不動産会社比較バーティカルメディア（注）「リビンマッチ」を軸に、「売りたい」「管理してほしい」「建てたい」「土地を活用したい」といった不動産に関するエンドユーザーのさまざまなニーズと、当社のクライアントである不動産会社（以下、「加盟企業」という。）の集客に関するニーズの双方を満たすサービスを提供しております。

　なお、当社は「不動産プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えてサービス別に事業内容を記載しております。

（注）　「バーティカルメディア」とは、ある専門領域・専門分野に特化したメディアという意味であり、「リビンマッチ」は、不動産取引における会社比較という専門領域に特化したサービスをインターネット上で提供しております。

［マッチングサービス］

　マッチングサービスでは、主にエンドユーザーと加盟企業をマッチングするインターネットサービスを提供しております。

　エンドユーザーは、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」の提供する各サービスについて、無料で複数の加盟企業に一括で問い合わせを行うことが可能となっております。一方、加盟企業は、エンドユーザーからの問い合わせの獲得を通じて、エンドユーザーを見込客として営業活動を行うことが可能となります。不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」を通じて、エンドユーザーから年間９万件を超える問い合わせをいただいております。

　マッチングサービスでは、反響課金（注１）型または定額課金（注２）型の利用料体系を採用しております。反響課金型の利用料体系では、加盟企業はエンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて利用料を支払うため、初期費用・月額固定費用ゼロでエンドユーザーからの問い合わせを獲得することが可能となっております。

　マッチングサービスでは、現在、主に以下のサービスを提供しておりますが、「リビンマッチ」のバーティカルメディアとしての価値を向上させるとともに、エンドユーザー及び加盟企業のご期待に添えるよう、今後も、サービスの拡充を続ける方針であります。

（注１）　反響課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数等の一定の成果に応じて、当社が加盟企業より利用料を頂く課金制度をいいます。

（注２）　定額課金とは、エンドユーザーからの問い合わせの獲得数に上限を設定し、毎月一定の金額を利用料として頂く課金制度をいいます。

　（注）　人材紹介は、エンドユーザーと加盟企業をマッチングするインターネットサービスではありませんが、人材のマッチングという性質を捉え、「マッチングサービス」と位置付けております。

　また、マッチングサービスにおいては、エンドユーザーと加盟企業との間の円滑なやり取り・コミュニケーションを可能にし、業務管理を効率化する取引サポートシステムを構築しております。

　具体的には、利用した不動産会社に対するエンドユーザーの評価を不動産会社自身が確認できるシステム（ユーザー評価）や、エンドユーザーへ案内する査定書を自動で作成できるシステム（査定書作成）、案件の進捗状況を管理できるシステム（進捗管理）、手間をかけずに簡単に自社の採用サイトを作成・一括管理できるシステム（採用CMS）等を提供することで、マッチング後の取引の成約率を高め、エンドユーザー・加盟企業双方の満足度向上を図ることができると考えております。なお、取引サポートシステムの利用料は、原則として無料となっております。

［ブランディングサービス］

　ブランディングサービスでは、当社が運営する不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」の広告枠を加盟企業に提供し、自社の強みや特長に関するコンテンツを掲載する（掲載型広告）ことや、Yahoo!やGoogle等の外部のインターネット広告媒体の広告枠を代理販売し、自社の広告を掲載する（ネット広告）ことにより、主に不動産会社を対象としてインターネット上におけるブランドイメージ構築の支援を行っております。

［加盟企業（事業所）数の推移］

（注）１．当社「リビンマッチ」の加盟企業（マッチングサービス・ブランディングサービス双方を含む）について事業所単位で集計したものであり、同一企業で複数の事業所別に加盟している場合は、それぞれ事業所別にカウントしております。

２．各該当期の期末時点での数値であります。

［事業系統図］

　事業系統図は以下のとおりであります。

　（注）　上記のうち、ブランディングサービスの「ネット広告」に関しては、「リビンマッチ」以外で提供しているサービスとなります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」を企業理念としております。

　また、当社の社名の由来は、「暮らしに役立つサービスで社会の進歩を促すテクノロジーカンパニー」であり、人々の生活に密着した手放せないレベルのインターネットサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になるという目的地へ到達するために、新規サービスの開発、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化に継続的に注力し、強固な事業基盤を確立することが重要であると考えております。

(2）経営戦略等

　当社が今後更なる成長と発展を遂げるためには、「(5）事業上及び財務上の対処すべき課題」に記載の課題に対応していくことが経営上重要であると認識しております。

　このため当社は、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」において、エンドユーザーの利便性向上及び加盟企業向け取引サポートシステムの拡充に継続的に取り組むことで、「不動産売却」査定を中心とした各カテゴリにおけるエンドユーザー・加盟企業双方にとって必要不可欠なサイトとなることを目指す方針であります。

　また、優秀な人材の採用・教育等を通じた営業力強化により、さらなる加盟企業の獲得を推進し、加盟企業のネットワークを活用して不動産取引に関連する周辺の新事業領域へ積極的に展開していく方針であります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、持続的な利益成長を目指して、継続的な事業拡大の観点から、各サービスにおける成長性や効率性の向上に取り組んでおり、「営業収益」及び「経常利益」を重要な経営指標として位置づけております。

(4）経営環境

　政府が閣議決定した「住生活基本計画」（2016年３月）、「日本再興戦略2016」（2016年６月）ともに、既存住宅流通の市場規模を2013年の４兆円から2025年までに８兆円にすることを成果指標としており、既存住宅流通の拡大が後押しされている環境にあります。

　また、エンドユーザーの購買行動は、インターネットサービスを前提としたものに変化してきており、不動産関連情報のインターネットによる入手拡大は、従来までの情報非対称性の解消をもたらし、中古住宅への抵抗感の希薄化につながるものと考えられます。さらに、スマートフォンの普及、不動産ビッグデータの集積・分析、ＡＩの進化・実用化の加速により、誰でも気軽に不動産に関する情報を入手し、取引を行うことができる環境が整備されつつあると考えております。

　当社としましては、上記の経営環境を適切に把握し、より一層のサービスの充実・拡大を推進してまいりたいと考えております。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　既存サービスにおける継続的な成長

　当社は、「不動産プラットフォーム事業」として、不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」を軸に不動産・住宅業界に特化したサービスを提供しております。当社が今後も継続的に成長していくためには、エンドユーザー及び加盟企業のニーズを把握し、「リビンマッチ」の魅力、認知度を向上させることで、多額の広告費を投入する必要のない集客方法であるオーガニック（注）経由の集客を強化し、広告の費用対効果と利益率を向上させることが重要であると認識しております。

　この課題に対応するため、当社ではこれまでＷｅｂマーケティングの内製化によりノウハウを蓄積してまいりました。今後も「リビンマッチ」内のコンテンツ及びサービスメニューの拡充による利便性向上等、エンドユーザー及び加盟企業から選ばれるサービスを提供してまいります。

（注）　オーガニックとは、検索結果ページに表示されるもののうち、検索連動型広告などの広告表示を除いた、いわゆる通常の検索結果や自社コンテンツからのサイト流入をいいます。

②　新規サービスの開発

　当社は、不動産・住宅業界に特化したマッチングサービス及びブランディングサービスを提供しておりますが、当社のサービス提供領域以外においても、不動産テック（注）によるサービスは続々と実用化され、不動産業界全体に大きな変革をもたらしていくものと考えられます。

　当社では、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念を実現し、企業価値及び株主価値の向上を目指すために、今後もエンドユーザー及び加盟企業から支持される新規サービスを開発してまいります。

（注）　不動産テックとは、テクノロジーの力によって、不動産の売買、賃貸、投資の新しい仕組みを生み出し、従来の商慣習を変えようという取り組みをいいます。

③　内部管理体制の強化

　当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

④　優秀な人材の確保と組織体制の強化

　当社は、今後の更なる事業拡大のためには、優秀な人材の確保及び当社の成長に応じた組織体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　人材の確保においては、新卒採用と中途採用を併せて実施しており、当社の求める資質を兼ね備えつつ、企業風土にあった人材を登用する方針であります。

　また、個々の従業員・チームが最大限のパフォーマンスを発揮できるように、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていくことで、組織体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　システムの安定性の確保

　当社の運営する不動産会社比較バーティカルメディア「リビンマッチ」は、インターネット上でサービスを提供しているため、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。このため、人員の拡充や、サーバーの増設等の設備投資を継続的に行うことで、システムの安定性の確保に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）不動産・住宅業界市場の動向について

　当社は、「不動産プラットフォーム事業」として不動産・住宅業界に特化したインターネットサービスを提供しております。このため、景気の後退、大幅な金利の上昇、住宅税制の変化、その他予期せぬ要因の影響により、不動産需要が低迷し、不動産・住宅業界における広告出稿が大幅に減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新について

　当社が運営するサービスは、インターネット関連技術を基盤としております。インターネット業界における技術革新のスピードは著しく、当社では、これらの変化等に迅速に対応できるよう、最新技術への迅速な対応や情報の蓄積・分析に注力しておりますが、今後の技術革新や顧客ニーズの変化に伴い、最新技術への対応が困難となった場合、当社の提供するサービスが陳腐化し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社が事業を展開する分野においては、当社だけでなく他社も事業を展開しております。当社では、今後もサービス力、ブランド力、知名度の向上に努めてまいりますが、競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）広告宣伝費について

　「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　損益計算書関係」に記載のとおり、当社の2019年９月期における広告宣伝費の営業収益に占める割合は52.1％に及んでおり、当社の事業において、広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝活動を実施するように努めておりますが、広告宣伝活動の巧拙や検索エンジンの表示結果、ロジックの変更などにより、営業収益が大きく変動する可能性があります。

　当社では、日常的に集客数・営業収益と広告宣伝費の費用対効果を分析することで、最適な広告宣伝活動を行っておりますが、何らかの理由により、広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客数・営業収益の減少や、広告宣伝費の追加的な支出により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護について

　当社では、当社サイトのエンドユーザーに関する大量の個人情報を取り扱っております。当該情報の漏洩を回避するため、「プライバシーマーク」認証の取得、社内規程、業務マニュアル等のルールの整備、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　当社のインターネットサービスにおいては各種法的規制を受けており、具体的には、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「電気通信事業法」等といった法的規制の対象となっております。

　当社では、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、その内容によっては当社の事業が制約を受けたり、新たな対応が必要となる可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）公序良俗に違反する広告及びサイトに対する対応について

　当社が運営するサービスは、数多くの広告媒体及びアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告媒体等」という。）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告媒体等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告媒体等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設定するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを定期的に巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

　しかしながら、広告媒体等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続することにより、当社の提供するサービスや当社のアカウントがGoogle LLCやヤフー㈱等の運営する大手広告媒体より削除された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権の管理について

　当社は、運営するインターネットサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制としては、当社の管理部門及び顧問弁護士等による事前調査を行っております。

　本書提出日現在において、当社では第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する知的財産の権利化が困難な場合もあります。こうした場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）システム障害について

　当社の事業はインターネット環境において行われており、サービスの安定運用のために適切なセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、アクセス数の突発的な増加、人的ミス、コンピュータウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃、自然災害等の様々な要因により、当社の想定範囲を超えるシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）新規事業への取り組みについて

　当社では、事業展開の対象領域としている不動産・住宅業界において、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、新規サービスの提供や新規事業開発を検討しております。

　これにより、人材採用、広告宣伝費、システム投資等の新たな費用が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービスの提供や、新規事業開発が計画通りに進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）経営管理体制について

①　内部管理体制の整備について

　当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織における管理体制について

　当社は小規模な組織であり、本書提出日現在の内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後の事業拡大に対応すべく人員増強等によりさらなる組織力の充実を図ってまいりますが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の採用、育成及び定着について

　当社では、優秀な人材の確保、育成及び定着は、今後の継続的な成長を実現させるための重要課題であると認識しております。このため、新卒・中途を問わず、積極的な採用活動を通じ、優秀な人材を確保するとともに、社内研修や人事制度の改善、福利厚生の拡充等により、人材の育成や定着率の向上を図っておりますが、当社が求める人材を計画通りに確保できなかった場合、採用・育成した人材が当社の事業に寄与しなかった場合、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長である川合大無は当社の創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、不動産プラットフォーム事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社では取締役会や定例の経営会議において、役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を行うことが困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　コンプライアンス体制について

　当社では、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）その他

①　配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案しながら株主への利益還元策を決定していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社の取締役及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。今後、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在における、これらの新株予約権による潜在株式数は15,596株であり、発行済株式総数1,333,600株の1.2％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当社を取り巻くインターネット業界・インターネット広告市場においては、スマートフォンを中心としたモバイルインターネットの普及とSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の拡大により、引き続き順調な成長が見込まれております。

　このような状況のもと、当社は、現行サービスのブランド力の強化及び認知度向上を図り、エンドユーザーに親しみやすいサイトへ成長していくために、2018年11月15日をもってサイト名称を「リビンマッチ」に変更いたしました。変更後のサイト名称について引き続き認知度の向上を図り、より多くのエンドユーザーに利用していただくため、SNSの活用やスマートフォンを利用した媒体への出稿など幅広い広告展開を行いました。また、エンドユーザーの利便性向上を図るため、スマートフォン向けアプリ「らくらく査定」の提供を開始いたしました。さらに、エンドユーザーとタイムリーなコミュケーションを取ることを可能にするため、「LINE」の通知メッセージによるリマインド通知の活用を開始いたしました。

　一方で、当社が不動産業界にとって必要不可欠な存在となるために、加盟企業が利用しやすい柔軟な利用料体系を推進し、査定書作成ツール等を活用したコンサルティング営業の強化、不動産業界に特化した人材紹介サービスの拡充等を実施いたしました。特に人材紹介サービスについては、求職者向け専門サイト「不動産＆建設転職エージェント」を開始し、より多くの人材マッチングを実現するためのプラットフォームの整備を行いました。また、新規加盟企業開拓のスピードを上げ、地方都市圏におけるマッチング件数の増加を図るため、2019年9月17日に名古屋オフィスを開設いたしました。

　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

（資産）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して295,158千円増加し、1,288,840千円となりました。

（負債）

　当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較して198,663千円減少し、488,118千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して493,821千円増加し、800,722千円となりました。

ｂ．経営成績

　当事業年度の経営成績は、営業収益1,872,935千円（前年同期比2.6％増）、営業利益265,650千円（前年同期比8.6％増）、経常利益260,816千円（前年同期比3.9％増）、当期純利益170,757千円（前年同期比3.1％減）となっております。

　なお、当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、法人税等の支払額等の要因により一部相殺されたものの、株式の発行による収入323,064千円や税引前当期純利益260,816千円を計上したこと等により、前事業年度末に比べ303,428千円増加し、当事業年度末には876,408千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は83,411千円（前事業年度は302,282千円の獲得）となりました。これは主に税引前当期純利益260,816千円の計上があった一方で、法人税等の支払額125,996千円、未払金の減少額68,842千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動の結果使用した資金は18,304千円（前事業年度は11,789千円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出8,513千円、定期預金の預入による支出6,001千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は238,321千円（前事業年度は35,174千円の使用）となりました。これは主に株式の発行による収入323,064千円、長期借入れによる収入50,000千円を計上した一方で、長期借入金の返済による支出116,638千円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の経営成績等は、営業収益、営業利益、経常利益、当期純利益ともに過去最高となるなど堅調に推移いたしましたが、当社を取り巻く経営環境は、インターネット広告市場の成長に伴い、業界内・業界外ともに厳しい競争下にあります。

　当社の経営成績等に重要な影響を与える要因としては、既存住宅の流通動向や不動産会社の販売促進動向があります。そのため、当社の経営成績等に重要な影響を与える要因に対応すべく、当社では既存住宅を含めた不動産全体の流通市場の動向を鑑みて、エンドユーザー及び加盟企業双方のニーズに合わせたサービスを開発・提供していく方針であります。

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、資金の手許流動性や財務健全性を考慮したうえで、原則として自己資金を財源とする方針に基づき事業運営、設備投資を実施しております。なお、当事業年度におけるキャッシュ・フローに関して重要な資本的支出はありませんが、引き続き上記方針に基づき実施してまいります。

　また、当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、営業収益と経常利益を採用しており、当事業年度においては、営業収益、経常利益ともに堅調に推移したことから、目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も継続的な増収増益を目指し、株主価値向上を目標とした経営施策を実施してまいります。

　その他、当社の財政状態及び経営成績の分析は次のとおりであります。なお、当社の事業は不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ａ．財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における資産は、前事業年度末と比較して295,158千円増加し、1,288,840千円となりました。これは主に、現金及び預金が309,429千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較して198,663千円減少し、488,118千円となりました。これは主に、未払金が68,842千円、１年内返済予定分を含む長期借入金が66,638千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して493,821千円増加し、800,722千円となりました。これは、新株発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ161,532千円増加し、当期純利益を170,757千円計上したことによるものであります。

ｂ．経営成績の分析

（営業収益）

　当事業年度における営業収益は、1,872,935千円（前事業年度比2.6％増）となりました。主な要因は、当社サイトへの問い合わせ件数を増やすための施策に対して積極的に経営資源を投下したことによります。また、加盟企業の少ないエリアを中心にした重点的な不動産会社への営業活動及び加盟企業向けサービスの向上により、加盟企業数が増加したことも一因であります。

（営業費用、営業利益）

　当事業年度における営業費用は、1,607,285千円（前事業年度比1.6％増）となりました。主な要因は、広告原価の増加15,938千円、給料及び手当の増加9,188千円などによるものであります。

　この結果、営業利益は265,650千円（前事業年度比8.6％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　当事業年度における営業外収益は、14,575千円（前事業年度比23.3％増）、営業外費用は19,410千円（前事業年度比265.0％増）となりました。営業外収益の主な内訳は、助成金収入10,440千円であります。営業外費用の内訳は、支払利息1,305千円、上場関連費用18,104千円であります。

　この結果、経常利益は260,816千円（前事業年度比3.9％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

　当事業年度における特別利益、特別損失ともに、該当事項はありませんでした。また、法人税等（法人税等調整額を含む）は90,058千円となりました。

　この結果、当事業年度の当期純利益は170,757千円（前事業年度比3.1％減）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において、実施した設備投資等の総額は9,832千円であり、その主なものは、SEO対策のためのソフトウエア購入7,950千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　（注）名古屋オフィスは2019年９月に開設しており、年間賃借料は、2019年９月分に相当する賃借料であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第３回新株予約権（2016年９月26日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．従業員及び社外協力者の取締役就任により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である者を除く。）２名、当社取締役（監査等委員）１名、当社従業員４名、社外協力者１名となっております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

ｂ．第４回新株予約権（2018年５月23日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である者を除く。）２名、当社取締役（監査等委員）３名、当社従業員32名となっております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

ｃ．第５回新株予約権（2018年５月23日臨時株主総会決議）

　※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

募集新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

募集新株予約権の取得事由に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 3,900円

引受価額　　　 3,588円

資本組入額　　 1,794円

払込金総額　 322,920千円

４．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としております。当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「インターネットを利用して、人々の生活に密着した手放せないサービスを提供し、世の中に必要不可欠な企業になる」という企業理念に基づき、継続的に成長していくためには、各ステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　また、内部統制を基にした管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できるような組織体制の継続的な強化・改善に努めております。

　なお、当社は2017年５月12日開催の臨時株主総会決議により、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、社外取締役の機能を活用することを目的として、監査等委員会設置会社制度を導入しております。

②　企業統治の体制

当社の企業統治体制の概要

　当社の企業統治体制の概要図及び各機関の内容については以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。取締役のうち３名は監査等委員で、３名全員が社外取締役であり、独立性のある監督体制を整備しております。

　なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　取締役（監査等委員である者を除く。）　小櫻耕一、佐藤慎也

監査等委員である取締役　藤井千敏、長富一勲、大下徹朗

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、３名全員が社外取締役であります。

　2017年５月12日開催の第１回監査等委員会において、「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」等を制定し、また常勤の監査等委員及び監査等委員会委員長を選定し、法令・定款の定めに則り、監査等委員会としての監査・監督を行っております。定例の監査等委員会は、原則、毎月１回、定例の取締役会開催日に開催され、必要な事項の協議・決定を行っております。

　なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　常勤監査等委員　藤井千敏

構成員：　非常勤監査等委員　長富一勲、大下徹朗

ｃ．経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役、常勤取締役（監査等委員である者を除く。）、本部長、部長により構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回開催されております。

　なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　常勤取締役（監査等委員である者を除く。）兼本部長兼部長　小櫻耕一

　常勤取締役（監査等委員である者を除く。）兼本部長　佐藤慎也

　部長　辻準、宮内賢一、和田貴志

ｄ．報酬諮問委員会

　当社では、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬政策・制度並びに報酬の決定に関する透明性・客観性を担保することを目的に、代表取締役の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬に関する諸提案を検討し、その適法性・妥当性に関する助言を行っており、原則として年１回開催しております。

　なお、報酬諮問委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：　代表取締役社長　川合大無

構成員：　監査等委員である取締役　藤井千敏、長富一勲

ｅ．内部監査

　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者３名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。なお、自己監査を回避するために、管理本部に属する２名が管理本部以外の全部門の監査を担当し、不動産プラットフォーム事業本部に属する１名が管理本部の監査を担当することで、監査の独立性を確保しております。

ｆ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

③　当該企業統治体制を採用する理由

　当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監視・監督することが重要であると認識しており、高度な人格と、豊富な経験及び専門知識を有している社外取締役を選任しております。

④　内部統制システムの整備状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

・取締役及び使用人がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うため、コンプライアンス管理規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・代表取締役直轄の内部監査担当者を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査等委員に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築、運用します。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応するため、反社会的勢力対策規程を制定し、その周知徹底を図ります。

・取締役会は、法令や諸規則に基づく適法性及び経営判断に関する妥当性を確保するべく、業務執行の決定と取締役の監督を行います。

・監査等委員会は、独立した立場から法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監督・監査します。

・取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書及び情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行います。

・取締役及び監査等委員は、必要に応じて上記の文書等を閲覧できるものとします。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握、評価及び管理し、統合的にリスク管理を行うことでリスクの顕在化の防止、損失の最小化を図ります。

・不測の事態が発生した場合には、管理部門を管掌する取締役を対応責任者とし、リスクの内容に応じて顧問弁護士や外部の専門機関等と連携して、損失を最小限に抑えるため、迅速かつ適切に対応します。

・経営全般に係るリスク管理を行うために、リスク管理規程、コンプライアンス管理規程を定め、内部監査担当者により、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行います。

・代表取締役、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）、本部長、部長で構成する経営会議により、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるように努めます。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回の定時開催及び必要に応じて随時開催します。

・取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的かつ迅速に職務を執行します。

・業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等、各種社内規程を定めることにより、責任の範囲及び権限を明確化し、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保します。

ｅ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を置くことを、取締役会に求めることができます。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令系統から独立しております。

・監査等委員である取締役を補助すべき使用人の人事に関しては、監査等委員会の同意を必要としております。

ｆ．取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実等を発見したときには、監査等委員である取締役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとします。

・取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じ、速やかに職務執行の状況等を報告するものとします。

・監査等委員への報告を行った取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

ｇ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとします。

ｈ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員である取締役は、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行います。

・監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとします。また、必要に応じて、監査法人や弁護士などの外部の専門家と意見交換を行い、助力を得ることができるものとします。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と、会社の監査に関して定期的に意見交換を行うなどして緊密な連携を図ります。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告に係る内部統制の役割の重要性を強く認識し、信頼性のある財務報告を行うのに必要な知識、技術を有する使用人を配置します。

・会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理を行うとともに、一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行います。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等さまざまな事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスクに対する基本的な方針や管理方法を明確にすることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定し、法令違反や不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることで、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

⑥　取締役の責任免除

　当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。この定款の定めに基づき、当社と、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。

　提出日現在、会計監査人との間に責任限定契約は締結しておりません。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（ただし、選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う）旨を定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

⑩　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．藤井千敏、長富一勲、大下徹朗は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　藤井千敏、委員　長富一勲、委員　大下徹朗

　なお、藤井千敏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためであります。

３．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年12月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長川合大無の所有株式数は、同氏の資産管理会社である川合商会株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

　社外取締役・監査等委員の藤井千敏は、上場企業における管理部門での豊富な経験と知識を活かして、当社の常勤の社外取締役・監査等委員として、監査・監督体制の充実に努めております。社外取締役・監査等委員の長富一勲は、公認会計士であり、企業会計・監査・開示などの業務における高度な識見、経験等を当社における監査・監督に活かしております。社外取締役・監査等委員の大下徹朗は、インターネット業界における事業責任者や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社における監査・監督に活かすことが期待できます。

　また、社外取締役である藤井千敏氏、長富一勲氏は当社のストック・オプションを保有しております。社外取締役全員と当社との間に、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役の選任に努めております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である監査等委員３名は、取締役会へ出席し、それぞれの専門的な知識や経験等から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行い、自ら適切に議決権を行使しております。また、各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者への聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制の監査を実施しております。

　監査等委員会と内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を共有し、情報共有を図っております。また、会計監査人による監査報告の場や内部統制評価等を通じて情報交換する場を設けて、監査の有効性と効率性の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の３名により構成されており、３名全員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。

　各監査等委員は、取締役会への出席のほか、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、必要に応じて経営会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査部門の報告や関係者の聴取などにより、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、管理本部に所属する２名が内部監査を実施しております。管理本部が被監査部門となる場合は、代表取締役の承認を得て不動産プラットフォーム事業本部に属する担当者１名が内部監査を行っております。当社の内部監査は、各部門の所轄業務が、法令・定款及び諸規程に従い、適正かつ合理的に執行されているかを調査するとともに、財産の保全を図り、経営効率の向上に資することを目的として行っております。内部監査の結果については、代表取締役に報告するとともに各部門へ改善指示を周知し、フォローアップに努めております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査と会計監査の相互連携

　当社の監査体制は、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。

　監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

　監査等委員会と内部監査人は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。

　内部監査人と会計監査人は、会計監査人から監査等委員会へ監査報告をする場に内部監査人が同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について内部監査人がそのフォローをするなど、内部監査を効率的・効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。また、会計監査人の監査報告の場以外においても、会計監査人の期中監査時に、内部監査人と監査等委員会の三者が合同で意見交換する場を設けており、適宜、情報交換を行うことで連携を保つこととしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　阪中　修

　指定有限責任社員　業務執行社員　堀越　喜臣

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士６名、その他６名であります。

ｄ．監査法人の選定理由と方針

　監査等委員会は、監査法人の選定について、専門性、独立性、品質管理体制などの様々な観点から評価し、候補の決定を行っており、EY新日本有限責任監査法人は、これらの選定方針に合致し、適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、選任された監査法人の業務、独立性、資格要件及び適性について継続的に評価を行っており、監査法人による会計監査は、従前から適正に実施されていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当事業年度における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査等委員会において適切と判断して同意できる水準であることを基本的な方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社役員の報酬は、固定報酬により構成されており、業績連動報酬の定めはありません。また、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は明確に定めておりません。

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、報酬の決定方針に関して監査等委員会の同意を得たうえで、個別の報酬内訳に関しては任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて、会社の業績や状況、個人の貢献度及び外部環境等を考慮して決定しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長及び２名の監査等委員である取締役により構成されており、報酬の決定に当たって必要な情報収集を取締役としての活動を通じて適宜行っており、原則として年１回開催される報酬諮問委員会にて、報酬額の妥当性について慎重に検討し判断を行っております。

　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況等を考慮して決定しております。

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2018年12月27日開催の第15期定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年12月20日開催の第16期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時における監査等委員である取締役の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当社の監査等委員である取締役は、３名全員が社外取締役であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

　2022年９月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17,816千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」23,588千円に含めて表示しております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　有形固定資産の減価償却累計額

（損益計算書関係）

※　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2018年５月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2018年９月11日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加1,236,900株は株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の発行済株式総数の増加93,600株は、2019年６月28日の東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う2019年６月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株発行による増加90,000株、新株予約権の行使による増加3,600株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、営業債権管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。営業債務である未払金、未払費用及び未払法人税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金の使途は主に運転資金であり、償還日は最長で決算日後５年以内であります。借入金の一部について、金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内での当該リスクは限定的なものと認識しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年９月30日）

(*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

当事業年度（2019年９月30日）

(*)売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

　（注１）　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、並びに(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

債券の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1）未払金、(2）未払費用及び(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定分を含む）

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　（注２）　金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

　（注３）　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（有価証券関係）

満期保有目的の債券

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算しております。なお、2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）　2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　2018年５月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2018年９月11日付株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産方式及びＤＣＦ法の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額

71,020千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

25,080千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、不動産プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社は、2019年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額の内訳は、次のとおりです。

工具、器具及び備品　　共有サーバー　755千円、通信関連機器　564千円

ソフトウエア　　ＳＥＯ対策用ソフトウエア　7,950千円

商標権　　サイト名称「リビンマッチ」　563千円

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等3,766千円及び破産更生債権等の追加弁済等による減少額879千円であります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）　当社は、2019年６月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　2019年５月24日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　2019年６月11日及び2019年６月19日関東財務局長に提出。

　2019年５月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第16期第３四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月13日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているリビン・テクノロジーズ株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、リビン・テクノロジーズ株式会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上