4931 新日本製薬 有価証券報告書－第31期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第28期は、決算期変更により、平成28年４月１日から平成28年９月30日までの６ヶ月間となっております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第26期、第27期、第28期及び第29期は非連結子会社が存在するものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しく、関連会社が存在しないため、また、第30期及び第31期は非連結子会社及び関連会社が存在しないため、記載しておりません。

５．第30期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を早期適用したため、第29期については、遡及適用後の数値を記載しております。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第26期は潜在株式が存在しないため、また、第27期、第28期、第29期及び第30期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．株価収益率については、第26期、第27期、第28期、第29期及び第30期は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

９．第26期、第27期及び第28期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．主要な経営指標等の推移のうち、第26期、第27期及び第28期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。

11．第29期、第30期及び第31期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

12．第29期及び第30期の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資によるものであります。

13．第31期の発行済株式総数の増加は、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の割合で行われた株式分割9,086,670株、平成31年３月31日までに払込を受けた第１回新株予約権の全部行使10,485,000株、令和元年６月27日の新規上場に伴う増資1,030,000株によるものであります。

14．平成29年９月１日付で普通株式１株につき250株の株式分割、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

15．第26期、第27期、第28期、第29期、第30期及び第31期までの株主総利回り及び比較指標については、令和元年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当社株式は、令和元年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

（注）株式会社新日本ホールディングスは平成26年４月に設立された会社であり、同年同月に当社、株式会社新日本医薬、株式会社新日本ロジテック及び他２社を子会社化しました。その後、当社が吸収合併しました。

３ 【事業の内容】

当社は「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンを掲げ、その実現に向け、「One to One health & beauty-care.」という事業領域において、化粧品、健康食品及び医薬品の商品開発、販売を行っております。当社は、上記のビジョンに基づき、お客さまが抱える美と健康に関するお悩みにお応えすることをめざし、通信販売を主軸に各販売チャネルを通じて事業を展開しております。また、コールセンターのコミュニケーターや直営店舗のビューティーアドバイザーは、お客さまのニーズやお悩みに合わせ、お客さま一人ひとりに合った商品のご提案と様々なサポートを行っております。お客さまとの取引の中で、お電話やオンラインショップでお客さまから直接頂いた生の声や商品購入実績等の情報は、当社のデータベースに蓄積し、厳正に管理しています。当社では、それらの情報を活かしながら、お客さまのニーズや嗜好にマッチした商品開発、サービス提供を行っています。

販売チャネルごとの取扱商品や事業内容は以下のとおりであります。

(1) 販売チャネル

①　通信販売

スキンケア、ベースメイク、ヘアケア等の化粧品、健康食品及び医薬品を通信販売で国内の個人のお客さまへ販売しております。テレビや新聞、雑誌等のメディアへ出稿している広告等を見てお問い合わせいただいた方々に対し、自社及び外部委託をしているコールセンターのコミュニケーターにてご注文を受けるとともに、コールセンターより商品の提案と様々なサポートを行っております。通信販売では、お客さまに商品を長くご利用いただくために「お買いものサービス」を提案しております。同サービスの中でも、「定期購入サービス」は、ご注文いただいた商品を定期的に販売するサービスで、累計購入金額に応じて設定されるステージ毎に、定期購入割引価格にて商品を販売しております。

化粧品、健康食品及び医薬品の各商品は、お電話だけでなく、当社のオンラインショップでの販売も行っております。また、オンラインショップでもお問い合わせを頂けるように対応しております。ご注文いただいた商品は、物流部門で梱包・出荷を行い、全国のお客さまへお届けしております。

②　直営店舗販売・卸売販売

化粧品及び健康食品を百貨店やショッピングセンターへ出店している直営店舗での対面型販売、GMS(※１)やバラエティショップ、販売代理店への卸売販売を通じて、全国のお客さまへ販売しております。全国の直営店舗では、専門のビューティーアドバイザーが専用のアプリケーションを使用して、肌診断やカウンセリングを実施し、お客さまのお悩みに合わせた商品の提案を行っております。

③　海外販売

海外販売については、平成28年に台湾市場で通信販売を開始しました。平成30年以降は、香港市場で店舗販売、中国市場で越境EC、タイ市場及びシンガポール市場で店舗販売を展開しております。海外販売は、海外代理店を通じて、店舗やEC等にて販売しております。

※１ General Merchandise Store（総合スーパー）

(2) 取扱い商品

当社が取り扱っている主な商品及びブランドは、次のとおりです。

①　化粧品

化粧品は、平成12年に基礎化粧品の通信販売を開始し、平成18年５月にオールインワン化粧品「ラフィネ パーフェクトワン」の販売を開始いたしました。現在、当社の基礎化粧品は、ブランド名を「ＰＥＲＦＥＣＴ ＯＮＥ」へリブランディングし、オールインワン美容液ジェル、化粧水、クレンジング・洗顔等をシンプルスキンケア商品として展開しております。化粧品については、当社で企画立案し、製造委託会社にて製品化、物流センターから全国のお客さまへ出荷しております。また、直営店舗や取扱店でも販売しております。

主力のパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化粧下地の６役を１品で果たすシンプルスキンケア商品として、現在では機能や使用感の異なるタイプをラインナップし、販売しております。

②　ヘルスケア

栄養バランス・生活習慣を整えて、お客さまの健やかな毎日をサポートするために、健康食品や医薬品を展開しております。ヘルスケア商品についても、化粧品と同様に、当社にて商品の企画を行い、製造委託会社にて製品化、物流センターから全国のお客さまへ出荷、販売しております。

健康食品の朝イチスッキリ！シリーズでは、人々の健康志向が高まる中、日頃の野菜不足が気になる方のために、国産素材20種類と乳酸菌、酵素をバランス良く配合した青汁である「朝イチスッキリ！青汁サラダプラス」を販売しております。また、ひざ関節の曲げ伸ばしや柔軟性をサポートする機能性表示食品「ロコアタックEX」、L-カルニチンと体感系サポート成分フォースリーンなどを配合し、ダイエット時の栄養補給をサポートする「カルニチンクィーン」等の商品を販売しております。医薬品では、からだの内側から肌を整えて、イボ・肌あれに有効なヨクイニンから成分を抽出し、飲みやすい錠剤にした「新日本製薬の生薬 ヨクイニンエキス錠SH」等の商品を販売しております。

[事業系統図]

※１　General Merchandise Store（総合スーパー）

※２　ショッピングセンター

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．臨時従業員には、嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．その他は、主に管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、当社の存在意義、存在価値、社会的使命を示したものとして経営理念(MISSION)を掲げ、その実現に向けて全社を挙げて取り組んでおり、また、経営理念は全社員の重要な判断基準であり経営の根幹であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱として、以下のドメイン(事業領域)で事業活動を行っております。 

 ①　経営理念(MISSION)

お客さまには最高の満足と信頼を 

社員には幸せと未来への夢を 

私たちは社会に貢献する企業として 

限りなく幅広い発展をめざします 

 ②　ビジョン(VISION)

世界中の人々の

健やかで心豊かな暮らしを創造します 

 ③　バリュー(VALUE)

感動創造　creating inspiration

 ④　ドメイン(事業領域)

One to One health & beauty-care. 

(2)　経営環境及び経営戦略

国内化粧品市場の規模は、平成27年以降、堅調に推移しております。当社が主力商品を展開するスキンケア市場は、国内需要の堅調な推移と訪日外国人客によるインバウンド需要の取り込みにより、市場拡大を続けております。

当社が掲げる中期的な経営戦略は、当社が保有するデータベース、及びそれを支えるシステムの強化を進め、美と健康に関する商品群のダイレクトマーケティングを推進する、というものです。具体的には以下の５つの施策を実行してまいります。

①　パーフェクトワンブランドのさらなるスタンダード(定番)化

パーフェクトワンブランドは、「シンプルであること」と「コラーゲンの力」を追求したシンプルスキンケアブランドとして展開しております。化粧水・乳液・クリーム・美容液・パック・化粧下地の機能を持つ「オールインワン美容液ジェルシリーズ」は、平成18年５月に発売して以来、多様化するライフスタイルを応援するスキンケアとしてご利用いただいております。今後はさらに多様化する時代に合わせて改良を重ね、シンプルスキンケアの定番商品であり続けるとともに、これまでより多くのお客さまにご利用いただけることをめざしてまいります。

②　ヘルスケア領域での新たなスタンダード(定番)の提案

当社は、お客さまの健やかな毎日をサポートするため、健康食品や医薬品を展開してまいりました。中でも「朝イチスッキリ！青汁サラダプラス(栄養機能食品)」や「ロコアタックEX(機能性表示食品)」、「新日本製薬の生薬 ヨクイニンエキス錠SH(第３類医薬品)」は、当社のヘルスケアの主力商品として、当社の事業成長を支えてまいりました。今後、人々の健康志向の高まりにより市場拡大が期待されるヘルスケア領域において、より多くのお客さまにご支持いただける定番商品の確立をめざし、トータルヘルスケアサポートに必要な商品開発に取り組んでまいります。

③　ITとヒトによるオンライン・オフラインタッチポイント(顧客接点)の拡充

当社ではこれまで通信販売（自社オンラインショップでの販売を含む）、直営店舗、取扱店のチャネルを通じてお客さまへ商品を販売してまいりました。前述の「パーフェクトワンブランドのさらなるスタンダード(定番)化」や「ヘルスケア領域での新たなスタンダード(定番)の提案」を実現するためには、通信販売や直営店舗、取扱店等における顧客タッチポイントの拡充を図ることを通じて、当社が有するデータベースを更に活用することが重要であると考えております。今後は、それぞれの顧客タッチポイントとしてアプリなどのコミュニケーションツールを開発するとともに、ヒトによるコミュニケーションを融合させることで、お客さま一人ひとりとつながる新たなコミュニケーションを創造し、お客さまの利便性と満足度の向上に取り組んでまいります。

④　海外展開の加速（東南アジア事業の拡大）

当社では平成28年12月に展開を開始した台湾を始め、現在では中国、香港、タイ、シンガポールにおいて商品の販売を行っております。今後は、前述の地域でのパーフェクトワンブランドの浸透を図り、新しいライフスタイルを提案し、東南アジア地域を中心に新たな展開地域を広げ、海外事業の拡大を加速させてまいります。

⑤　将来の成長を支える経営人財の育成

当社は、「世界中の人々の健やかで心豊かな暮らしを創造します」というビジョンの実現に向け、経営理念に共鳴する人財の確保と経営理念を体現する人財の育成に取り組んでまいりました。今後の継続的な事業成長を実現するため、経営理念に共鳴し体現する人財を確保、育成し続けるとともに、経営感覚を持ち、グローバルに活躍できる優秀な人財の確保と育成に取り組んでまいります。また、従業員の士気を向上し、能力を最大限に発揮するための環境づくりとして、人事評価制度の見直しや組織体制の見直しに取り組んでまいります。

(3)　対処すべき課題

①　ブランド及び商品の開発

当社は、パーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズの販売を中心に事業を展開しており、当社の主力商品となっております。平成18年の発売から13年間、多様化する女性の生き方を応援するスキンケアとして、時代に合わせて改良を重ね、現在では機能の異なる５タイプ（ 一部店舗のみで取り扱う商品を含む）をラインナップしております。今後は、パーフェクトワンブランドに続く第二、第三の柱となるブランドや商品の開発とその育成が課題と認識しているため、新たな世代をターゲットにしたスキンケア、メンズライン、ヘルスケア商品及びブランドの開発に向けた研究開発や商品開発に継続的に取り組んでおります。

② 新規顧客の開拓

当社は今後の業績拡大に向けて、当社が展開するブランド及び商品を新たに購入いただける新規顧客を獲得していくことが課題と認識しております。そのために当社では、マスメディア(テレビインフォマーシャル、新聞広告、インターネット広告等)を活用した新規顧客獲得に継続的に取り組むと同時に、SNS等の新たなメディアを活用した新規顧客獲得に取り組んでおります。

③ リピート顧客の継続利用の促進

当社は、既存の顧客だけでなく、幅広い年齢層の方や男性等、より多くの方々に当社の商品をご利用いただくための販売促進を行っております。このような方々にリピート顧客として、当社のブランド及び商品を継続利用していただくことが課題と認識しております。そのために当社では、毎月指定された日に定期的に商品を販売する定期購入サービスの導入、累計購入金額に応じてステージアップするステージ制度の導入やシステム強化による販促効率の向上等、リピート顧客の継続的な獲得に向けた取組みを進めております。また、アプリを活用した新たなコミュニケーション方法の開発に着手しております。

④ 販売チャネルの拡大

当社は、通信販売（自社オンラインショップでの販売も含む）を始め、直営店舗販売、卸売販売、海外販売等、より多くの顧客にご利用いただくため、販売チャネルの拡大を図ってまいりました。今後も、より多くの顧客にお求めいただける環境を作り続けることが課題と認識しており、各販売チャネルの拡大に積極的に取り組んでまいります。具体的には、ECについて、新たな媒体の開発や売り方開発を進めております。また、海外展開について、既存の進出エリア以外への市場ニーズや動向を把握するための調査を実施しております。

⑤ 新規事業の創出と確立

当社は、今後の継続的な成長を実現するために、これまでに培ってきたデータベースマーケティングのノウハウと商品企画力を活用し、お客さまとの関係性を活用できる新たな事業を開発、成功させることが課題と認識しております。

⑥ 人財の確保、育成

当社は、経営理念(MISSION)に続くビジョン(VISION)、バリュー(VALUE)を経営の基本方針の柱として事業活動を行っております。今後の継続的な成長を実現するにあたり、人財の確保及び育成を重要な課題と認識しております。そのために当社では、福利厚生制度の充実や職場環境の改善に取組んでおります。また、理念研修等を開催し、経営理念に基づく事業活動を実践する人財の育成に取り組んでおります。

⑦ コーポレートガバナンスのさらなる強化

当社は、当事業年度において発覚した当社元取締役による不正行為(当社元取締役が業務関連性のない支出を経費として当社に請求し、同支出相当額を当社より受領していた件)について、調査委員会による調査結果を踏まえ、以下の再発防止策を策定しております。

・役員におけるコンプライアンス意識の強化及び教育
　・役員の経費支出までのプロセス及び支出金額の妥当性のチェックに関する改善及び強化　
　・内部監査の強化

当社は、当該不正行為により、顧客、株主・投資家の皆さま、お取引先さまを始めとして、関係者の皆さまに多大なご迷惑をおかけしましたことを厳粛に受け止め、管理体制及び内部統制システム強化による再発防止に取り組むとともに、取締役及び執行役員体制の充実を速やかに行い、信頼回復とともに企業価値向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　事業に係るリスク

①　消費者ニーズの変化

新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の消費者ニーズへの適合状況は、当社の売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、消費者ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、消費者ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　競合の激化

当社が属する化粧品市場においては、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事業者も出現しております。このような競争環境の下、当社は、消費者ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブランドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやデータベースマーケティングのノウハウを活用した顧客との関係性構築を行っております。

しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそれに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　特定のブランド及び商品への依存

当社の主力商品であるパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズは、売上高の大半を占め、当社の主要商品となっております。当社は、リブランディング等により「ＰＥＲＦＥＣＴ ＯＮＥ」のブランド力や品質等の維持・向上に努めるとともに、同商品以外に取扱い商品を増やし、特定の商品への依存の低減を図っております。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ商品の開発が当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　商品の製造委託について

当社は、既存商品の製造を外部委託しており、当社と製造委託先との間で役割分担と責任を定めた書面を締結しております。

製造委託先における品質管理においては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律における製造販売業許可を取得し、品質管理基準（GQP）手順を定め運用しています。特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で監査を行い、衛生管理、製造体制、製造記録のチェックを行うことで製品品質の維持、改善に努めています。

また、当社は委託先に対して計画的に発注を行うことや、委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めています。

当社はこのように製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期すことによりリスクの低減を図っておりますが、万が一、商品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、当社製品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の製造委託先との取引について

当社は、主力商品のオールインワン美容液ジェルを含む化粧品の大部分において、製造を日本コルマー株式会社に委託しております。現状は、化粧品が当社販売数の多くを占めることから、仕入高としても日本コルマー株式会社の比率が全仕入高の３分の２程度と高く、重要な取引先となります。よって、当社は日本コルマー株式会社に対して厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造を関西地方、中国地方等の複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。しかしながら、万が一、急な契約解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

商品に使用する商標権及び特許権につきましては、事前の調査で類似のものがないことを確認して出願しております。しかし、この出願の調査や当社における出願決定に期間を要した場合、他社が先に商標登録、特許登録する可能性があり、その場合は商品を該当の商標にて販売できなくなるといった事態が生じる可能性があります。

⑦　在庫の滞留又は欠品

当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑧　法的規制等

イ　特定商取引に関する法律

　本法は、特定商取引（訪問販売、通信販売及び電話勧誘販売に係る取引、連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引、業務提供誘引販売取引並びに訪問購入に係る取引をいう）の公正化を図ることで、消費者の保護を目的とするものであり、クーリング・オフ等の規制を定めております。当社は商品を販売するに当たり、通信販売を主要な販売経路としており、本法による規制を受けるものであります。

当社は、商品薬事管理課において、本法及び施行令に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ロ　不当景品類及び不当表示防止法

本法は、消費者の利益を保護するため、商品やサービスの品質、内容、価格等を偽ったり、消費者に誤認されたりする表示を行うことを規制するとともに、過大な景品類の提供を防ぐために景品類の最高額、総額を制限するものであります。

当社は、販売促進活動の一環として「広告」による宣伝を積極的に行っており、また営業戦略の一環として、お客さまに対し、本法の景品類に該当する販促品、商品等をご提供しておりますので、本法の規制を受けるものであります。

当社は、商品薬事管理課において、日本化粧品公正取引協議会が作成した公正競争規約に基づき厳正にチェックを行っておりますが、何らかの原因により本法に違反する行為が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ハ　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律

化粧品、医薬部外品及び医薬品を国内にて製造販売するためには、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）に基づく、製造販売の許可を取得する必要があります。当社は、当該許可が求める基準を遵守するために三役責任者の設置、品質管理の基準（GQP）、製造販売後安全管理の基準（GVP）を満たした活動を行うとともに、法令の定めに基づき５年毎の更新その他必要な手続きを行っております。

しかしながら、薬機法第12条の２（取消事由）等に抵触し、業務の一部もしくは全部の停止が命ぜられ、又は、製造販売に係る許可が取り消された場合、もしくは、将来において更なる規制強化されその対応が困難となる場合には事業における許可の取消等の事業制約要因となる可能性があり、これらの可能性が顕在化した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

[主要な許可の取得状況（令和元年12月23日現在）]

なお、上記許可について、令和元年11月末日現在において、事業の停止、許可取り消し及び事業廃止事由に該当する事実は有りません。

ニ　その他

当社は国内外で様々な商品を取り扱っているため、関連する法令・規制は上記以外にも多岐にわたります。具体的には、会社法、税法、知的財産法、下請法、食品表示法、健康増進法、食品衛生法、個人情報保護法、さらには海外事業に係る当該国の各種法令・規制等となります。当社では法令遵守は極めて重要な企業の責務と認識のうえ、規程の制定、コンプライアンス委員会の開催、研修の実施等の対策を行い、法令遵守の徹底を図っております。しかしながら、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスク並びに社会的な信用やブランド価値が毀損されるリスクを回避できず、当該リスクが顕在化した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　顧客情報の管理

現在、当社の主力の販売形態は通信販売であるため、多数の個人情報を保有しております。これら当社が知り得た顧客情報等については、コールセンター、店舗、ホームページサービス利用の顧客の個人情報を格納する各サーバーに厳格なアクセス制限を設けており、関係者以外はアクセスできないようにしております。また、アクセス可能な関係者においても、外部に情報を持ち出すことができないよう多重のセキュリティ対策を実施しております。さらに、個人情報保護法の施行に対応して、社内規程の整備、社員教育の徹底等を行なうとともに、「プライバシーマーク（JISQ15001）」の認証取得や外部機関による情報セキュリティーに係る監査を受けております。

しかしながら、何らかの原因により万が一これらの情報が流出した場合には、当社に対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　原材料価格の高騰

当社商品の製造に不可欠な原材料等は、製造委託先が統括管理のもと調達しております。製造委託先は、調達先を分散するとともに、調達先と良好な関係を保ち、常に適正な価格で必要量を調達できるように努めております。しかし、原油等素材価格の動向により、主要原材料の価格が高騰した場合は、当社の製造委託先からの商品仕入価格も上昇する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　配送コストの高騰

当社は、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、一部商品を除き無料配送サービスを提供しております。現在は複数の配送会社の使い分け等により委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが高騰した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　人財確保と人件費の高騰

当社は、継続的な事業発展のため、全国各地において様々な媒体、手法により新卒、中途の採用を積極的に行って人財確保に努めております。しかしながら、国内における少子高齢化に伴う労働人口の減少や産業構造の変化を背景に、必要な人財を継続的に確保するための競争は厳しくなっております。また、人財確保のための採用費及び人件費が高騰しております。今後の競争激化により、必要な人財の確保が計画通りに進まなかった場合、あるいは、人件費が高騰し続けた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　海外における販売

当社は、台湾や中国、香港、タイ、シンガポールにおいて、海外代理店を通じて商品を販売しております。海外での事業活動において、予期し得ない経済的・政治的・社会的な突発事態の発生、テロ・戦争・内乱の勃発、伝染病の流行等による社会的・経済的混乱、自然災害、異常気象や天候不順等が、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑭　出店のリスク

当社は、百貨店やショッピングセンター内の出店を行っております。店舗別採算を確保した上で、成功事例を横展開しながら、店舗数を増加していくとともに、リスクの低減を図っております。しかしながら、当社が計画している出店時期に出店条件に合致した物件を確保できない場合、あるいは出店後の店舗の採算が計画通りに推移しない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑮　消費者とのトラブル及び風評

当社は、消費者が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、消費者とのトラブルが生じる可能性があります。当社は、効能効果に係るエビデンスを取得し、効果を実感いただける商品を消費者に提供することに注力をしております。しかしながら、このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑯　天災や突発的事象

当社のコールセンター、物流センター、事務所等、事業活動に必要な機能については、自社だけでなく外部パートナーと協業することにより、拠点を分散して事業継続性を高めています。しかしながら、分散しているものの、何れかの拠点が所在する地域に地震等の天災あるいは火災や爆発事故等が発生した場合には、顧客とのコミュニケーションや商品の販売等の機能に支障が出る恐れがあり、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、同じく当社の拠点が所在する地域に地震等の天災あるいは火災が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　その他のリスク

①　支配株主との関係について

令和元年9月30日時点、当社の支配株主（第１位の大株主）である山田英二郎氏は、当社の創業者であり、元代表取締役であります。当社の支配株主（第２位の大株主）である山田恵美氏は、当社の元代表取締役であり、山田英二郎氏の配偶者であります。山田英二郎氏と山田恵美氏で直接所有分と合算対象分を含めて当社株式の56.54％を保有しており、今後も中長期的に保有する方針ですが、今後の株価の推移等によっては短期で売却し、なおかつ、市場で当該株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の経営戦略等に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況 

当事業年度におけるわが国経済は、雇用及び所得環境の改善を背景に、個人消費は堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調が続いておりましたが、消費増税や諸外国経済の政情不安などから、先行きの不透明感は高まっております。

このような状況のもと、当社は、「One to One health & beauty-care.」の事業領域において、中期的な経営方針として掲げるパーフェクトワンブランドのさらなるスタンダード化、ヘルスケア領域での新たなスタンダードの提案、ITとヒトによるオンライン・オフラインタッチポイント(顧客接点)の拡充、海外展開の加速及び将来の成長を支える経営人材の育成に関する取組みを進めてまいりました。

また、当社は、企業としての価値と信頼を高め、さらなる企業成長を実現するため、令和元年６月27日に東京証券取引所マザーズへ新規上場いたしました。

今後は、東京証券取引所マザーズの上場企業として、さらに社会的責任を自覚するとともに、事業の成長を通じて、株主の皆さまからのご期待に応えられるよう努めてまいります。

当事業年度におきましては、主力の通信販売を中心に、化粧品のパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズが好調な販売を維持し、そのなかでも、美白有効成分を配合した「パーフェクトワン 薬用ホワイトニングジェル」が前事業年度に引き続き、売上拡大を牽引いたしました。

通信販売では前述したパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズをご利用のお客さまに、冬季限定商品である夜用の高保湿クリームや春先から夏季を中心に需要が高まる日焼け止め、季節限定商品等を組み合わせたコフレやセット及びヘルスケア商品などの併売促進を強化し、加えて、消費増税前の駆け込み需要の影響もあり売上高は順調に拡大いたしました。また、第３四半期からは、当社商品を定期購入いただくお客さまにご負担いただく送料の一部見直しを行い、物流コスト低減の取組みを進めております。直営店舗販売・卸売販売につきましては、バラエティショップを中心に取扱店舗を増やし、売り場の拡大施策を進めた結果、売上高は順調に推移しております。また、訪日外国人向けの施策として、銀座三越、福岡空港国際線、函館空港及び成田空港への免税店の出店（銀座三越及び福岡空港国際線への出店は期間限定）などの取組みを進めております。海外販売につきましては、中国での展示会イベントへの出店、台湾の新光三越への期間限定ショップの開設及びSNSを活用したライブコマース等のプロモーション施策による認知向上に継続的に取り組んでおり、売上高は順調に推移しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は33,570百万円（前事業年度比7.6％増）、営業利益は2,864百万円（前事業年度比14.9％増）、経常利益は2,828百万円（前事業年度比13.1％増）、当期純利益は1,824百万円（前事業年度比4.1％増）となりました。

なお、当社の事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

当事業年度末における総資産は18,575百万円となり、前事業年度末に比べ9,084百万円増加となりました。これは主に、現金及び預金の増加7,621百万円、売掛金の増加814百万円、投資その他の資産の投資有価証券の増加327百万円及び敷金の増加122百万円等によるものであります。

負債は5,817百万円となり、前事業年度末に比べ517百万円増加となりました。これは主に、買掛金の増加55百万円、未払法人税等の増加529百万円及び長期借入金の減少173百万円等によるものであります。

純資産は12,758百万円となり、前事業年度末に比べ8,566百万円増加となりました。これは主に、新株予約権の権利行使による資本金の増加2,880百万円、資本準備金の増加2,880百万円、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う資本金の増加696百万円、資本準備金の増加696百万円、当期純利益の計上1,824百万円及び配当金の支払いによる減少353百万円によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ7,621百万円増加し、10,576百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。 

(営業活動によるキャッシュ・フロー) 

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,992百万円の収入(前事業年度比576百万円収入の増加)となりました。主な要因は、税引前当期純利益2,822百万円及び売上債権の増加814百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー) 

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは943百万円の支出(前事業年度比523百万円支出の増加)となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出381百万円及び固定資産の取得による支出444百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー) 

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは6,567百万円の収入(前事業年度比6,987百万円収入の増加)となりました。主な要因は、株式の発行による収入7,096百万円及び配当金の支払額353百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a　生産実績

当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b　仕入実績

当社は、販売チャネルを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。

c　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 ２．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその適用方法並びに見積りの評価については、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等に関する認識及び分析

(経営成績)

当事業年度の売上高は33,570百万円(前事業年度比7.6%増)、売上総利益は28,682百万円(前事業年度比7.9%増)となりました。売上高をセグメント別に見ると、通信販売で30,804百万円(前事業年度比5.9%増)、直営店舗販売・卸売販売で2,151百万円(前事業年度比26.3%増)、海外販売で614百万円(前事業年度比43.9%増)となりました。売上高の主な増加要因は、通信販売における顧客数の増加です。

営業利益は2,864百万円(前事業年度比14.9%増)、営業利益率は8.5%(前事業年度比0.5ポイント増加)となりました。営業利益の主な増加要因としては、顧客獲得のための広告宣伝費に加え、売上高の増加に伴う販売促進費や外注委託費が増加しておりますが、増収がこれらの影響を吸収したことによるものであります。また、発送配達費や代行手数料の効率化を推進し、営業利益率は良化しております。

経常利益は2,828百万円(前事業年度比13.1%増)、当期純利益は1,824百万円(前事業年度比4.1%増)となりました。

(財政状態)

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ9,084百万円増加し、18,575百万円となりました。

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ517百万円増加し、5,817百万円となりました。

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ8,566百万円増加し、12,758百万円となりました。

主な増減内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては、自己資本比率が前事業年度末の43.6％から68.7％に増加しました。

ロ　経営成績に重要な影響を与える要因

当社経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資金需要の主なものは、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、ブランド開発や新商品開発等の新たな投資、及び、構造改革による一人当たり生産性の向上を目的とした投資に係る資金需要が生じております。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を自己資金から安定的に確保することを基本方針としておりますが、必要に応じて多様な調達手段を検討しております。

ニ　経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ホ　中長期的な会社の経営戦略

中長期的な会社の経営戦略については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、「効果実感」と「訴求強化」につながる当社ならではの素材の研究開発を進めており、「One to One health & beauty-care.」の実現に向けた、化粧品、ヘルスケア商品の開発を行っております。

当事業年度は、従来どおり、顧客に信頼される商品を開発すべく日々研究を積み重ねております。そして、今後の商品展開を見据えながら、自社資源だけではなく、大学や原料メーカー等企業との共同研究開発（オープンイノベーション）を推進し、効果的かつ効率的な研究体制の構築をめざしております。また、アプリ開発等新サービスの開発にも取り組んでおります。

当事業年度において、当社が支出した研究開発費の総額は、176百万円であります。

以下、商品カテゴリー別の研究開発活動は、次のとおりであります。

(1)　化粧品

当社は、オリジナル原料を含む７種のコラーゲンを独自に組み合わせた「複合型コラーゲンEX(※１)」をパーフェクトワン オールインワン美容液ジェルシリーズに配合しております。当事業年度は、コラーゲンの「保湿機能」に「プロテクト機能」、「浸透機能」を加えた、新しいアプローチとなるオリジナル成分のプロテクトコラーゲン(※２)を世界で初めて開発しました。プロテクトコラーゲンは開発立案から約４年の歳月をかけて開発し、肌を守るための細胞間脂質成分の一つ「リン脂質」と、美しい肌を作り出すために機能する「コラーゲン」を独自技術により結合させることに成功しました（※３）。また、顧客のお悩みを解決し、コラーゲンの機能性についてさらなる研究を推進するために、国立大学法人東京農工大学に加え、当事業年度から国立大学法人北海道大学との共同研究開発（オープンイノベーション）にも新たに取り組んでおります。

当事業年度は、洗顔・導入液・化粧水までのスキンケアを約１分で完了でき、朝のスキンケアにかける時間と朝美容の悩みに応える朝用シートマスク「パーフェクトワン ワンミニット」を３月に発売しました。

(2)　ヘルスケア

当社は、お客さまの健やかな毎日をサポートするために健康食品や医薬品の開発を進めております。ヘルスケア領域での新たなスタンダード確立に向けて、10年先に「あって当たり前」と言われる商品を開発し、顧客のライフスタイルを創造できるよう、新カテゴリーや新サービスの分野においても、より独自性・専門性の高い商品の開発を進めております。

当事業年度は、肥満気味の方の体脂肪や中性脂肪、体重、ウエスト周囲径の減少をサポートし、高めのBMI値の改善を助け、血圧が高めの方の血圧を下げる日本初の機能性表示食品(※４)である「Ｗの健康青汁」を７月に発売しました。また、脳の健康をサポートする機能性表示食品である「キオクリーフ」を７月に発売しました。そして、日々の生活で不足しがちな栄養素を補給できる13種のビタミンと10種のミネラルを配合した栄養機能食品サプリメント「マルチビタミン＆ミネラル」を９月に発売しました。

※１　整肌保湿成分
※２　ホヤ脂質、加水分解魚鱗／皮エキス（保湿成分）を世界で初めて化粧品に配合（当社調べ）

※３　令和元年10月発売の「パーフェクトワン　リフティングジェル」に配合

※４　日本で初めて消費者庁にて公表された高めの血圧を下げる機能を持つ成分と、肥満気味の方の中性脂肪、体脂肪の減少をサポートする機能を持つ成分を同時配合した機能性表示食品

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中において当社が実施いたしました設備投資等の総額は444百万円(無形固定資産を含む)であり、その主なものは販売管理システムに関する投資93百万円、事業部体制強化に伴う本社のレイアウト変更に関する投資86百万円、サーバー設備に関する投資47百万円、直営店舗の什器等に関する投資45百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

令和元年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、機械装置、工具、器具及び備品、電話加入権、無形固定資産の合計であります。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（嘱託社員、契約社員、パートタイマー社員及び派遣社員を含む）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

３．完成後の業務の効率化については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．平成31年２月28日開催の臨時株主総会決議において、発行可能株式総数を4,000,000株に変更する旨の定款変更を行っております。

２．平成31年２月28日開催の臨時取締役会決議において、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行可能株式総数は36,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．平成31年２月28日開催の臨時取締役会決議において、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数は9,086,670株増加し、10,096,300株となっております。

２．平成31年２月28日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３. 第１回新株予約権が全部行使されたことに伴い、平成31年３月31日付で発行済株式数が10,485,000株増加し、発行済株式総数は20,581,300株となっております。

４. 令和元年６月26日を払込期日とする公募増資に伴う新株の発行により、発行済株式総数は300,000株増加し、20,881,300株となっております。

５. 令和元年６月27日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

６. 令和元年７月29日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)に伴う新株の発行により、発行済株式総数は730,000株増加し、21,611,300株となっております。

７. 「提出日現在発行数」欄には、令和元年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（令和元年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（令和元年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。平成31年２月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、平成31年３月１日付で普通株式１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できる。

③　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その全員が共同して、相続発生の日から６ヵ月以内に代表相続人を選任し、当社が指定する手続きを行うことで、新株予約権の相続をすることができる。新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権者の相続人が死亡した場合の、新株予約権の再度の相続は認めない。

④　その他の条件については、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ。)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的である株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日とする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の取得条項

イ　当社が消滅会社となる合併についての合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認議案、又は当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画承認の議案について当社の株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株予約権を無償で取得することができる。

ロ　新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」の規定による新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

　　上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権

※　提出日現在における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個の目的である株式の数は、100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、利益剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②　新株予約権者の権利行使可能な新株予約権の個数の上限は以下のとおりとする。なお、それぞれ計算の結果1個未満の数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

イ　令和３年10月1日から令和４年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に30%を乗じた数

ロ　令和４年10月1日から令和５年9月30日まで：割り当てられた新株予約権の数に60%を乗じた数（ただしイに定める数を含むものとする。）

ハ　令和５年10月1日以降：割り当てられた新株予約権の数に100％を乗じた数（ただしイロに定める数を含むものとする。）

③　新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ　再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）２．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

イ　以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ　新株予約権者が、（注）３.①から③に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、取締役会が別途定める日に、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件
（注）３．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：250）によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格6,700円、資本組入額5,509.64円(切り捨て)
割当先　新日本製薬社員持株会　3,630株

３．有償第三者割当増資によるものであります。
発行価格10,000円、資本組入額5,000円
割当先　新日本製薬社員持株会　6,000株

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．第１回新株予約権（ストックオプション）の全部行使により、発行済株式総数が10,485,000株、資本金が2,880百万円、資本準備金が2,880百万円増加しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　 1,470円
引受価額　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格　　1,352.40円
資本組入額　　676.20円
割当先　みずほ証券株式会社　730,000株

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

令和元年９月30日現在

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　1,122,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　441,400株

２．株式会社ラプリス及び公益財団法人新日本先進医療研究財団は、平成31年３月31日までに払込を受けた第１回新株予約権の行使により、主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化及び業容拡充を図る一方、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、配当性向20％をベースとした継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。将来的には各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元の強化を検討していく方針ですが、現時点において配当性向の見直し可能性及びその実施時期については未定であります。また、内部留保資金につきましては、設備投資、研究開発及び新規事業投資等、事業基盤の強化・拡充に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

この方針のもと、第31期事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり17.5円としております。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第31期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の合理化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで、長期的な企業価値を向上させ、それにより、株主を始めとした当社と関係する多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。また、経営理念に掲げております「社会に貢献する企業」を実現するには、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが最重要事項であると位置づけ、積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任することにより、外部の視点を取り入れると同時に経営監視機能の強化を図っており、監査役会、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。また、経営環境の変化に対応し最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とし、経営における意思決定を迅速かつ的確に行うため、定例の取締役会のほか機動的に臨時取締役会を開催しております。

なお、社内の統治体制の一環として、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、経営の健全性・客観性・及び適正性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。今後も引き続き、当該体制の整備と強化を経営上の重要な課題として継続検討してまいりますが、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎として、機関相互連携を図ることで経営の健全性・客観性及び適正性が確保できるものと認識しているため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、取締役６名（後藤孝洋、福原光佳、羽鳥成一郎、田上和宏、柿尾正之、及び村上晴紀（うち社外取締役は柿尾正之及び村上晴紀の２名））で構成され、議長を代表取締役社長である後藤孝洋とし、取締役会規程に基づき、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。

また、取締役会には全ての監査役（善明啓一、田邊俊及び中西裕二）が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制づくりを推進しております。なお、令和元年12月の定時株主総会前の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されておりましたところ、取締役会の開催状況は、平成30年９月期は13回、令和元年９月期は22回開催しており、社外取締役の出席率は平成30年９月期92.3％、令和元年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（監査役会・監査役）

監査役会は、常勤監査役１名（善明啓一）と非常勤監査役２名（田邊俊及び中西裕二）で構成されており、監査役３名全員が社外監査役です。議長を常勤監査役である善明啓一とし、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。非常勤監査役は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施しております。

常勤監査役は、監査役監査計画及び基準に基づき、株主総会や取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、各拠点への往査、監査法人や内部監査室との意見交換や情報交換を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、監査役会の開催状況は、令和元年９月期は18回開催しており、非常勤監査役の出席率は令和元年９月期100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（会計監査人）

有限責任監査法人トーマツが会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

（内部監査室）

当社は、社長後藤孝洋直属の組織として、内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、業務監査及び会計監査を実施し、会社業務、経理全般について、その実態を把握するとともに、業務遂行上の過誤不正を防止し、あわせて経営の合理化及び能率化を図るよう努めております。

内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、社長に報告するとともに、監査役その他適切な関係者に適宜報告しております。

監査計画の立案及び監査の実施にあたっては、監査役や会計監査人と連携し、監査の有効性・効率性を高めております。

（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）

当社は、社長後藤孝洋を委員長とし、常勤取締役（福原光佳、羽鳥成一郎及び田上和宏）、執行役員、部長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。

同委員会は、原則として四半期に１回開催することとしておりますが、必要に応じて臨時の委員会をその都度開催することとしており、当社の全リスクの統括管理及びコンプライアンスや発生した具体的リスクに関する個別課題・対応についての協議・決定を行うとともに、役職員に対するコンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直し等を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、平成30年６月の取締役会にて決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社は、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、行動憲章に「法令及び社会規範の遵守」を掲げ、その遵守に努めております。

（b）当社は、コンプライアンスの推進及び徹底を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、法務課が主体となってコンプライアンスに関わる取組みの検討及び審議を行います。

（c）当社は、法務課にコンプライアンス相談窓口、顧問先法律事務所に内部通報窓口（コンプライアンスヘルプライン）をそれぞれ設け、役職員に周知の上、運営・対応するものとし、問題行為について情報を迅速に把握し、その対処に努めております。

（d）役職員の職務執行の適切性を確保するために、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて、監査役あるいは監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役は、その職務執行に関わる情報を法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じてその保存及び管理状況を検証しております。

（b）当社は、「企業秘密管理規程」及び「個人情報管理規程」を定めております。特に、後者につきましては、JISQ15001に基づいた個人情報保護体制を敷いており、個人情報保護の徹底に努めております。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、各組織におけるリスクを洗い出し、各組織において、リスク低減及び未然の防止を図るとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会におけるリスクのモニタリング及びそのリスク内容を取締役会に報告する体制を整えております。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項を明確にするとともに、その付議事項については、資料を準備し、付議事項の十分な検討ができるような体制の構築に努めております。

（b）当社は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲及び責任を明確にし、取締役の業務執行が効率的に行われるように努めております。

（c）当社は、中期経営計画及び年度予算計画を策定し、各組織において目的達成のために活動し、これらに基づいた業績管理を行っており、取締役に業績進捗状況の報告がなされる体制を整備しております。

e　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社では、監査役の求めがある場合、監査役の職務補助に専従する使用人を置くこととしております。当該使用人は、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行った上で決定いたします。

f　取締役及び使用人による監査役への報告体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）当社の役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告するものとしております。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告するものとしております。

（b）当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

g　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

h　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営における重要な意思決定の過程及び内容並びに業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができます。

（b）当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行います。

（c）当社の監査役は、内部監査室の実施する内部監査に関わる年次計画について事前に説明を受け、その際、追加監査の実施が必要であると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができます。

（d）当社の監査役は、監査法人からの監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めることとしております。

i　財務報告の信頼性を確保するための体制

適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制について維持、改善等を行い、体制の充実と有効性の向上を図ることとしております。

j　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

Ⅰ　当社の行動憲章、基本方針及び社内規程等に明文を設け、会社全体に周知徹底し、全社一丸となって反社会的勢力排除に取り組んでおります。

Ⅱ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

（b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

Ⅰ　当社「行動憲章」及び「反社会勢力に対する基本方針」を定めることで、「反社会的勢力に対する基本姿勢」を明文化し、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部調査機関を用いた取引先の「反社会性」を検証し、取引上支障がないことを確認の上で、取引を開始するものとしております。

Ⅱ　総務課を反社会的勢力対応部署、法務課を調査部署として位置づけ、相互に情報共有を行うものとしております。また、役職員が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し、周知を図っていくものとします。

Ⅲ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款にて定めております。

⑥　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

ロ　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じて当社の財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される職務を十分に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款にて定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．取締役　柿尾正之及び村上晴紀は、社外取締役であります。

２．監査役　善明啓一、田邊俊及び中西裕二は、社外監査役であります。

３．任期は、令和元年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４. 任期は、平成31年２月28日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人の監査状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、経営監査・監督機能の強化を図っております。

社外取締役柿尾正之は、公益社団法人日本通信販売協会理事を歴任する等通信販売分野に関する豊富な見識や経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の事業戦略の強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役村上晴紀は、長年にわたり化粧品・健康食品の宣伝企画・ブランディングに携わってきた経験をもち、化粧品業界、健康食品業界における豊富な知識と見識を有しております。以上のことから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役善明啓一は、上場企業での取締役として経営に、CQO（最高品質責任者）として全社型の品質管理にそれぞれ従事し、当社の経営及び重要なリスクである「品質管理」に関する監査役としての助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役田邊俊は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスの視点からの助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映させることを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する法律事務所と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役中西裕二は、公認会計士として専門的な知見と豊富な経験を有しており、会計面の監査を通じて当社事業に対する助言・提言を行うことを期待して、監査役に選任しております。なお、同氏及び同氏が経営する会社と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上、ひいては健全な経営に資する者を選定することとしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

　また、社外監査役は監査役会への出席や内部監査室、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、３名の社外監査役（常勤監査役１名及び非常勤監査役２名）で構成される監査役会で実施しております。監査役会は、監査役会規程に基づき、月に１回の頻度で開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。当事業年度においては、全ての監査役会に監査役３名全員が出席しております。

監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、常勤監査役においては内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。

また、非常勤監査役２名はそれぞれ弁護士及び公認会計士であり、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査法人と相互に連携をとり専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室を設置し、専任の担当者２名により実施しております。内部監査規程及び年間の内部監査計画に基づき、社内各部署を対象として、法令及び社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行い、監査機能の向上のための連携を取っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本芳樹

指定有限責任社員　業務執行社員　只隈洋一

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名、その他　13名

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人を選定する際は、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、会社業務の理解、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクに対する対応等を確認した上で、監査役監査規程に基づき、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施することが可能か否かを検証しております。上記検証の結果、有限責任監査法人トーマツが当社の会計監査人として適切であると評価し、選定しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人による会計監査の結果、経営者との関係、及び不正リスクに対する対応等の説明内容、並びに期中の三様監査での監査状況や意見交換の内容、及び監査役による計算書類等の監査結果を踏まえて、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、毎期会計監査人から必要な資料の入手及び報告を受け、取締役、社内関係部署等の報告等を総合的に勘案し検討しております。なお、これらの評価の結果、提供されている監査品質は当社が求める水準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度における非監査業務の内容は、有限責任監査法人トーマツに対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

当事業年度における非監査業務の内容は、デロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、株式報酬導入に関するコンサルティング業務についての対価を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画の内容などを総合的に勘案、協議し、監査役会の同意の上、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査役監査規程に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠等を考慮し、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

a　取締役

当社取締役の報酬等は、固定報酬、ストックオプション及び退職慰労金により構成しており、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、また、その決定に関する役職ごとの方針を定めておりませんが、株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額を決定しております。

取締役の報酬等に関する株主総会の決議に関しましては、平成28年６月20日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬額の限度額を年額２億円以内（当該株主総会終結時の員数は３名であります。）とし、各取締役の報酬配分の決定については取締役会に一任することと決議しております。各取締役の報酬等の額は、職務、貢献度、業績等を勘案し取締役会の決議により決定しており、当事業年度の報酬等の額は、令和元年12月20日開催の取締役会の決議に基づき決定しております。

また、当該報酬枠とは別枠として、令和元年12月20日開催の第31回定時株主総会にて、ストックオプションとして新株予約権を発行すること、当該株主総会の開催日から１年以内に限り、取締役への報酬等として１億2,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は６名であります。）において新株予約権を割当てすることを決議しております。なお、割当の対象となる取締役は、代表取締役を除く常勤取締役となります。

退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、取締役会の決議により決定し株主総会において承認された額、または当該規程に基づき計算すべき旨の株主総会の決議に従い取締役会の決議により決定した額を支給することとしております。

b　監査役

当社監査役の報酬等は、固定報酬及び退職慰労金により構成しており、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針、また、その決定に関する役職ごとの方針を定めておりませんが、株主総会の決議に基づき、報酬等の限度額を決定しております。

監査役の報酬等に関する株主総会の決議に関しましては、平成28年６月20日開催の第27回定時株主総会において、監査役の報酬額の限度額を年額5,000万円以内（当該株主総会終結時の員数は１名であります。）とすることと決議しております。

各監査役の報酬等の額は、監査役会における協議により決定しております。

退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき、監査役の協議により決定し株主総会において承認された額、または当該規程に基づき計算すべき旨の株主総会の決議に従い監査役の協議により決定した額を支給することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、令和元年９月13日に辞任した取締役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針等を見直しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。

２．株式会社ファンケルは、平成30年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しており、株数が増加しております。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成30年10月１日から令和元年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

当事業年度(自　平成30年10月１日　至　令和元年９月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券 

時価のあるもの 

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。 

時価のないもの 

移動平均法による原価法を採用しております。  ２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

主として月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。  ３  固定資産の減価償却の方法

(1)　有形固定資産 

定率法(ただし、建物並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。 

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。 

建物　　　　　　　　　　　10年～35年
構築物　　　　　　　　　　10年～20年
機械及び装置　　　　　　　６年～10年
車両運搬具　　　　　　　　２年～６年
工具、器具及び備品　　　　４年～10年

(2)　無形固定資産 

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 ４  引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金 

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 

(2)　賞与引当金 

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。 

(3)　ポイント引当金 

将来のポイント使用に備えるため、当事業年度末のポイント残高に対して、過去の使用実績から将来使用されると見込まれる金額に基づき計上しております。 

(4)　返品調整引当金 

商品の返品による損失に備えるため、過去の返品実績から将来返品されると見込まれる金額に基づき計上しております。  

(5)　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。 

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法 

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。 

(6)　役員退職慰労引当金 

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。  ５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  ６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理 

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

令和４年９月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該基準等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 令和元年７月４日 企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンスを定めています（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）。これらの国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるために、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされております。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

令和４年９月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該基準等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動のキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△180百万円は、「投資有価証券評価損益（△は益）」７百万円、「その他」△187百万円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1)　担保に供している資産

(2)　担保に係る債務

(損益計算書関係)

※１  他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加6,000株は、平成30年９月27日を払込期日として行われた第三者割当増資によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　平成30年10月１日　至　令和元年９月30日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加20,601,670株は、平成31年３月１日付で１株につき10株の割合で行われた株式分割9,086,670株、平成31年３月31日までに払込を受けた第１回新株予約権の全部行使10,485,000株、令和元年６月26日を払込期日として行われた新規上場による公募増資300,000株、令和元年７月29日を払込期日として行われたオーバーアロットメントによる第三者割当増資730,000株によるものであります。

２  新株予約権等に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に出資証券等及び株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

借入金は主に固定資産の取得を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。また、投資有価証券のうち、出資証券等及び非上場株式については、定期的に発行先の財務状況等を把握しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、投資有価証券のうち、上場株式について、四半期ごとに時価を把握するなどの方法により管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、資金繰・設備投資計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２.を参照ください。)。

前事業年度(平成30年９月30日)

(※１)　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当事業年度(令和元年９月30日)

(※１)　売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注)１.　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

これらはすべて短期に決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものであり、短期で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注)２.　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３.　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(平成30年９月30日)

当事業年度(令和元年９月30日)

(注)４.　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(平成30年９月30日)

当事業年度(令和元年９月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前事業年度(平成30年９月30日)

(注)　出資証券等及び非上場株式(貸借対照表計上額160百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

当事業年度(令和元年９月30日)

(注)　出資証券等及び非上場株式(貸借対照表計上額489百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

２．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成30年10月１日  至  令和元年９月30日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(令和元年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)　平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)  前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、化粧品、ヘルスケアに関わる商品の通信販売、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売でありますが、直営店舗販売・卸売販売及び海外販売の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成29年10月１日　至　平成30年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。　

当事業年度(自　平成30年10月１日　至　令和元年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

(注)１. 貸付金の適用金利は、市場金利を勘案し決定することとしております。

２. 株式会社メルシスは平成29年11月28日において清算結了しております。

当事業年度(自  平成30年10月１日  至  令和元年９月30日)

該当事項はありません。

（2）財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前事業年度(自  平成29年10月１日  至  平成30年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成30年10月１日  至  令和元年９月30日)

(注)１．取引金額には消費税等を含めておりません。

２．八重樫宏志氏は、令和元年９月13日をもって当社取締役を辞任しており、上記内容は当事業年度の在任期間に係るものです。

３．株式会社ラプリスは、主要株主である山田恵美氏の近親者が議決権の100%を所有している他、山田恵美氏は同社の代表取締役であります。

４．平成28年２月29日開催の株主総会において発行決議された新株予約権の行使によるものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。

３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は令和元年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

当社は、令和元年11月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、令和元年12月20日開催の第31回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、当該新株予約権の募集事項が決議されました。

この詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、貸倒実績率による洗替額であります。

２．賞与引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、支給見込額と実支給額の差額であります。

３．ポイント引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、ポイント使用実績率による洗替額であります。

４．返品調整引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、返品実績率による洗替額であります。

５．役員退職慰労引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、役員辞任に伴い失効した引当金の取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品

④  貯蔵品

⑤  買掛金

相手先別内訳

⑥  未払金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注) １．当社は、令和元年６月27日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成31年３月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

 当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び株式売出し）及びその添付書類

令和元年５月23日福岡財務支局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

令和元年６月10日及び令和元年６月18日福岡財務支局長に提出。

令和元年５月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書です。

(3) 四半期報告書及び確認書

第31期第３四半期（自　平成31年４月１日　至　令和元年６月30日）令和元年８月９日福岡財務支局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

令和元年12月20日

新日本製薬株式会社

取締役会　御中

有限責任監査法人トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新日本製薬株式会社の平成30年10月１日から令和元年９月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、　　　新日本製薬株式会社の令和元年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。