3918 ＰＣＩホールディングス 有価証券報告書－第15期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

４．2015年３月23日付で普通株式１株につき普通株式100株、2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等）は期末雇用人員数を（　）外数で記載しております。

４．第11期の１株当たり配当額には、東京証券取引所マザーズ市場への上場記念配当10円が含まれております。また、第12期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部への市場変更記念配当10円が含まれております。

５．2015年３月23日付で普通株式１株につき普通株式100株、2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．当社は、第11期の期中である2015年８月４日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したことから、株主総利回りについては、第11期の末日である株価及び株価指数（配当込みTOPIX）を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2015年８月４日より東京証券取引所マザーズ市場、2016年９月12日からは東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

９．2016年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第12期の株価については株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を※印にて記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（ＰＣＩホールディングス株式会社）並びに情報サービス事業を営む連結子会社９社（うち、孫会社２社）により構成されており、ソフトウェア開発、自社ソリューションの開発・保守、半導体のテスト・設計等を主たる業務としております。

純粋持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、コーポレート・ガバナンスの構築、経営資源のグループ内最適配分及びグループ各社に対する経営全般における指導・管理等を行っております。

当社グループの事業内容及び当社とグループ各社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1) ＩＴソリューション事業

① エンベデッドソリューション

比較的参入障壁が高いとされる自動車、重機・建機等に必要不可欠な制御ソフトウェアの開発並びに移動体通信のインフラとなる電気通信分野向け装置の開発を行っております。

また、その他の情報家電機器、各種産業機器や半導体製造装置等の制御ソフトウェアの開発も行っております。

② ビジネスソリューション

金融・製造・流通・その他一般情報系ソフトウェア開発及び交通等の社会インフラ系ソフトウェア開発を行っております。

また、オープンソースソフトウェアをコアとした顧客の要求に基づくＩＴシステムの構築、独自に企画・開発したパッケージソフトウェア製品を活用したソリューションの提供、システム運用・保守、その他メインフレーム・周辺機器のリース・販売・保守サービス等を行っております。

(2) ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業

当社グループ各事業における数多くの開発実績を背景に、ＩｏＴ/ＩｏＥ技術のベースとなる通信技術・組込み制御技術・アプリケーション技術等の当社グループの強みを活かし、ソリューションの提案あるいは顧客企業との共同開発を行っております。

また、エネルギー業界向けＩｏＴソリューションの企画・開発の他、電気通信事業における各種通信サービスの提供等を行っております。

(3) 半導体トータルソリューション事業

テスト、アナログ、画像処理をコアコンピタンスとして、ＬＳＩ設計・テスト・ＦＰＧＡ、システム機器、ソフトウェア開発等、様々な製品開発への先進テクノロジーの提供を行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※孫会社除く

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

４．ＰＣＩソリューションズ株式会社及び株式会社りーふねっとについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、主要な損益状況は以下のとおりであります。

５．ＶＳＥ株式会社の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．全社(共通)として記載されている使用人数は、当社管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者８名を含む）であります。

２．従業員数欄の（外書）は、人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト社員等臨時従業員の期末雇用人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。（社外から当社への出向者８名の出向料含む）

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）が判断したものであります。

(1) 経営方針

　　　当社グループは、経営理念として「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します。」を掲げ、以下の行動指針のもと、事業を展開しております。

・安定した事業成長を実現します

・ユーザーに適したソリューションを提供します

・応援して頂ける企業を目指します

・積極的に変化を求め、革新します

・全てのステークホルダーの満足して頂ける企業を目指します

(2) 経営戦略等

　当社グループは、来るべきＩｏＴ／ＩｏＥ社会「Connected World」の進展を牽引するIT企業集団を目指し、重点施策として、従来から当社グループが得意としている通信・組込み制御技術、アプリケーション開発力及び知的資本を基軸とした事業間の相乗効果の創出、新規事業への参入を図ってまいります。2020年９月期には、グループ間のシナジー効果を最大限に発揮しながら持続的な成長を実現するため半導体トータルソリューション事業においてグループ再編を予定しており、新たな事業体制の下、自社製品の展開や新サービスの開発・提供に努め、事業ドメインにおける優位性を保ちながら、事業規模拡大に向けた各種施策を推進してまいります。情報セキュリティ分野においては、ＩｏＴ社会が進展する一方で、サイバー攻撃の脅威に対するセキュリティ対策強化の必要性は、ＩｏＴ／ＩｏＥ社会が進展するうえでより一層顕著になることが懸念されます。これらの対策の一つとして、革新的サイバーセキュリティソフト「AppGuardⓇ」の販売を主軸とした事業促進を図り、安定した収益の確保に努めながら、引き続き経済的発展と社会的課題の解決を目指した事業展開を推進してまいります。

　また、技術者確保を目的とした各種施策に加え、戦略的事業投資あるいは既存事業の強化及び事業領域の拡大を目的としたＭ＆Ａ、協業による事業展開を積極的に推進し、企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2020年９月期には、売上高17,400百万円、営業利益880百万円、経常利益900百万円、親会社株主に帰属する当期純利益510百万円を目標としています。また、重視している指標として、売上高成長率、営業利益率の向上を目指してまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、ＩＴ利活用の高度化・多様化が進展し、事業環境は引き続き好調に推移するものと考えられます。また、当連結会計年度において、半導体市場が一時的な調整局面にありましたが、2020年以降緩やかな回復傾向となる兆しが見られております。一方で、ＩＴ需要に比例して今後益々技術者不足の深刻化が予測され、当社グループにおいても中長期的な課題と認識しております。

　当社グループでは、多様化する社会ニーズや市場環境の変化に機動的に対応し、持続的な成長と盤石な経営基盤を確立するために、対処すべき課題を以下のように定め、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

① 自社ブランドサービスの創出と成長事業の推進

　当社グループのＩＴソリューション事業は、現状、顧客先常駐によるソフトウェア開発及び当社グループ内で行う受託型ソフトウェア開発が主流となっておりますが、成長分野であるＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業を基柱に顧客との共同開発等による「提案型」サービスへの取り組みも積極的に行い、自社ブランドサービスとなり得る新規ソリューションの創出を目指してまいります。また、情報セキュリティ分野においては、ＯＳプロテクト型のエンドポイントセキュリティソフト「AppGuardⓇ」の販売を主軸に事業拡大を図り、将来にわたる安定した収益の確保に努めてまいります。

② ビジネスパートナー企業との協業強化

　当社グループは、拡大するＩＴ需要に機動的に対応するため、ビジネスパートナーとの協業強化が不可欠であると認識しております。技術者不足が常態化している当業界において、当社グループとビジネスパートナーとが共存し開発体制を強化するため、ビジネスパートナー企業への教育サービスの提供及び資本提携を推進し、今後一層のリレーション強化並びに緊密なアライアンス体制の構築を図ってまいります。

③ 研究開発の推進と成果の事業化

　当社グループは、新たな収益源となる事業を創出するため、あるいは、将来的に発展する様々な技術に対応するために、今後も技術シーズの発掘及び市場ニーズを的確に捉えた複数の研究・開発テーマを設定し、事業化に向けて推進してまいります。研究開発テーマに関連した他社とのアライアンスの推進にも、より積極的に取り組んでまいります。

④ 戦略的なＭ＆Ａの推進と業容拡大に対応した組織力の強化

　当社グループは、既存事業の更なる拡充及び既存事業を基軸とした新規サービスの展開を図るうえで、当社グループの事業を補完し得る事業会社との事業提携を推進するとともに、シナジー効果が見込まれる場合はＭ＆Ａについても積極的に検討を進めてまいります。加えて、グループ戦略を強化し、当社グループ全体の経営資源を有効に活用しながらグループ総合力を最大限に発揮してまいります。また、業容拡大に対応した組織力を強化し、内部統制が有効に機能する経営管理体制の確立及びＭ＆Ａ後のＰＭＩ（PostMerger Integration）を推進するため成長戦略の基盤強化に努めてまいります。

⑤ 優秀な人材の育成と確保

　当社グループは、継続的に付加価値の高いサービスを提供するために、高いＩＴスキルを備え、当社グループの企業理念を理解し、主体的に課題解決を行うことのできる優秀な人材の育成及び確保が不可欠であると認識しております。ＯＪＴや体系的な育成プログラムによる研修を実施し、社員の情報サービス事業全般におけるスキル向上を図るとともに、積極的な採用活動に取り組み、優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑥ 働き方改革への取り組み

　人材不足が課題となっている昨今において、社会全体での働き方改革の必要性が強調される中、当社グループは、最も重要な経営資源である社員のモチベーションを高め、生産性の向上を実現するためのグループ企業それぞれの特色に応じた働き方改革を推進してまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

① 経済・市場環境による顧客の設備投資意欲等の影響について

　当社グループの事業は、その業容上、国内企業によるソフトウェア・半導体等の設備投資動向に一定の影響を受けます。当社グループは、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じておりますが、経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、市場における設備投資意欲が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② グローバルな半導体需給の影響について

　当社グループにおける半導体トータルソリューション事業については、半導体メーカーとターンキーメーカー(※１)を主な顧客として、半導体設計の一端を担うと共に開発工程と量産工程で使用される良品・不良品の判別を行う検査プログラムの開発に携わっており、半導体を量産するために必要不可欠なテスト開発等を主とした半導体トータルソリューションビジネスを行っております。しかしながら半導体業界では近年グローバルな事業統合が活発化しており、今後、国内半導体メーカーの経営方針変更や国内半導体メーカーのコスト構造の見直しにより、開発委託先をアジア圏に代表される国外企業に発注を行う等、国内半導体開発市場の縮少が顕著となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新による影響について

　当社グループが属する情報サービス業界は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、ＩＴソリューション事業、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業及び半導体トータルソリューション事業に関わる技術の動向把握に努め、技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが変化する顧客ニーズや新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合他社による影響について

　当社グループは、市場動向を先んじて捉え、最先端の技術・サービスの開拓等に努めておりますが、当社グループが属する情報サービス業界では、大規模事業者から小規模事業者まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じております。国内企業のＩＴ化推進等に伴い、業界全体における開発需要は堅調であるものの、一部で価格競争等による競合激化が生じているため、開発需要の減少や新規参入増加等により更に競争が激化した場合、あるいは競合他社の技術力やサービス力の向上により当社のサービス力が相対的に低下した場合には、受注減少、保守・運用契約の解約等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容について

① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務及び半導体のテスト・設計等については、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積りを行っておりますが、すべてのコストを正確に見積もることは困難であり、実績額が見積額を超えた場合には、低採算又は採算割れとなる可能性があります。また、当社が顧客との間であらかじめ定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 納品後の不具合について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、顧客への納品時に様々なテストを行いますが、システムの運用段階に至ってから不具合等が発見される場合があります。当社グループはサービスの品質・信頼性に係るリスク管理とその対応を行うための体制を構築・運用し、顧客に提供するサービスの品質向上に取り組んでおります。当連結会計年度末現在において、システムの不具合に関して顧客から訴訟等の損害賠償を請求された事実はありません。しかしながら、当社の過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償負担及び当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者の相互接続契約について

　当社グループの一部は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信役務の提供のために携帯電話事業者の通信設備と当社グループの電話交換機を相互接続するための相互接続協定を締結しております。今後、何らかの理由により本契約が解除となった場合、あるいは電気通信事業法等の改正により当社グループの負担すべき相互接続料の増加等、不利となる条件変更がなされた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制について

① 人材の確保と育成について

　当社グループの中核事業は知識集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術、知識を有する技術者要員を確保する必要があります。当社グループは、計画的な採用活動を通じて新卒採用及び中途採用を実施し、人材の確保を図ると同時に、人材育成面においても教育研修を計画的に実施し、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。しかしながら、計画通りの人材を確保できない場合や中核となる優秀な人材の流出等があった場合、あるいは想定通りの人材育成ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 協力会社の確保及び連携体制について

　当社グループにおけるソフトウェア開発業務等については、開発業務の効率化、受託開発業務における受注量拡大及びコスト低減等を目的として、また多種多様な顧客ニーズに対応するため、開発業務等の一部について当社社員の管理統括のもと、パートナーと位置付ける協力会社への外部委託を活用しております。当社グループが事業拡大を図る上で、協力会社活用の重要性は一層高まるものと認識しており、協力会社の確保及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針であります。しかしながら、協力会社から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは協力会社における問題等に起因してのプロジェクトの品質低下、開発遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 従業員の安全衛生について

　当社グループが展開するソフトウェア等の開発プロジェクトにおいては、当初計画にない想定外の事象が発生すること等が原因で、品質や納期を厳守するために法定内での時間外労働や休日労働が連続することがあります。当社グループでは、労働時間管理の徹底、労働安全衛生法その他法令や通達の遵守等の安全衛生管理に努めておりますが、やむを得ない事情によりこのような事象が発生した場合には、それらを起因とする健康問題の発生や生産性の低下等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等について

① 労働者派遣における法的規制等について

　当社グループが展開する事業の一部において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」に基づく労働者派遣事業許可、並びに「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により派遣元事業主としての欠格事由及び当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合、又は法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権の対応について

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう、第三者の知的財産権との抵触の有無について可能な限り確認し、その権利を侵害しないよう留意しております。当連結会計年度末現在において、過去に第三者から知的財産権の侵害訴訟を提起された事実はありません。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や、当社グループの事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、過失により当社グループの役員あるいは従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性がある他、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業法について

　当社グループの一部は、電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。当社グループは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により本法令に違反し、行政機関より業務改善命令等の行政処分を受けた場合、又は法令・規制等の改正が行われた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理について

　当社グループは業務に関連して顧客の機密情報や個人情報を保有しているため、当該情報について社内規程に基づく厳格な管理を行っております。また、当社グループの一部は電気通信事業者として、総務省が定める電気通信事業における個人情報保護に関するガイドラインを遵守することが求められています。当社グループにおいて機密情報・個人情報を取り扱う事業会社については、「プライバシーマーク」使用の認証を取得しております。本書発表日現在において、過去に当社グループより個人情報あるいは機密情報の重大な漏洩が起きた事実はありません。また、これらに起因する損害賠償請求を受けた事実もありません。しかしながら、不正アクセスその他により、万が一情報漏洩が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他

① 企業買収、戦略的提携について

　当社グループは、企業価値向上に向けた既存事業の拡大や有望市場への進出のため、事業戦略の一環として企業買収や戦略的提携を推進していく方針であります。企業買収や戦略的提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容等について、詳細なデューデリジェンスを行ってリスクを回避するよう十分検討を行いますが、企業買収や戦略的提携後に未認識債務等が存在した場合や、施策が当初期待した成果をあげられない場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 保有投資有価証券について

　当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 訴訟等について

　当社グループの事業活動に関連して、前述の「(2)－① 見積違い及び納期遅延等の発生可能性について」、「(2)－② 納品後の不具合について」、「(4)－① 労働者派遣における法的規制等について」、「(4)－② 知的財産権の対応について」、「(4)－③ 電気通信事業法について」、「(4)－④ 情報管理について」において説明したリスク等により、当該第三者が当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。これらの結果、訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新たに発生したリスクあるいは今まで顕在していなかったビジネスリスクによって、現時点で想定されない訴訟等が提起される可能性があります。一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 自然災害等について

　地震、火災等の自然災害や、戦争、テロ、新型インフルエンザの流行等により、当社グループにおいて人的被害又は物的被害が生じた場合、又は、外部通信インフラ、コンピュータネットワークに障害が生じた場合等の事由によって当社グループの事業の継続に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(※１)ターンキーメーカー：半導体の設計から製造までの各工程を複数の専門企業に委託し、これらの開発工程全般につきコーディネートする企業のこと

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用情勢・所得環境の改善が継続し、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、米中の貿易摩擦や金融資本市場の変動の影響等、依然として先行き不透明な状況下で推移いたしました。

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、「第４次産業革命」が進展する中、クラウドやビッグデータ、ＩｏＴ（※１）、ＩｏＥ（※２）、人工知能（ＡＩ）等の新たな付加価値創造への期待に加え、第５世代移動通信システム（５Ｇ）の実用化に向けたＩＣＴ（※３）利活用の高度化・多様化の他、文部科学省が推進する教育のＩＴ化に伴う環境整備や、サイバー攻撃等の脅威に対する情報セキュリティ対策強化への優先的な投資傾向がみられ、ＩＴ投資需要は総じて堅調に推移いたしました。一方で、ＩＴ技術者不足は常態化しており、人材確保が継続的な課題となっております。

　このような状況下において、当社グループは、あらゆるモノがインターネットを介して繋がる本格的なＩｏＴ社会の到来を見据え、多様化するニーズに対して高品質なサービス提供に引き続き邁進すると共に、当社グループの成長戦略の柱であるＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業において、グループ間シナジーによる多角化を図り、また、ＩｏＴ社会の実現と共に危惧される情報セキュリティ対策の一つとして、前連結会計年度より取扱いを開始した革新的サイバーセキュリティソフト「AppGuard®」の販売促進及び新規販売パートナー獲得に努め、社会的課題の解決と「安心・安全・豊かな社会」を目指した事業展開を推進してまいりました。加えて、常態化しているＩＴ技術者不足に対応するため、将来的なオフショア開発を視野に入れた海外企業への出資契約を締結した他、2019年５月には株式会社インフィニテックを子会社化する等、事業規模拡大に向けた各種施策に取り組んでまいりました。なお、新たに連結子会社となった株式会社インフィニテックの業績は第４四半期連結会計期間の７月より計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は16,540百万円（前連結会計年度比14.1％増）、営業利益は822百万円（前連結会計年度比12.8％増）、経常利益は843百万円（前連結会計年度比9.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、連結子会社における保有有価証券のうち簿価に比べて実質価額が著しく下落したものについて投資有価証券評価損を特別損失として計上したこと等により、459百万円（前連結会計年度比2.1％減）となりました。

　セグメント別の概況は、次のとおりであります。

（ＩＴソリューション事業）

　ＩＴソリューション事業につきましては、売上高は12,724百万円（前連結会計年度比11.8％増）となり、セグメント利益は778百万円（前連結会計年度比16.6％増）となりました。

　以下では、ＩＴソリューション事業における概況と売上高を主要区分別に示します。

① エンベデッドソリューション

　エンベデッドソリューションの展開につきましては、市場における優位性を確立するため高度な技術を要するエンベデッド技術者育成に努めると共に、車載情報系案件からより参入障壁の高い車載制御系、ＡＤＡＳ（※４）、ＡＵＴＯＳＡＲ（※５）系開発案件の受注拡大に注力してまいりました。当社グループの開発実績と自動車業界における先進技術を用いて、先進運転支援システム系開発案件等、スマートカー関連案件の引き合いが継続した他、ＰＢＸ開発・センサー関連開発案件が好調に推移いたしました。加えて、グループ事業会社間のシナジー効果によりエンベデッド技術者確保・各種案件獲得に至る等、総じて好調に推移いたしました。

　以上の結果、エンベデッドソリューションの売上高は5,589百万円（前連結会計年度比16.0％増）となりました。

② ビジネスソリューション

　ビジネスソリューションの展開につきましては、既存取引先との深耕拡大及び新規顧客の開拓に努めると共に、多岐にわたる顧客需要に応えるべく、高度な技術を要するビジネスパートナーとの更なるアライアンス強化に努めてまいりました。なお、新たに連結子会社となった株式会社インフィニテックの業績を第４四半期連結会計期間より計上しており、同社が展開する文教系ソリューションが収益に大きく寄与いたしました。企業向けソフトウェア開発においては、産業・流通向け案件が増加した他、エネルギー関連案件等の継続的な受注により、堅調に推移いたしました。メインフレーム分野においては、Dell EMCのハイエンドストレージ案件を含めた大型プロジェクトが売上に大きく貢献いたしました。

　以上の結果、ビジネスソリューションの売上高は7,134百万円（前連結会計年度比8.7％増）となりました。

（ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業）

　ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業につきましては、売上高は1,999百万円（前連結会計年度比45.2％増）となり、セグメント利益は34百万円（前連結会計年度比45.8％減）となりました。

　株式会社りーふねっとが展開する通信事業分野が好調に推移し、売上に大きく寄与いたしました。一方、前連結会計年度より取扱いを開始した「AppGuardⓇ」の知名度向上及び当社グループを通じた販売代理店拡充による販路拡大と販売強化のため、これらに係る販管費が増大いたしました。

（半導体トータルソリューション事業）

　半導体トータルソリューション事業につきましては、売上高1,828百万円（前連結会計年度比2.8％増）となり、セグメント利益は４百万円（前連結会計年度比95.0％減）となりました。

　当事業の展開につきましては、新規事業分野であるターンキービジネス拡販による大型案件の受注や新規顧客の開拓が奏功し、売上に貢献いたしました。しかしながら、一部の顧客における在庫調整の影響を受けたことにより、セグメント利益は前連結会計年度に比べて大幅減となりました。また、ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体市場の中長期的な拡大を見込み、新技術の開発及び自社製品の実用化に向けた積極的な研究開発投資を実行いたしました。

（注）上記に用いられている用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）ＩｏＴ：（Internet of Things）

コンピュータ等の情報・通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、インターネットに接続、相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測等を行うこと。

（※２）ＩｏＥ：（Internet of Everything）

ＩｏＴよりも広い概念であり、ヒト・モノ・プロセス・データ等がインターネットにつながり、相互に通信が可能となる技術や状態、仕組みのこと。

（※３）ＩＣＴ：（Information and Communication Technology）

情報通信技術。情報処理だけではなく、インターネットのような通信技術のこと。

（※４）ＡＤＡＳ：（Advanced Driver-Assistance System）

周囲の情報を把握し、運転操作の制御やドライバーへの注意を促し、快適な運転のサポートをしてくれたり、事故を未然に防いだりするための先進運転支援システムの総称のこと。

（※５）ＡＵＴＯＳＡＲ：（AUTomotive Open System ARchitecture）

車載ソフトウェアプラットフォームの仕様の名称及び自動車業界のグローバル開発パートナーシップのこと。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,216百万円増加し、3,186百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は334百万円（前連結会計年度は525百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益805百万円、減価償却費109百万円、のれん償却額105百万円、投資有価証券評価損63百万円、賞与引当金の増加88百万円があった一方で、売上債権の増加592百万円、未払金の減少226百万円、法人税等の支払額337百万円の支出があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は442百万円（前連結会計年度は779百万円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出315百万円、無形固定資産の取得による支出153百万円の支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は1,324百万円（前連結会計年度は235百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入の借入れによる収入2,400百万円、配当金の支払額353百万円の支出があったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2) 受注実績

　当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度における総資産は、11,315百万円（前連結会計年度は9,249百万円）となり、2,066百万円増加しました。

　流動資産は7,751百万円（前連結会計年度は5,848百万円）となり、1,903百万円増加しました。その主な要因は、現金及び預金の増加1,174百万円、売上債権の増加638百万円によるものであります。

　固定資産は3,563百万円（前連結会計年度は3,398百万円）となり、164百万円増加しました。

　有形固定資産は300百万円（前連結会計年度は317百万円）となり、16百万円の減少、無形固定資産は1,437百万円（前連結会計年度は1,436百万円）となり、０百万円の増加、投資その他の資産は1,824百万円（前連結会計年度は1,645百万円）となり、179百万円増加しました。有形固定資産の減少の主な要因は、その他の減少15百万円であります。無形固定資産の増加の主な要因は、のれんの減少105百万円の一方で、その他の増加106百万円によるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の増加146百万円であります。

（負債）

　当連結会計年度における負債は、6,281百万円（前連結会計年度は4,086百万円）となり、2,195百万円増加しました。

　流動負債は3,562百万円（前連結会計年度は2,917百万円）となり、644百万円増加しました。その主な要因は、仕入債務の増加121百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加478百万円、賞与引当金の増加93百万円、その他の増加71百万円の一方で、未払金の減少218百万円によるものであります。

　固定負債は2,719百万円（前連結会計年度は1,168百万円）となり、1,550百万円増加しました。その主な要因は、長期借入金の増加1,688百万円、その他の増加369百万円の一方で、社債の減少237百万円、役員退職慰労引当金の減少315百万円によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産は、5,033百万円（前連結会計年度は5,162百万円）となり、129百万円減少しました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益459百万円の増加があった一方で、配当による利益剰余金の減少354百万円、自己株式の取得等235百万円があったことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は43.0％（前連結会計年度末は54.8％）となりました。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　売上高は、16,540百万円（前連結会計年度比14.1％増）となりました。主な要因は、Ｍ＆Ａによる事業会社１社の連結子会社化による事業規模拡大に加え、既存事業が好調に推移したことによるものであります。

（売上原価）

　売上原価は、12,191百万円（前連結会計年度比15.6％増）となりました。主な要因は、ビジネスパートナー企業とのリレーション強化に伴う外注費の増加であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は、3,527百万円（前連結会計年度比9.6％増）となりました。主な要因は、事業規模拡大による給与手当116百万円の増加によるものであります。

　この結果、営業利益は822百万円（前連結会計年度比12.8％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は41百万円（前連結会計年度比29.3％減）、営業外費用は20百万円（前連結会計年度比23.5％増）となりました。

　営業外収益の主な内訳は助成金収入19百万円であります。また、営業外費用の主な内訳は、支払利息13百万円であります。

　この結果、経常利益は843百万円（前連結会計年度比9.4％増）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

　特別利益は51百万円（前連結会計年度比56.7％減）、特別損失は89百万円（前連結会計年度43.6％減）となりました。

　特別利益の主な内訳は負ののれん発生益24百万円、特別損失の主な内訳は投資有価証券評価損63百万円であります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は805百万円（前連結会計年度比10.0％増）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税等合計は、308百万円（前連結会計年度比17.3％増）となりました。

　また、非支配株主に帰属する当期純利益は37百万円（前連結会計年度は当期純損失△０百万円）となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は459百万円（前連結会計年度比2.1％減）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「経営成績等の状況の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

　当社グループの資金需要は主に運転資金需要と投資資金需要の２つがあります。

　運転資金需要のうち主なものは、受託開発における人件費やビジネスパートナー等の外注費の他、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資資金需要のうち主なものは、ＩｏＴ関連等を含む各種の事業開発投資、最先端技術の獲得、顧客基盤の強化及び事業成長の加速を目的としたＭ＆Ａ費用であります。

　これら資金需要につきましては、基本的には営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金にて対応する考えでおりますが、必要に応じて、多様な資金調達（金融機関からの借入、各種社債の発行等）にて対応する所存です。

　なお、当社グループの2019年９月末時点における、銀行借入、社債発行等を通じた有利子負債が2,830百万円であるのに対し、現金及び現金同等物は3,186百万円と有利子負債を上回る水準となっており、強固な財務基盤を実現しております。

　手許の運転資金につきましては、当社及び連結子会社においてＣＭＳ（キャッシュ・マネージメント・サービス）を導入することにより、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理を行うことで、十分な流動性を確保するとともに、資金効率の最適化を図っております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部監査体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは、「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を経営理念として掲げております。この経営理念のもと、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した課題に適切に対処していくことが必要であると認識しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 株式取得（株式会社インフィニテック）

　当社は、2019年４月24日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月７日を効力発生日として、株式会社インフィニテックの株式を75％取得し、同社を連結子会社といたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 子会社株式の一部譲渡及び連結子会社間の合併（株式会社シスウェーブ及びＶＳＥ株式会社）

　当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社シスウェーブの当社保有株式のうち一部を株式会社レスターホールディングスに譲渡すること、及び、当社の連結子会社であり、株式会社レスターホールディングスとの合弁会社であるＶＳＥ株式会社と株式会社シスウェーブとの合併を決議し、同日契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１. 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

当社グループが属する情報サービス産業では、多様な無線通信技術の普及や、各種デバイス（「モノ」）の発達に伴って、ＩＴ関連情報機器以外の様々な「モノ」がインターネットに接続され、離れた「モノ」の状態を認識することや対象物を操作することが従来よりも容易となりました。将来的には、これらの技術を活用した生活利便性の向上や、ビックデータ、人工知能（ＡＩ）、ＲＰＡ（Robotic Process Automation）等の普及によりＩｏＴ技術を活用したビジネスの効率化等に向けたソリューションの発展が見込まれております。

これらの世界的に増大する需要への対応とＩｏＴ／ＩｏＥ社会の到来に備えるため、当社グループは、高度化・多様化する最新の情報技術を取り込み、エンベデッドソリューション分野において得意とする通信制御、組込みソフトウェア技術と、ビジネスソリューション分野において得意とするコンサルテーション力やアプリケーション技術、半導体トータルソリューション事業におけるテスト開発等の高度な技術との融合によりシナジーを発揮させ、ハードウェア＋ソフトウェア＋サービスの組み合わせ＝「当社グループによるソリューションのトータル・コーディネート力」を強みとして、各種研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) ＩＴソリューション事業

該当事項はありません。

(2) ＩoＴ/ＩｏＥソリューション事業

① Ｖ２Ｘ（※１）の活用に係る研究開発

防災・減災、観光サービス等においてリアルタイムな情報伝達を可能とする通信システム「Ｖ２Ｘ」の活用に係る研究開発に取り組んでまいりました。Ｖ２Ｘ技術を適用し、当社グループの従前の研究開発の成果として既に社会実装された「バスロケーションシステム」に係る継続的な取り組みの他、全てのＶ２Ｘ無線ネットワークを統合し、共存かつ有効利用される技術の確立を目的に、Ｖ２Ｘ無線ネットワークの統合実現に向けた周波数利用効率向上技術の研究開発、固定・移動の両運用方式を実現することで実普及に根ざしつつ柔軟なＶ２Ｘ無線ネットワークの実現に向け、同技術の研究開発を継続しております。

② コミュニケーションツールの研究開発

本共同研究では、「自動運転」「画像処理」「５Ｇ」「エッジコンピューティング」「位置測位」「セキュリティ」等の要素技術をキーコンセプトとし、先進技術研究成果を実用化し、社会に役立つ・魅力のある商品・新価値を創生すると共に、次世代を担う世界トップレベルのエンジニア育成に寄与することを目的に共同研究を行ってまいりました。

③ ＡＩ実装技術の習得と画像認識への活用

今後更なる需要の増大、幅広い分野での活用が見込まれるＡＩ技術を画像認識にて活用し、情報志向ネットワーク・移動体とマッチしたサービスを通じて、多様なＡＩニーズへの技術基盤を固める技術の確立、新たなソリューションの提案に向けて取り組んでおります。

④ 位置情報を活用したソリューションの研究開発

エリアの地図情報と位置情報活用アプリを連動させ、道路除雪状況や除雪作業実績の見える化を実現するべく、除雪等位置情報システムの実現性を検証いたしました。ＩＣＴの活用による産業の振興、市民生活環境の向上及び行政サービスの改善への取組みを継続しております。

ＩoＴ／ＩｏＥソリューション事業に係る研究開発費は127百万円であります。

(3) 半導体トータルソリューション事業

① 高信頼ＶＬＳＩ（※２）システムの研究開発

科学技術振興機構（ＪＳＴ）は、戦略的創造研究推進事業（ＣＲＥＳＴ）において「ディペンダブルＶＬＳＩシステムの基盤技術」の研究を推進しております。その一環となる「フィールド高信頼化のための回路・システム機構」研究のコア技術としてＤＡＲＴ（Dependable Architecture with Reliability Testing）技術が位置づけられており、本研究開発は、DART技術の実用化を目的としております。

近年、ＩｏＴの進化に伴い、多種多様な新しい製品・サービスが生まれる一方で、安全性の維持・確保や障害や誤作動が許されないシステムへのＩｏＴ機器の利活用が多くなり、これらの心臓部に使われるＶＬＳＩに要求される高度な情報処理機能と高い信頼性に応えるため「高信頼ＶＬＳＩシステムの開発」に取り組み、実用化に向けて180nm設計ルールでの試作開発及び評価を行ってまいりました。さらには、微細化に伴ってＶＬＳＩの劣化故障へのリスクが高まっているため、40nm設計ルールにおいても試作開発及び評価を行っております。今後、ＡＩによって実現される高度化された社会は、予期せぬ部品の故障が発生することで影響が及ぶ範囲が大きいと予測されます。ミッションクリティカルな分野へ適用された場合における予期せぬシステムダウンは重大な事故に直結する問題となります。そのような課題解決のため、構成部品のＶＬＳＩの故障予知が可能になることでシステムの信頼性が高まることは、ＩｏＴ市場ならびにＡＩ市場へ大きな影響を及ぼすものと考えられます。

また、シーズ技術である「フィールド高信頼化のための回路・システム機構」を実用化したＩｏＴや高信頼化システム向けＶＬＳＩの設計コンサルティングサービス、受託設計サービスの実現、ＩＰ提供サービスによる当該システムの幅広い社会実装を目指しております。

② センサープラットフォーム高分解測定モジュールの研究開発

　経済産業省が掲げる「Society5.0」の実現に向け、様々なデータの利活用が課題となっており、どこでどのようなデータを取得していくかがこの課題解決の鍵となっております。本研究は簡便かつ高分解能にデータ取得できる環境構築を目的に推進しております。産業分野でのデータ取得環境は電気的雑音が多い中で異常時の兆候である微小な変化を検知することが要求されています。

　実用化に向け、24bitADCにて高分解能の測定環境を構築し、測定時の電気的ノイズ対策や無線通信における電波干渉の課題解決に加え、測定データの利活用を目的とした、クラウド環境のプラットフォームの試作デモ機の開発及び顧客配布用サンプルの製作に取り組んでまいりました。

半導体トータルソリューション事業に係る研究開発費は37百万円であります。

（注）上記に用いられる用語の説明は以下のとおりであります。

（※１）Ｖ２Ｘ（Vehicle to X）：

車と車（Ｖ２Ｖ）、車と交通インフラ（Ｖ２Ｉ）等、道路情報の提供や安全運転のための情報ネットワークです。

（※２）ＶＬＳＩ：

超大規模集積回路（超ＬＳＩ）のこと。ＬＳＩの集積度をさらに高めた、１チップ当たりの半導体素子の集積度が10万個を超える集積回路。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は195百万円であり、その主な内容は、業務提携に伴うシステムの共同開発によるものであります。

　各セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

（注）調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の設備投資額であります。

　この他、当連結会計年度中において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所は賃借しており、年間賃借料は21,562千円であります。

５．当社は、持株会社であり報告セグメントを構成する事業セグメントが存在しないため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員等の期末雇用人員数であります。

４．事業所はすべて賃借しており、年間賃借料は304,908千円であります。

５．セグメントの名称は、ＩＴソリューション事業については「ＩＴ」、IoT/IoEソリューション事業については「IoT」、半導体トータルソリューション事業については「半導体」として、それぞれ省略して記載しております。

(3）在外子会社

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  2019年11月13日取締役会決議における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

２．新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当

社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ.　交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ.　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 注３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

イ. 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ. 新株予約権者が、本件新株予約権の行使の条件に定める条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

２．新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当

社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という。）とする。ただし、当該金額が新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

イ.　交付される1個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ロ.　再編成後払込金額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 注２．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 注３．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項

イ. 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ. 新株予約権者が、本件新株予約権の行使の条件に定める条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
本件新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年２月13日開催の取締役会決議に基づき、2015年３月23日付で普通株式１株を100株に分割しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,530円

引受価額　　　2,327.60円

資本組入額　　1,163.80円

払込金総額　 465,520千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,530円

資本組入額　　1,163.80円

割当先　　　みずほ証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2016年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2016年４月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,269円

引受価額　　　2,131.88円

資本組入額　　1,065.94円

払込金総額　 639,564千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 2,269円

資本組入額　　1,065.94円

割当先　　　みずほ証券㈱

８．㈱りーふねっととの株式交換（株式交換比率　１：130）に伴う新株発行による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式148,576株は、「個人その他」に1,485単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は194,700株であります。なおその内訳は、投資信託設定分140,600株、年金信託設定分35,100株、その他信託分19,000株となっております。

２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は160,700株であります。なおその内訳は、投資信託設定分101,900株、年金信託設定分17,500株、その他信託分41,300株となっております。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は75,000株であります。なおその内訳は、その他信託分75,000株となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には、自己株式76株が含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、中間配当及び期末配当の年２回の安定した配当を維持継続し、業績に裏付けられた更なる配当水準の向上を図ることで株主への利益還元を行うことを基本方針としております。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり60円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.1％となりました。
　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存であります。
　また当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは、当社の企業理念である「我々は、お客様の満足を通じて全社員の幸せを追求し、そして社会の発展に貢献します」を追求し、継続的なグループ企業価値の向上のために、健全で透明性の高い経営管理システムを確立し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることがステークホルダーに対する重要な責任と考えて行動しております。そのために、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の一層の強化を図っていく所存であります。

①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化、並びにコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的に、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図ってまいります。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概略図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

　（株主総会）

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）により構成されており、定時取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、当社グループ全体の企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役相互間の職務執行を監督しております。

・取締役会構成員の氏名等

議　長：代表取締役社長　原口直道

構成員：代表取締役会長　天野豊美、取締役　井口直裕、社外取締役　宮原譲（常勤監査等委員）、

社外取締役　佐藤貴則（監査等委員）、社外取締役　髙原明子（監査等委員）、

社外取締役　牧真之介（監査等委員）

（常務会）

当社では意思決定の迅速化を図るため、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役数名によって構成される常務会を設置しております。常務会は原則月１回以上、必要に応じて随時開催し、取締役会の委任を受けた範囲において、経営上の重要事項を審議するとともに、その結果を取締役会に報告、もしくは付議しております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、それぞれの専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担などに基づき、重要書類の閲覧、役職員に必要な報告や調査を求める等、取締役の職務執行の監督その他法令に定められた職務を行っております。

また、内部監査室及び会計監査人との連携を密にし、監査の実行性と効率性の向上を図っております。

・監査等委員会構成員の氏名等

議　長：社外取締役　宮原譲（常勤監査等委員）

構成員：社外取締役　佐藤貴則（監査等委員）、社外取締役　髙原明子（監査等委員）、

社外取締役　牧真之介（監査等委員）

（内部監査室）

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成され、内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門、全子会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

また、監査等委員会及び会計監査人との連携を密にし、適切かつ効果的な業務監査機能充実を図っております。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしております。当委員会は代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンス・リスク管理担当取締役、法務担当、顧問弁護士及びグループ子会社の各担当が委員を務め、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。当委員会では、当社グループのコンプライアンス推進のための社内体制の整備、規則・ガイドラインの策定、社内教育等各種施策の実施、並びに当社グループの業務執行におけるリスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応の検討等、全社的なコンプライアンス・リスク管理体制の強化を図っております。

（グループ執行役員会）

当社は、当社及び各子会社より推薦された役職員を当社のグループ執行役員に任命しており、グループ執行役員会を原則として月１回開催しております。グループ執行役員会では、各子会社及び管理部門から業績及び事業戦略の進捗等の業務執行状況が報告され、グループ全体の事業計画の進捗状況の確認及び必要に応じて事業計画の修正について討議いたします。また、グループ全体に関わる重要な情報の収集・共有を行い、各子会社間での協力体制を促進し、グループシナジーを創出することを目的とした協議を行っております。

（顧問弁護士）

当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け、検討・判断しております。

（会計監査人）

当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システム（当社及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制）の概要は以下のとおりであります。

a．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、コンプライアンスと損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）を表裏一体のものと認識し、経営上の最重要課題と位置付ける。

(b) 当社にコンプライアンス・リスク管理担当取締役を任命し、コンプライアンス・リスク管理を統括せしめ、当社グループのコンプライアンス・リスク管理の取組みを横断的に統括させる。

(c) コンプライアンス・リスク管理に係る組織として、当社グループに一つのコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、また、当社グループ各社に「コンプライアンス・リスク管理規程」その他コンプライアンス・リスク管理に係る規程等を制定する。

(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の社長を委員長、コンプライアンス・リスク管理担当取締役を副委員長とし、法務担当、顧問弁護士及びグループ各社のコンプライアンス・リスク管理委員から成る組織とし、当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席する。

(e) コンプライアンス・リスク管理委員会は以下の職務を行う。

(イ) コンプライアンス・リスク管理意識の確立、徹底

(ロ) 当社グループのコンプライアンス、リスクの分析、その対策の立案、コンプライアンスを維持・推進するための体制整備、教育の立案

(ハ) 当社グループのリスクの収集、その一元管理、分析評価、対応等の整備

(ニ) コンプライアンス・リスク管理に係る当社常務会への報告、あるいは諮問

(ホ) その他個別に定める事項

(f) 当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として「ＰＣＩグループ行動規範」を定め、実践する。

(g) 当社グループは、その役員及び使用人に、企業理念、ＰＣＩグループ行動規範、コンプライアンスの骨子、コンプライアンス通報方法・通報先等を記載した「ＫＯＫＯＲＯＥ」を配布し、勤務中は常時携行することを義務付け、適宜それを閲覧することにより、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(h) 法令または定款に違反する行為等を使用人等が発見した場合の報告体制として、当社監査等委員である取締役、当社子会社の監査役、顧問弁護士を含む内部通報制度を設置する。

(i) 当社グループ各社において、使用人が法令または定款に違反する疑いのある行為を行ったと判断した場合、当該会社のコンプライアンス担当部署からコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長に通報する。通報を受けたコンプライアンス・リスク管理委員長もしくは副委員長は、当該会社に事実関係の調査を指示し、コンプライアンス・リスク管理委員長が、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。なお、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であるとコンプライアンス・リスク管理委員長が判断した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会を招集し、当該調査を行い、コンプライアンス・リスク管理委員会が、当該行為が法令または定款に対する重大な違反行為であると認めた場合には、当該会社の人事担当に対して社内規程に従い当該使用人の処分の手続きを行わせる。役員が法令または定款に違反する疑いのある行為を行った場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会が事実関係の調査を行い、当該行為が法令または定款に違反すると認めた場合には、当該会社の取締役会に通報し、当該取締役会は具体的な処分を決定する。

(j) 当社グループ各社で反社会的勢力への対応に関する基本方針を定め、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ反社会的勢力に毅然として対処し、反社会的勢力による被害の防止を含め一切の関係を遮断するための組織体制その他の内部管理体制の確保、向上を図る。

(k) 当社子会社を管理するため、当社は「グループ会社管理規程」を制定し、当社取締役会あるいは常務会により、当社子会社のリスク管理と適切な意思決定状況を管理監督し、当社子会社の業務の執行状況のリスク管理を行う。

(l) 当社グループに不測の事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理規程に定める「危機対策本部」を当社に設置し、損害の拡大を防止し、最小限に止める体制を整える。

(m) 業務執行部門から独立した内部監査部門である当社の内部監査室が、業務監査の一環として、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各社のコンプライアンス・リスク管理体制の構築・運用状況について、内部監査を実施する。これらの活動は、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社の取締役会、常務会等の議事録、並びに報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録も含むものとする。）については、文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき全社的に統括する責任者を取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から任命し、当該責任者は、情報の保存及び管理の状況について監視・監督する。

c．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社及び当社子会社の取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、当社グループ各社に「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「常務会運営規則」（「常務会運営規則」は当社のみが制定する。）、「職務権限規程」、「稟議規程」等を制定する。

(b) 当社グループ経営全般にわたっての迅速な意思決定を可能とするため、重要事項の協議・意思決定機関として、取締役会の他、当社に常務会を設置し、定期的に開催する。

(c) 当社は、取締役会及び常務会を定期的に開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。

(d) 当社は、一部の業務執行権限を取締役に委任することにより、意思決定と業務執行の迅速化・効率化を図る。

(e) 当社は、３事業年度を期間とする当社グループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度毎の当社グループ全体の重点経営目標、予算配分等を定める。

(f) 当社子会社の財務・経理事務は共通の経理システムを導入し当社で行うと共に、資金調達・運用は当社において行う。

d．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 「グループ会社管理規程」において、経営成績、財務状況、一定の経営上の重要事項を定め、当社取締役会または常務会への報告あるいは決議・承認を義務付ける。

(b) 当社は、当社子会社の代表取締役社長あるいはその指名を受けた取締役を当社の執行役員に任命し、当社の取締役または使用人の中から任命した執行役員を含むグループ執行役員会を定期的に開催し、担当する子会社の業務執行状況を報告する。

(c) 定期的に当社グループ各社の管理本部長による連絡会議を開催し、グループ会社間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。

(d) 当社のコンプライアンス・リスク管理担当取締役は、当社子会社の取締役会の他、重要な会議に出席する。

(e) 当社内部監査室は「内部監査規程」に基づき当社子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会または監査等委員である取締役に適宜報告する。

(f) 当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を開催する。

e．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社は、監査等委員会から、監査の職務を補助する取締役及び使用人の配置を求められた場合には、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査等委員である取締役の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

(b) 当該使用人の任命・異動・評価・懲戒は、当社の監査等委員会に事前の同意を得ることとする。

(c) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従う。これに関して、当該取締役及び使用人は、監査等委員である取締役以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会または監査等委員である取締役に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。

(d) 当該取締役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対してのみ行う。

f．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、これら報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令等の違反行為、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役に速やかに報告する。前記にかかわらず、当社の監査等委員会または監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(b) 当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会及びその他の重要な会議に出席し、当社の取締役から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける。

(c) 当社の子会社の取締役を兼任する当社の取締役は、当該子会社において重要な事項が発生した場合には当社の監査等委員会または監査等委員である取締役へ報告する。

(d) 当社内部監査室は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(e) 当社の監査等委員である取締役は、当社グループのコンプライアンス・リスク管理委員会にオブザーバーとして出席し、コンプライアンス、リスク管理の状況を把握する。

(f) 当社の監査等委員である取締役及び当社グループ各社の監査役が出席するグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、当社の監査等委員である取締役は当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理について当社子会社監査役より報告を受ける。

(g) 当社監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、併せて必要と判断される要請を行う等、代表取締役と相互認識を深める。

(h) 当社グループは、当社の取締役及び使用人、あるいは当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための規定をコンプライアンス・リスク管理規程に定める。

g．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の監査等委員会が、弁護士との顧問契約を締結し、または、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受けることを求めた場合、当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、その機会、その費用の会社負担を保障する。

その他監査等委員である取締役がその職務の執行に関して生ずる費用の支弁を求めた場合、当社は監査等委員である取締役の職務の執行に明らかに必要でないと認めた場合を除き、その費用を負担する。

(b) 当社の監査等委員会は、当社の内部監査室及び会計監査人とそれぞれ積極的に情報交換を行い、緊密な連携を図る。

(c) その他監査等委員である取締役の職務執行のための環境整備に努める。

ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

　監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行い相互連携を図っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、リスク管理体制の構築、コンプライアンス実現のために、会社組織や業務に係る各種社内規程を整備し、その適正な運用を行っております。

　当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループの業務執行におけるリスクの評価、分析、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

　また、不正行為等の未然防止策あるいは早期検知策として、「コンプライアンス・リスク管理規程」において内部通報制度を設け、相互牽制を図る仕組みを構築している他、重要な法的判断が必要な案件については、速やかに顧問弁護士より助言を受ける体制を整えております。

③　取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、責任限定契約を締結し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役がその職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は５名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議に関しましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは当社の資本構成の最適化を目指すとともに、当社を取り巻く外部環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

　（注）１．取締役 宮原譲、髙原明子、佐藤貴則及び牧真之介は、社外取締役であります。

２．2018年12月20日開催の当社定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2019年12月23日）現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2019年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。(１株未満切捨表示)

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

　　提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。

ロ．社外取締役及びその兼任先と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役は、当社株式を保有していることを除いて、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

ハ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役による監督及び監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務、企業法務及びコンプライアンス等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督及び監査を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

　監査等委員である社外取締役宮原譲氏は、豊富な業務経験を持ち、幅広い見地から情報サービス業界における専門的な視点を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役髙原明子氏は、日本のインターネット黎明期から、インターネットを活用した様々な事業のスタートアップに携わり、主に、サービス企画・業務設計、資金調達、監査業務等のビジネスサイドの経験、実績をはじめとした専門性を有していることから、これらの経験等を当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役佐藤貴則氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験から企業法務・コンプライアンスに精通しており、同氏の有する高度な専門知識及び経験を専門的見地から当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

　監査等委員である社外取締役牧真之介氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する高度な知識と豊富な経験を有しており、これらを当社グループの経営の監督及び監査に反映いただけるものとの判断から選任しております。

ホ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確な基準はないものの、社外取締役の独立性を重視し、その要件として、当社株式保有を除く一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は社外取締役全員が監査等委員である取締役であり、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との連携につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 ホ．内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役）で構成されており、内部統制システムを活用した監査及び監督を実施するほか、監査等委員会において策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査基準、監査計画、業務の分担等に基づき、重要書類の閲覧、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明及び役職員に必要な報告や調査を求める等、経営に対する適正な監視を行うこととしております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長１名、内部監査室員２名の３名で構成する代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は毎事業年度の期初に内部監査年度計画書を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施しております。内部監査室は、当社全部門及び全事業会社を対象として、主に業務活動が法令・定款・諸規程等に準拠しているかにつき監査を行うとともに、業務活動が有効かつ効率的に運営されているかについて検討・評価し意見の表明を行っております。監査結果は、代表取締役社長、監査等委員会及び被監査部門責任者に報告され、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、指摘事項のフォローアップ監査を行うことにより実効性の高い監査を実施しております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行い相互連携を図ることとしております。

③　会計監査の状況

　当社の会計監査は、三優監査法人と監査契約を締結しており、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。

イ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人

　　指定社員　業務執行社員　岩田　亘人　　三優監査法人

　　指定社員　業務執行社員　森田　聡　　　三優監査法人

　　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

ロ．会計監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士７名、その他２名

ハ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を選定するにあたり、その独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等を総合的に判断しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

ニ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社監査等委員会は、当社の財務・経理本部、及び内部監査室並びに会計監査人から、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報を収集するなどして検証を行った結果、現会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬額の決定に関する方針は、監査計画に基づく見積もり監査工数及び監査報酬について会計監査人との協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしています。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、「役員報酬・退職慰労金・功労金等に関する細則」を制定し、取締役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査役の報酬については、株主総会で決議されている報酬総額の限度内において監査役間の協議の上決定する旨を定めております。

　なお、2007年３月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は、年額60百万円以内としております。

　また、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、金銭報酬は年額200百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、譲渡制限付株式に関して支給される金銭報酬債権は50百万円以内と決議いただいております。また、ストック・オプション報酬額の限度額は、2018年12月20日から１年以内に限り、取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して年額10百万円以内として割当することを決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と決議いただいております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2018年12月20日の第14回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３.「業績連動報酬」欄に記載の金額は当事業年度における役員賞与引当金の繰入額であります。

４．「退職慰労金」の欄には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。なお、2018年12月20日開催の第14回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給が承認可決されております。これに伴い、打ち切り支給額のうち、退任取締役２名に対し２百万円を支払い、残額95百万円については未払金として既に振替済となっております。

５．「その他」の欄には、株式報酬費用が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資することを目的とする場合であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性を検証した方法につきましては、上記ａに記載のとおりであります。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に把握することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修への参加、会計専門誌の定期購読、監査法人との情報交換の機会を持つ他、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　9社

主要な連結子会社の名称

ＰＣＩソリューションズ株式会社

株式会社シスウェーブ

株式会社シー・エル・シー

株式会社りーふねっと

Safer Connected World株式会社

ＶＳＥ株式会社

株式会社インフィニテック

　前連結会計年度まで連結の範囲に含めておりましたＰＣＩアイオス株式会社は、当連結会計年度において当社の連結子会社である株式会社りーふねっとを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社インフィニテックは、当連結会計年度において新たに株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。 　(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社　1社

株式会社トラッキモＧＰＳ

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社である株式会社トラッキモＧＰＳ、関連会社である株式会社イーテア及びJust Information Technology株式会社については、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

(イ)その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

　ロ　たな卸資産

商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　３～28年

工具、器具及び備品　３～20年

機械装置　　　　　　３～10年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

（イ）市場販売目的ソフトウエア

　　　見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

　　　（ロ）自社利用のソフトウエア

　　　　社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

　ニ　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　ホ　受注損失引当金

当連結会計年度末において、損失の発生が見込まれる受注契約について将来の損失見込額を計上しております。

　ヘ　アフターコスト引当金

　システム開発案件等に係る将来のアフターコストの支出に備えるため、個別案件に係る発生見込額に基づき計上しております。　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社グループの一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件

　　工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

　その他の案件

　　工事完成基準　(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては発生時に一括で償却しております。　(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

　　連結納税制度の適用

　　　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  平成30年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が120,814千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が116,930千円増加しております。また、「固定負債」の「その他」が3,884千円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が3,884千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めておりました「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた０千円は、「固定資産売却益」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「長期未払金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた16,573千円は、「長期未払金の増減額（△は減少）」△20,371千円、「その他」36,945千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（役員退職慰労金制度の廃止）

　当社及び一部の連結子会社は、2018年12月開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することを決議いたしました。

　これに伴い、「役員退職慰労引当金」を取り崩し、打ち切り支給額の未払分371,482千円を固定負債の「その他」として表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

４　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加475,000株のうち、468,000株は2017年12月13日付のりーふねっととの株式交換に伴う新株発行によるもの、7,000株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加46,426株のうち、46,400株は2018年２月22日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得(市場買付け)によるもの、26株は単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,600株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加106,200株は2019年１月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得(市場買付け)によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少5,500株は2019年１月18日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　株式の売却によりＩｎｓｐｉｒａｔｉｏｎ株式会社（以下、「Inspi社」）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにInspi社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　株式の取得により新たにバイテックシステムエンジニアリング株式会社（現ＶＳＥ株式会社）（以下、「ＶＳＥ社」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＶＳＥ社株式の取得価額とＶＳＥ社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

　なお、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため開示を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社インフィニテック（以下、「インフィニテック社」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにインフィニテック社株式の取得価額とインフィニテック社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※４　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　株式交換により新たに株式会社りーふねっと（以下、「りーふ社」）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換によるりーふ社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

５　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　コピーＦＡＸ複合機等（有形固定資産のその他）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借入及び社債発行により行っております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクをかかえております。当該リスクに関し、当社グループは与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとに管理し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行会社の信用リスク及び市場リスクに晒されておりますが、定期的に発行会社の財務状況や時価を把握し取締役会に報告されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を適正水準に維持する等により、リスク管理を行っております。

　借入金及び社債の目的は事業の運転資金となっております。市場金利の上昇局面においては、金利負担が増える可能性があります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

前連結会計年度（2018年９月30日）

（※）社債には１年内償還予定の社債を、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金をそれぞれ含めております。

当連結会計年度（2019年９月30日）

（※）社債には１年内償還予定の社債を、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金をそれぞれ含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。決済が長期にわたるものの時価は、債権ごとの当該帳簿価額より、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収予定までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算出しております。

(4)投資有価証券

　これらの時価については、取引所の価格によっております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等

　短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、短期間で決済されると判断できない場合は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを、支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5)社債、(6)長期借入金

　元利金の合計額を、同様の新規借入または新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年９月30日）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年９月30日）

当連結会計年度（2019年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年９月30日）

（注）非上場株式449,569千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年９月30日）

（注）非上場株式462,720千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のない非上場株式136,647千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のない非上場株式63,352千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したと判断した場合には減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループの一部は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び確定拠出制度を併用しております。

そのうち、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産、退職給付費用を計算しております。

　また、当社グループの一部は、確定拠出型の中小企業退職金共済制度、全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しております。この基金については自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理を行っております。なお、同厚生年金基金は、2017年７月１日付で厚生労働大臣から確定給付企業年金設立の認可を受けたことに伴い、後継制度として設立した全国情報サービス産業企業年金基金に移行しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）上記において、退職給付に係る負債と退職給付に係る資産を相殺して記載しております。

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

　上記退職給付費用以外に割増退職金等を、当連結会計年度において、販売費及び一般管理費に2,057千円計上しております。

３．確定拠出制度

　当社グループの一部は確定拠出制度に加入しております。確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度97,054千円、当連結会計年度115,678千円であります。

４．複数事業主制度

　当社グループの一部の確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度47,501千円、当連結会計年度48,444千円であります。

（1）複数事業主制度の直近の積立状況

（2）複数事業主制度の制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

　前連結会計年度　0.72％　（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度　0.73％　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（3）補足説明

　上記（1）の差引額の要因は、剰余金（前連結会計年度42,558,565千円、当連結会計年度42,744,078千円）であります。

　なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお2015年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および2016年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．第２回新株予約権における権利確定条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社子会社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、役員の退任の場合は取締役会が認めた場合及び従業員の定年退職の場合は、この限りでない。

②新株予約権の割当を受けた者の死亡による相続により新株予約権を取得した者による権利行使を認めるものとする。

③権利行使の条件は、当社の株式が上場株式として市場に流通する時点より権利行使の権利を有することができる。

④新株予約権の行使に係る行使価格の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。

⑤その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権者割当契約書」に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算して記載しております。なお2015年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および2016年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2015年３月23日付株式分割（普通株式１株につき普通株式100株の割合）、および2016年４月１日付株式分割（普通株式１株につき普通株式２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

また、2016年９月９日を払込期日とした一般募集による増資及び2016年９月28日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を実施しております。これらにより権利行使価格が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　－千円

②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

8,574千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)　税務上の繰越欠損金124,344千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産8,554千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社インフィニテック

事業の内容　　　　ネットワーク対応AVシステムの開発、販売

セキュリティ関連機器及びアプリケーションの開発、販売

音声・画像認識関連ソリューションの開発、販売

(2)企業結合を行った主な理由

　当社グループは、IoT/IoE ソリューションを成長戦略のひとつと定め、IoT/IoE技術のベースとなる通信技術・組込み制御技術・アプリケーション技術等の当社グループの強みを活かしたソリューションの提供及び半導体テスト・設計をコア技術とした半導体トータルソリューションの提供、M&Aを通じた事業規模拡大を図るとともに、来るべき「IoT/IoE 社会＝Connected World」への橋頭堡を築いてまいりました。

　一方、株式会社インフィニテックは、1998年に設立されたソフトウェアアプリケーション開発会社であり、設立以来、文教向けのアプリケーションを主とした開発を行っております。現在では、IoT、Webアプリケーション開発に軸足を移し、クラウド型予約管理システムやIoT端末との通信、Webシステムの構築等、特色のあるサービスの提供や働き方改革を支援するシステムの開発等を行っております。

　この度、株式会社インフィニテックの有する開発資産と、当社グループのソリューション事業の実績や知見に親和性が認められ、開発力の強化、事業領域の拡大、更なる価値の向上が期待できるため、株式会社インフィニテックの株式過半数を取得し、子会社化いたしました。

(3)企業結合日

2019年５月７日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

株式会社インフィニテック

(6)取得した議決権比率

75％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年７月１日から2019年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　2,000千円

５．発生した負ののれんの金額及びその発生原因

(1)発生した負ののれんの金額　24,228千円

(2)発生原因

取得原価が受け入れた資産と引き受けた負債に係る当社持分相当額を下回ったため発生したものであります。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当該影響の概算額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当社グループの一部に係る資産除去債務については負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年～28年と見積もり、割引率は0.01％～2.14％を使用して資産除去債務の計算をしております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（注）当連結会計年度の「連結子会社取得に伴う増加額」は、株式会社インフィニテックの株式を取得し、連結子会社化したことによる増加であります。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、当社が純粋持株会社として各社の事業をサポートし、各事業会社は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。報告セグメント区分は、「ＩＴソリューション事業」、「ＩｏＴ/ＩｏＥソリューション事業」、「半導体トータルソリューション事業」の３区分となっております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年10月１日 至　2018年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益562,989千円及び全社費用△666,945千円、その他調整額9,948千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△3,686,373千円及び全社資産5,951,074千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社における設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2019年９月期の期首から適用しており、セグメント資産については当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

当連結会計年度（自　2018年10月１日 至　2019年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益533,615千円及び全社費用△541,999千円、その他調整額12,687千円が含まれております。全社収益は、各グループ会社からの経営指導料、業務委託収入が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

(2)セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去△4,009,177千円及び全社資産7,303,341千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の余資運用資金（現金及び預金等）、管理部門に係る資産等であります。

(3)減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社の減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、報告セグメントに帰属しない親会社における設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　　金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の一部譲渡及び連結子会社間の合併）

　当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、①当社の完全子会社である株式会社シスウェーブ（神奈川県川崎市幸区、代表取締役社長 山下泰弘、以下「シスウェーブ」という。）の当社保有株式のうち一部を株式会社レスターホールディングス（以下、「レスターホールディングス」という。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」という。）、及び、②当社の連結子会社であり、レスターホールディングスとの合弁会社であるＶＳＥ株式会社（東京都品川区、代表取締役社長 須藤裕二、当社による株式保有割合50％、以下「ＶＳＥ」という。）とシスウェーブとの合併を決議し、同日契約を締結いたしました。

１．本株式譲渡による子会社合弁会社化及び子会社合併の概要及び目的

　当社は、『ＩＴを通じた「安心・安全・豊かな社会」への貢献』を標榜し、自動車産業、ネットワーク・通信関連分野、金融業界にて培った技術基盤を用いて、「ＩｏＴ／ＩｏＥ社会＝Connected World」、「IIOT＝Industrial Internet of Things（産業分野におけるＩｏＴ）」、「自動走行・自動運転・Connected Car」、「ＶＲ／ＡＲ」、「ＡＩ」等へのソフトウェア技術の提供、及び、「Ｍ＆Ａ」によるグループの拡大を成長戦略として掲げております。また、ＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業における位置情報活用ソリューションの研究開発や情報セキュリティ関連サービスへの新規参入等、積極的に先端技術へ経営資源を投入してまいりました。

　本株式譲渡による子会社合弁会社化及び合併（以下、「本再編」という。）は、当社の連結子会社であるシスウェーブの株式の一部を資本業務提携先であるレスターホールディングスへ譲渡し、ＶＳＥと同等の株式保有割合の合弁会社とした上で、その後当社の連結子会社であるＶＳＥと合併させるスキームを採用いたします。ＡＩやＩｏＴ需要の高まりを背景とした半導体関連市場の中長期的な拡大を見込み、当社グループにおける半導体トータルソリューション事業の規模的拡大及び事業領域の拡大を図るとともに、エレクトロニクス総合商社であるレスターホールディングスとの協業体制をより強固なものとし、半導体関連分野において当社グループの技術力をベースに新たな付加価値を生み出し、最適な開発提案を行い、新たな市場・新たな顧客層とのビジネスを創出することを目的としております。本再編により、「ハードウェア+ソフトウェア+サービスの組み合わせ＝ソリューションのトータル・コーディネート」を提供する組織が当社グループ内に整うこととなります。また、当社とレスターホールディングスとの資本業務提携契約締結の際に企図していた、以下の５つの効果がより促進されるものと考えております

　① 両社リソースの有効活用等、シナジー創出の加速

　② 新規顧客層の獲得と包括的なソリューションの提供

　③ 半導体・電子部品メーカーに対する高付加価値の創造

　④ ハードウェア、ソフトウェアの融合によるＩｏＴ／ＩｏＥソリューション事業領域の拡大

　⑤ セキュリティ分野の推進・発展

２．株式一部譲渡の概要

(1)　譲渡先の名称　　　株式会社レスターホールディングス

(2)　株式譲渡日　　　　2019年11月29日

(3)　譲渡株式数　　　　7,940株

(4)　譲渡価額　　　　　株式譲渡先との協議により非公表とさせていただきます。

(5)　譲渡後の持分比率　50%

３．企業結合取引の概要

(1)　結合当事企業の名称及びその事業

　（存続会社）

　　企業の名称　　　　ＶＳＥ株式会社

　　事業の内容　　　　エレクトロニクス製品、電子回路、制御ソフト等の開発及び各種半導体技術サポート

　（消滅会社）

　　企業の名称　　　　株式会社シスウェーブ

　　事業の内容　　　　ＬＳＩ設計受託、ＬＳＩテスト関連各種サービス等

(2)　企業結合日　　　　　2020年１月１日

(3)　企業結合の法的形式　ＶＳＥを存続会社とする吸収合併方式

(4)　結合後企業の名称　　株式会社プリバテック

４．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

（新株予約権の付与）

　当社は、2018年12月20日開催の当社第14回定時株主総会において承認可決されました「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」に基づき、2019年11月13日開催の取締役会において、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役並びに社外取締役及び非常勤取締役を除く。）、執行役員及び従業員、並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、ストック・オプション（以下、「新株予約権」という。）として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、付与いたしました。

　なお、ストックオプション制度の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(２)新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．当連結会計年度において、ＰＣＩアイオス㈱の吸収分割によりＰＣＩソリューションズ㈱に移転しております。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．金額的重要性が低いため、１年以内に返済予定のリース債務については、連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）については、連結貸借対照表の「固定負債」の「その他」に含めて掲記しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）