E32577 デファクトスタンダード 有価証券報告書－第16期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2015年４月27日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、第12期から第14期及び第16期は無配のため記載しておりません。

６．第15期の１株当たり配当額５円は、東京証券取引所市場第一部への市場変更に伴う記念配当であります。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期は新株予約権の残高はありますが、当社株式が非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第16期は新株予約権の残高はありますが、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

８．当社は、2016年８月31日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第13期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

11．第12期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

12．最高・最低株価は、2018年９月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は同取引所マザーズにおけるものであります。なお、第12期は、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

13．※印は株式分割（2018年３月16日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価であります。

２【沿革】

　当社の創業者は、当社設立以前より個人事業によりフリーマーケット等で商品を仕入れてオークションで販売するオークション販売事業を行っておりましたが、2006年２月に他社より宅配買取サイトを取得以降、宅配買取も開始いたしました。その後、ブランド・ファッションにおけるネットを活用したＥＣの広がりを受けて、2006年頃より商材もブランド・ファッションに絞り、2009年５月より買取は宅配買取のみに絞ったサービスとし、自社サイト・他社サイトを活用したファッション・ブランドのリユース品の買取・販売サービスを運営する現在の体制に至っております。

　当社の主な沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「私たちは既成概念にとらわれず、新たな価値を見出し、デファクトスタンダードを作り出します。」を企業理念とし、その実現に努めております。

　近年は、当該経営理念に基づき、「実店舗で運営する」という従来のリユース業の既成概念にとらわれず、「ネット専業」で事業運営することで運営コストを削減し、市場規模が拡大傾向にあるリユース業界において、リユース・ブランド及びファッション商品等(バッグ、洋服、時計、アクセサリー、財布、その他)に特化した買取・販売と、それに関連したシステム開発等を「ネット専業リユース事業」及び「その他事業」として展開してまいりました。

　当社事業は、リユース品の買取及び販売のための路面店舗を設けず、買取は自社サイト等における受付及び宅配便の利用により、販売は自社または他社が運営するオークション・ＥＣサイトを通じた事業展開を行っており、インターネットを活用した非対面によるサービスであることに特徴があります。

　なお、これらの事業は、販売方法・経路により事業セグメントを区分しており、買取から販売までインターネットで完結する「ネット専業リユース事業」と、買取に際して付随的に発生する一部商材の卸販売等を行う「その他事業」の２つの事業により構成されております。当該区分は「第５ 経理の状況 １.財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)商品仕入（宅配買取）について

（両セグメント）

　当社は、リユース品買取のための自社店舗等を保有せず、個人を主たる対象として、インターネットを活用した宅配便利用によるリユース品買取(宅配買取)に特化したサービスを展開しております。

　リユース品買取については、当社が運営するリユース・ブランド、ファッション買取専門サイト「ブランディア」を中心として実施しており、ユーザーが同サイトに直接アクセスし申込みを行うことにより買取を行っております(自社型)。同サイトにおいては、リスティング広告、アフィリエイト広告及びＳＥＯ(検索エンジンへの最適化：Search Engine Optimization)等を中心として集客拡大を図っております。また、自社による集客を補完するため、会員等の各種ユーザーを抱えるパートナー企業との提携による買取斡旋等も行っております(提携型)。近年においては、テレビＣＭ等を中心としたマス広告等も展開し、当社の認知度向上及び宅配買取の更なる利用者拡大を図っております。

　当社買取サービスの利用に際しては、買取希望者(以下、「ユーザー」という)の買取(査定)依頼商品の当社への配送料、査定利用及び買取に至らなかった商品の返送費用等は全て無料(当社負担)としており、ユーザーの利便性向上及び当社における買取商品拡大を推進しております。なお、買取(査定)依頼に際しては、古物営業法に基づきユーザーの本人確認書の提示を必須としております。

　ユーザーの買取(査定)依頼商品は、着荷後に当社査定チームにて真贋鑑定及び買取査定を行い、数日内にユーザーに買取可否及び買取価格を提示しており、ユーザーが商品ごとに「買取」・「返却」・「廃棄」を選択することにより、商品買取有無が決定することとなります。ユーザーが「買取」を選択した商品は同意に基づき買取成立となり、遅くとも翌営業日に買取代金を送金することとしております。また、「返却」または「廃棄」を選択した場合には、当社負担にてユーザーへの商品返送または廃棄業者による廃棄を行っております。

(2)商品販売について

(ネット専業リユース事業)

　ネット専業リユース事業のリユース品販売においては、当社が運営する「ブランディアオークション」をはじめとして、ヤフー㈱が提供するインターネットオークション「ヤフオク!」、楽天市場、海外販路であるeBay等のオークション・ＥＣサイト等の複数チャネルに同時出品を行っております。

　当社が買い取ったリユース品は買取の過程で全てデータベース化され、個品管理番号が付与されております。これら商品は、買取後、写真撮影・コンディションに関する詳細情報等の説明文作成・採寸（以上をまとめて以下、「出品作業」という）を実施した上で、各販売サイトに出品されます。出品商品は、自社システム（DeCoシステム＝DefactostandardCoreSystem）において、各販売サイトの運営事業者より提供されるＡＰＩ(Application Programming Interface)等を活用したシステム連携を図ることにより、各販売サイトへの常時約40～50万点の同時出品及び当該管理等を行っております。

　なお、出品作業は、主として自社倉庫にてパート・アルバイトを活用することにより業務を行っておりますが、取扱商品規模の拡大、業務及び費用効率等を考慮し、外注事業者及び在宅型クラウドワーカーの活用等も推進しております。

　購入（落札）された商品は、購入代金の入金を確認した上で購入者へ発送しておりますが、購入時における商品配送料及び代引手数料等については購入者負担としており、当社売上高に計上しております。

(その他事業)

　その他事業は、外部業者に対する卸販売やシステム販売等を行っております。当該事業における取扱商品は、貴金属製品のうち金地金等または宝石自体の価値のみを評価する商品(販売価格は重量及び取引時の貴金属相場にて算定される商品)を中心として、ファッション商品のうち著しく状態が悪い等により事業者へのバルク販売を行う商品、リユース業者間市場における流通価格がオークション等の価格と比較して高額である商品等であります。これら商品については、事業者から提示される価格(主として市場価格等を考慮して算定)により販売しております。

［事業系統図］

当社事業の事業系統図を示すと次のとおりであります。

※購入者向け及び外部業者（卸売先）以外に、当社と同一の親会社（BEENOS㈱）を持つtenso㈱に対して、tenso㈱の購入代行サービスを利用する海外購入者宛ての商品の販売を行っております。

(3)事業運営の特徴について

　当社の事業運営においては、買取件数で約35万件、販売出荷件数で約55万件（2019年９月期実績）のリユース品の取り扱いが生じております。これらへの対応として各種業務処理が必要となり、当該業務量は当社の業容拡大に伴い拡大傾向にあります。当社は、当該業務拡大への対応として、DeCoシステムによる省力化・効率化・仕組み化を推進しており、当社事業及びオペレーションにおける特徴等は以下のとおりであります。

①取扱ブランドの拡大

　当社事業においては、ファッションブランドは約7,000ブランド(2019年９月30日現在)のリユース商品を取り扱っております。

　従来、リユース業界において多く取り扱われる中古ブランド品は、ルイヴィトン、エルメス、シャネル等のリユース品としての平均販売価格が１万円以上となる「ハイブランド」が中心でありました。これらの商品については、後述のセカンドブランドに比べ高額かつ商品数が少なく商品あたりの粗利単価が高いこと、型番や商品名などから商品特定が可能であるためリユース品として一定程度の取引相場が形成され価格が安定していること等を背景として、同業界においては店舗形態における属人的な鑑定及び査定スキルによる事業運営が主流とされておりました。

　当社は、当該業界において、独自の業務オペレーションによる業務効率化を推進することにより、商品型番が整備されておらず、リユース品としての平均販売価格が１千円以上１万円未満となる、「ハイブランド」商品と比較するとリユース品としての取引相場が確立されているとはいえない「セカンドブランド」にまで取扱対象を拡大させてまいりました。

　また、当社は、リユース品としての平均販売価格が１千円未満となるファストファッションに代表される「カジュアルブランド」についても一部取扱いを開始しており、これら取扱いブランドを拡大することにより、取扱商品量の拡大及び他社との差別化を行ってまいりました。

②拡大する業務処理に対応した業務オペレーションの構築

　当社は、本社兼倉庫（物流センターを含み、延べ床面積13,200㎡)一拠点に買取・販売のオペレーションを集約することで、買取・販売にかかる各種業務を効率的に処理する体制を構築しております。

　買取から販売までの業務オペレーションは、着荷→査定→結果通知・確認→出品作業→保管→落札→ピッキング・梱包→出荷等の多岐に亘る業務が必要となりますが、各業務について分業化・システム化を図ることにより、専門スキルを持たないパート・アルバイトでも短期間の研修により業務遂行が可能となる体制としております。

③真贋鑑定及び買取査定(値付け)の仕組み化

　ブランド、ファッションのリユース品を取り扱う上では、コピー商品・模倣品等（以下、「コピー商品」という）の不正商品の排除にかかる対応が必要であり、商品がコピー商品であるか否かを判別(以下、「真贋鑑定」という)をする必要があります。また、買取価格の算定においては、商品知識に加えてリユース市場の流通価格に関するノウハウが必要となります。これら２つの要素は、一定のスキルを要する人員を確保することが必要でありますが、当社においてはシステム化及びデータベース活用等により、当該業務の仕組み化を行っております。

(真贋鑑定)

　当社においては、各ブランド及び商品ごとに、各販売サイトや取引先等から随時入手するコピー商品情報を画像も含めてデータベース化し蓄積する等、真贋鑑定時におけるチェック項目を要素化・システム化しており、複数担当者によるチェック体制と合わせて、真贋鑑定を自社にて実施する仕組みを構築しております。

　また、鑑定難易度によって鑑定作業可能者を制限しており、社内における研修体制を整備することにより、一定の研修修了者でなければ真贋鑑定を完了することができない仕組みを構築しております。

(買取査定：値付け)

　買取査定（値付け）は、DeCoシステムにおいて、過年度に当社が取り扱った商品販売実績データに基づく独自の査定機能を構築しております。当該システムは、個々の商品について、ブランド名・ジャンル・コンディション(使用状態)を選択・入力すると、過去の類似商品の実売データが表示されるため、その実売データに基づき適正と思われる価格を提示することが可能となっております。

④商品価格データベースの構築

　当社が取り扱ったリユース商品は、全て商品ＩＤが付与され、各種コンディション・評価・販売サイト・販売価格等の情報をデータベース化し蓄積しております(2019年９月30日時点：約1,920万件)。

　当社はこれらリユース品にかかる市場・実売データに基づき、当社がユーザーに提示する商品買取価格の適正化を図るとともに、市場分析・事業戦略策定に活用しております。

⑤販売価格決定・変更の自動化

　販売価格(各販売サイトへの出品価格)は、当該商品の買取価格に基づきDeCoシステムが自動算出しており、また、出品後においては、時間経過や商品閲覧者数の状況等を考慮し、システムが一定のロジックにより自動的に調整・変更を実施することにより、適正と思われる価格による早期販売及び長期滞留在庫の抑制に努めております。

(4)リユース業界の動向について

　わが国においては、2000年における「循環型社会形成推進基本法」の成立以降、持続可能な循環型社会の形成に関心が高まっております。㈱リフォーム産業新聞社 リサイクル通信　2019年5月11日付「データでみるリユース市場」によると、リユース市場規模（自動車を除く）は2014年度約1.6兆円、2015年度約1.7兆円、2016年度約1.8兆円、2017年度約２兆円と拡大しており、今後も2022年には約３兆円規模にまで拡大すると推計されております。当社が事業展開するブランド・ファッション分野にかかるリユース市場規模は、同リサーチで2017年度合計5,259億円（ブランド品と衣料・服飾雑貨の合計）と推計されており、同分野の2016年度から2017年度にかけての成長率23.2%は、リユース市場規模（自動車を除く）全体の成長率12.3%を上回る成長率を示しております。

　当社は、リユース業界において、ブランド・ファッション商品に特化し、独自の業務オペレーションを構築することにより、取扱商品の規模拡大及び競合事業者との差別化を図り、事業を展開しております。今後においても、リユース市場における独自のポジショニングの維持・強化を図り、事業を展開していく方針であります。

４【関係会社の状況】

2019年９月30日現在

　（注）有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員はセグメント共通のため、セグメント別の記載はしておりません。

４．2019年９月期中では従業員数が26名増加しております。主な理由は、ネット専業リユース事業において事業譲受をしたことによるものであります。一方で、臨時雇用者数の平均人員は95名減少しております。主な理由は、ネット専業リユース事業のリユース品の販売の際に必要となる商品撮影等の業務を、臨時雇用者による作業から在宅ワーカーへの業務委託へシフトさせていることによるものであります。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本項記載の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、「私たちは既成概念にとらわれず、新たな価値を見出し、デファクトスタンダードを作り出します。」を企業理念とし、中長期ビジョンとして、ブランド品を“お得”で“便利に”、インターネット上で安心してご利用いただけるサービス構築を掲げ、その実現に努めております。

(2)経営環境

　当社が属するリユース業界においては、個人間取引でリユース品の売買を行う「フリマアプリ」の浸透などを背景に、市場全体としては広がりが見られ、中長期的には引き続き更なる市場の成長が見込まれておりますが、一方で短期的には、リユースサービスの利便性が向上し、選択肢が広がる中で、ユーザーによるサービスの選別が厳しくなっていくことが見込まれます。

　当社は、拠点の一極集中及び過去の膨大な買取実績データを基にした買取査定のシステム化による非属人化を強みとして、個人向けブランド、ファッション買取専門サイトの「ブランディア」を運営し、店舗を持たない宅配買取に特化したサービスを提供してまいりました。これにより、オペレーションコストを抑えることで、利幅が低く店舗型のリユースショップでは取り扱えない、“低単価アパレル”商品（商品ジャンルが洋服であって、リユース品としての平均販売価格が数千円の商品）を主たる収益源として成長してまいりましたが、今後は個人間取引市場（いわゆる「フリマアプリ」）等との差別化も意識し、“セカンドハイ”商品（リユース品としての平均販売価格が１万円近辺の商品）の買取及び販売強化が必要と考えております。

(3)経営戦略

　当社の今後の業容拡大にあたっては、販売力の強化こそが最重要と考え、以下の対処すべき課題に取り組んでまいります。

(4)対処すべき課題

①販売戦略について

　当社が行うリユース品の販売において、これまでは、ヤフー㈱が提供するインターネットオークション「ヤフオク!」を主力として、当社が運営する「ブランディアオークション」、楽天市場、eBay等のオークション・ＥＣサイト等の多数のチャネルに同時出品してまいりました。

　一方、当社運営の販売サイト「ブランディアオークション」の拡大については、今期の重要な戦略テーマと位置づけ、当社売上高に占める構成比は、2018年９月期は売上高全体の31.8％から、2019年９月期は33.4％へと引き上げてまいりました。今後も自社販路をさらに強化する上で、以下の３点が重要と考えております。

イ．品揃えの拡大

　当社の取扱商品はセカンドブランド（リユース品としての平均販売価格が１千円以上１万円未満となる商品）が中心でありましたが、今期はその中でも比較的高単価の商品（“セカンドハイ”商品）の買い取り強化を進めて品揃えの強化を図ってまいりました。

　また、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の概要 (1）経営成績」に記載させて頂くように、2019年９月に㈱wajaの営むマーケット事業の譲り受けを行いましたが、この事業譲受により、自社販路へ国内未発売のインポート商品や新品商材が新たに追加され、品揃えの拡大に寄与いたしました。今後も、wajaを通じて商品拡充を進めてまいります。

ロ．サイト利便性の向上と集客

　世の中にはファッション、ブランド品の購入可能なＷＥＢサイトが多数存在いたしますが、大量の商品から自分の趣味趣向に合った商品を選ぶには、まだまだ不便があるものと考えております。当社はブランド品に特化し、画像認識、ＡＩ、機械学習などを用いて偶発的な商品との出会いから、より精度の高いレコメンドなどを通して、ユーザーの求める商品が見つけやすいＷＥＢサイトを提供したいと考えております。また、この自社販路への集客においては、当社が創業以来構築したさまざまな販路からの誘導により、効率の良い集客を目指してまいります。

ハ．当社ならではの差別化サービスの創造

　ユーザーは、ブランド品を手に入れる際、また手に入れた後にさまざまな課題を抱えていると当社は考えており、それらを解決するサービスを生み出すことによって、ユーザーに選ばれるサービスを創造してまいります。当事業年度に開始した「試着サービス」は、ユーザーがブランド品を手に入れる前の不安を一部解決できたと考えており、今後も引き続きこのようなサービスを生み出すことで、他社との差別化を図ってまいります。

②商品買取の強化について

イ．新規ユーザーの開拓

　近年、リユース市場は拡大傾向にあるものと考えられますが、2017年３月に公表された「2016年度 使用済製品等のリユース促進事業報告書」(環境省)によると、過去１年間の不用品の売却・引渡しの未経験者の割合は約６割である一方で、リユースの取組意向は約９割と高いことから、リユースに関する潜在的需要は相応の規模であるものと考えられます。

　当社事業においては、これらの潜在的需要を開拓していくことが事業成長において重要であると考えております。特に、新規ユーザーの獲得においては、当社サービスがインターネット専業であり非対面での取引に終始する形態であるため、ユーザーが査定品を当社に預けることに不安を感じるという側面があります。

　当社は、業務フローを整備して商品管理を徹底し、またプロモーション活動において安心・信頼感を醸成していくことで、新規ユーザーの開拓を推進しており、今後も一層の強化を実施していく方針であります。

　併せて、過去、自社販路で商品販売を行った、買取サービス未経験の顧客に対し「下取り」サービス等を訴求することで、循環型のブランディア経済圏の確立も進めてまいります。

ロ．既存ユーザーの活性化

　当社の業容拡大においては、新規ユーザーの開拓と並行して既存ユーザーを活性化することが重要と考えております。既存ユーザーに対してはリピータビリティと買取単価の引き上げを狙うため、メールマガジンやダイレクトメールを中心とした定期的なコンタクトを図っております。その結果、延べ約308万人・約140万ユニークユーザー（2019年９月30日時点）の既存ユーザー中、２度以上当社サービスを利用されるユーザーは約44万人にまで拡大しております。さらに、利用実績に応じたユーザーランク別のアプローチにより、延べユーザー数に対する当社基準による優良顧客（当社との取引において、累計100,000円以上の買取金額が発生しているユーザー）の買取金額割合は、2011年９月期の約19％から2019年9月期には約54％まで高まっており、今後も継続的に引き上げを図ってまいります。

ハ．“セカンドハイ”商品に対する戦略的買取値付け

　上記「①販売戦略について」に関連して、自社販路の拡大には幅広い品揃えが重要と認識しております。従来当社が収益源としていた“低単価アパレル”商品（商品ジャンルが洋服であって、リユース品としての平均販売価格が数千円の商品）に加え、今後は“セカンドハイ”商品のさらなる買取強化が必要と考えております。

　そのため、これら“セカンドハイ”商品に対しては、従来よりも高い買取価格を提示する「戦略的買取値付け」を行い、幅広いユーザーから商品を集められるよう努めてまいります。

③事業成長に向けた買取・販売体制の強化

　当社では、より多くのユーザーの買取・購買ニーズに迅速に対応するための人材確保が課題と考えております。そのため、各業務に即した自社システムの開発及び活用による業務オペレーションの仕組化・効率化の推進、人材の早期育成のための査定・出品業務等の各種業務に応じた研修カリキュラム策定等により、確保した人材の早期戦力化を図っております。さらに、梱包、配送の業務負担を軽減するため、在宅、社外で業務を行う人材への梱包業務等の在宅ワーク化（アウトソース化）を進めております。

　今後も、パート・アルバイトを含めた多様な人材の確保及び繁忙期及び業務集中時期におけるアウトソースの活用等を推進することで、より効率的に事業を拡大できるよう体制構築に努めてまいります。

④技術革新への対応について

　当社は、インターネットを活用したＥＣ事業を展開しておりますが、ＥＣ事業は技術革新及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われる変動の激しい業界であります。当社においては、組織的なエンジニアの採用及び育成に努め、自社開発による買取査定アプリのリリースやスマートフォン向け広告施策の実施等を推進しておりますが、今後においても、より一層の開発力の強化に努めてまいります。

⑤新たな事業への取組みについて

　当社は、自社において蓄積するブランド・ファッション分野のリユース品にかかる買取・販売データや査定・真贋鑑定ノウハウ、自社物流拠点を保有していることによる物流ノウハウ、在宅ワーカー管理ノウハウ、「ブランディア」のブランドイメージ及びサイト集客ノウハウ等は有用な資産であり、今後の業容拡大にあたってはこれらの資産を有効活用することが必要と考えております。

　2019年５月に始めた「ブランディアレンタル」では、これまでのユーザーの「買う」「売る」の循環に加え、新たな「借りる」という選択肢も加えることで、より一層ユーザーのニーズに合った利用を模索してまいりました。今後においても、当社保有資産を活用した事業展開について、継続して検討していく方針であります。

２【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。併せて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。本項記載の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境等に係るリスク

①リユース市場の動向について

　近年のリユース市場の拡大を考慮すると、リユース市場は今後も継続して成長していくものと想定されます。

　当社は、当該市場拡大をビジネスチャンスと捉え、業容拡大を図る方針でありますが、当該市場の成長が当社の事業成長に影響を及ぼす可能性があり、市場成長の鈍化や縮小等が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、市場成長が進展した場合においても、何らかの要因により市場ニーズと当社事業展開にミスマッチが生じた場合には、当社の事業成長が実現できない可能性があります。

②経済情勢等について

　当社は、日本国内のリユース市場を主たる対象として事業を展開しているため、日本国内市場の景気動向及び消費動向等の影響を受けております。また、当社はインターネットを用いて商品を販売する「ネット専業リユース事業」が全売上高の約９割（2019年９月期実績）を占めているため、日本国内のＥＣ市場の景気動向についても影響を受けております。そのため、今後におけるこれらの景気動向により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について

　当社が属するリユース業界においては、事業形態(インターネット主体や店舗展開等)や取扱商品分野に特徴を有する多種多様な事業者が参入しており、商品買取及び販売の両面において当社事業との競合が生じております。特に、近年では個人間取引でリユース品の売買を行う「フリマアプリ」が若年層を中心に浸透し、一部ジャンルの商品の買取競争が激化したため、一部買取事業者の業績に鈍化が見られます。

　当社においては、インターネット専業の事業者として、独自のオペレーション及び過年度からの取引実績を基盤として、顧客ニーズに対応した特色あるサービスの提供及びユーザーサポートの充実等により、競争力向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。

　しかしながら、今後において、当社と類似する既存事業者の事業拡大や大手企業による新規参入、リユース市場における新たなビジネスの台頭等により一層の競合激化が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④法的規制について

　当社は、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を東京都公安委員会より受けております(古物営業の許可には有効期限は定められておりません)。

　古物営業法または古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。

　当社は、古物営業法を遵守し適法な事業運営を行うための社内体制整備に努めており、現時点において、事業継続に支障を来す重大な懸念や許可の取消し事由に該当するような事象は生じていないものと認識しております。しかしながら、将来において、古物営業法に抵触するような不正等が発生し営業停止または許可取消し等の行政処分が行われた場合には、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社事業においては、上記以外に、特定商取引法、景品表示法、労働法、個人情報保護法、下請法等による法的規制を受けており、当社の事業活動の様々な側面に適用されております。これら法的規制に抵触する事象が生じた場合、当社の信用が著しく損なわれるとともに、厳格な罰則または多額の損害を伴う規制上の処分または私法上の訴訟提起が行われる可能性があります。

　上記法的規制の大幅な改正もしくはその解釈に大幅な変更が生じ、またはより高い基準もしくは厳格な規制が導入された場合、コンプライアンス体制構築に係る費用等が増加する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容・事業展開に係るリスク

①リユース品の取り扱いに関するリスク

a)リユース品の確保について

　当社は、当社事業の全ての起点となることから、リユース品の確保を重要課題であると認識しております。リユース品は新品商品と異なり、買取商品の品目及び仕入量の調整が困難である特性があり、安定した商品仕入及びその維持拡大が当社の事業成長に影響を及ぼす要因となります。

　当社においては、テレビＣＭ等を含む広告宣伝による知名度向上、宅配買取サイトの集客強化、ユーザーの買取サービス等における利便性向上、提携企業との提携による買取斡旋の強化等により、商品仕入の維持拡大に努めております。

　しかしながら、景気動向、消費者心理及び動向等の変化、競合の買取業者の増加、仕入コストの上昇等により、将来において安定的なリユース品確保が困難となった場合は事業展開における制約要因となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

b)コピー商品の排除について

　リユース品の流通量の増加に伴い「コピー商品」に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、これらトラブルを事前に回避し、ユーザー及び購入者の利益保護をいかに実現していくかがリユース品小売業界全般の共通課題となっております。

　当社においては、ブランド品等の真贋鑑定にかかる各ブランド及び商品ごとのマニュアルやデータベースの整備、コピー商品にかかる情報収集、複数名チェック体制の構築、真贋鑑定能力向上を目的とした社内研修実施及び社内資格の策定等を実施することにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、購入者の購買における安心感向上のため、誤って仕入れたコピー商品についてはすべて廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。

　今後においても、当社の信頼を維持していくために、コピー商品等の排除を徹底していく方針でありますが、当社が誤ってコピー商品の仕入及び販売を行ってしまった場合やコピー商品の取り扱いについて重大なトラブル等に発展した場合等においては、当社に対する信頼性が損なわれ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

c)盗品について

　当社事業におけるブランド品等の買取においては、意図せずに盗品を買い取るリスクがあります。当社は、警察当局との協力・連携を図るとともに、照会情報等のデータベース化等により、盗品の買取防止の対策を講じております。

　当社の事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、当社において意図しない盗品買取が生じた場合は盗品買取による損失(古物営業法の規定等により、本来の所有者に対して無償返還義務が生じます)が生じる可能性があり、また、盗品に起因したトラブル等が発生した場合には、当社に対する信頼性が損なわれ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

d)買取及び販売価格について

　当社が取り扱うリユース品については、その特性から流通価格があらかじめ定まっているものではなく、各ブランド・商品ごとのリユース品需要に加えて、個品のコンディション等により異なる価格が形成されております。また、これらリユース品の需要及び価格水準は、流行の変化、季節要因及び天候不順等による需要変化、為替やメーカー施策による一時流通価格及び供給量の変化等の要因により影響を受けております。

　当社においては、これらリユース品を取り扱うに際して、過去の取引実績データベースに基づき一定の利益が確保可能な適正価格での商品買取を行うこと及び販売時において当社ロジックによる販売価格の設定及び調整を行うこと等により、利益の最大化を図るべく事業を推進しております。

　将来において、競合その他の要因により買取価格引き上げを余儀なくされる場合、または市場拡大や構造変化等によりリユース品全体の価格水準が大幅に低下した場合、短期的な需要変化が生じた場合、また外国為替相場に短期的に大幅な変化が生じた場合、当社における買取価格と販売価格のバランスが崩れ、当社の利益圧迫要因となる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②自社サイトにおける外部検索エンジンによる集客について

　当社が展開する宅配買取サイト「ブランディア」及びオークションサイト「ブランディアオークション」における集客は、その多くを検索エンジン(「Yahoo! Japan」及び「Google」等)経由が占めており、集客機能の一部を検索エンジンに依存しているといえます。

　当社においては検索結果において上位表示されるべくＳＥＯ等の必要な対策を進めておりますが、今後、検索エンジン運営者における上位表示方針及びロジックの変更等、何らかの要因によって検索結果の表示が当社にとって優位に働かない状況が生じる可能性があり、この場合、当社サイトへの集客効果が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ユーザー獲得のための広告宣伝活動について

　当社は、当社サービスの認知度向上、当社サイトへの誘導及び利用拡大等を目的として、継続した広告宣伝活動を行っており、特にリユース品の買取拡大を図るため、多額の広告宣伝費を計上しております。

　当社は、広告媒体やその実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を図っておりますが、当社が行う広告宣伝について著しい広告効果の低下やコスト上昇等が生じた場合には、ユーザー獲得及び業容拡大等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業体制に係るリスク

①人材確保について

　2019年９月30日時点で当社は、従業員(正社員及び契約社員)計92名及び臨時雇用者（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）654名の組織体制であり、臨時雇用者を除く役職員は比較的に小規模体制であり、買取査定や配送等の構内業務等においては多数の臨時雇用者を活用した事業運営を行っております。

　当社事業推進においては、組織対応を整備しているものの、現状の人的資源に限りがあることから、一部において個々の役職員に依存する面は否めず、当該役職員が社外流出した場合には当社の事業運営に支障が生じる可能性があり、優秀な人材確保及び育成を継続していく方針であります。

　また、当社事業においては、外注事業者及び在宅型クラウドワーカーの活用等も推進しておりますが、構内業務は多数の臨時雇用者が担っており、当該人員の継続した確保が必要であります。当社においては当該人員の継続的な採用及び育成を継続していくとともに、システム対応による更なる作業効率化、外部委託の活用拡大を推進していく方針であります。

　上記のとおり、当社は、役職員及び臨時雇用者について、事業規模に応じた採用及び育成を継続的に図っていく方針でありますが、雇用環境の変化や人材獲得競争の激化等により、当社の計画どおりに進展せず、適正な人材配置が困難となった場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制について

　当社は今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。

　しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③１事業拠点への集約について

　当社は、本社に併設する物流センターにおいて、リユース品の買取及び販売にかかる全ての業務を行っており、事業所を１拠点に集約することにより、膨大な取扱商品の効率的な業務処理オペレーションを構築しております。

　当該状況から、当社本社所在地及び地域において、地震等の自然災害や火災等の大規模災害が生じ、当社設備の損壊や電力供給の制限や物流網の停止等により事業継続に支障をきたす事象が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④技術革新への対応について

　当社は、インターネットを活用したＥコマース事業を展開しておりますが、Ｅコマース事業は技術開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われる変動の激しい業界であります。

　今後においてもＥコマース事業分野においては新たな技術への対応が必要となることが想定されますが、当社における技術革新への対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大した場合、競争力の低下を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤システム障害について

　当社サービスはインターネットを介して提供しており、自然災害、火災等の事故、外部委託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。また、当社システムにおいて、ソフトウェアまたはシステム機器等の欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあり、特に当社が過去から蓄積する商品データベース及びシステムの情報が消失した場合には、サービス停止等の事業活動に著しい影響を及ぼす可能性があります。

　当社では上記のような事態に備え、自社内でのバックアップ徹底やクラウドサーバーの活用による管理強化、適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害回避のための取り組みを推進しておりますが、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等によりサービス継続に支障が生じた場合には、当社の収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報保護について

　当社事業においては、リユース品買取及び販売を行うに際して、ユーザー及び購入者の個人情報を取り扱っております。当社は、ユーザー及び購入者の個人情報を取り扱う事業者としてその重要性を認識し、個人情報を適切に利用・保護することが社会的責任であると考えております。また当社は、個人情報の適正な取り扱いと安全管理に不断の努力を続けるために、「個人情報保護方針」を制定し、プライバシーマークを取得するなど情報管理体制の強化に取り組んでおります。

　しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社に対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）業績・財政状態等に係るリスク

①業績の季節要因について

　当社事業においては、取扱商品の特性により、特に衣替え時期等において、商品買取及び商品販売が増加する傾向があり、また、当該時期において業務増加等により費用が増加する傾向があります。

　ただし、過年度においては、当社利用者が拡大傾向にあったこと、各期における気候・天候等の動向、当社施策として実施した広告宣伝費の投下タイミング等により、必ずしも各四半期において傾向的な業績の季節変動等が生じているものではありません。

　なお、今後においては、需要期における対応強化を図るとともに、当該時期以外における買取及び販売の活性化を推進していく方針でありますが、これら状況によっては上記の季節要因による影響を受ける可能性があります。

②商品在庫について

　当社事業においては、個人ユーザーから買い取ったリユース品を在庫として保有しており、2019年９月期末における商品在庫は当社総資産額の52.8％を占める水準となっております。

　当社事業においては、業容拡大を図るためには商品在庫の拡大が必要となりますが、リユース品の買取の支払いは実質的には現金仕入(ユーザーの買取同意後、即日または翌日に送金)となるため、商品買取の増加に応じて運転資金が必要となります。当社は、適正価格での買取及び早期販売の実施等により在庫効率及び資金効率の維持改善を図るべく事業を運営しており、また、これら運転資金需要への対応として金融機関との当座貸越契約による借入枠を設定し、短期的な資金需要に対応しております。

　今後において、在庫拡大が図られる場合または販売不振や当社業務オペレーション上の要因等により在庫期間が長期化し資金効率の悪化が生じた場合には、当該対応としての借入金の増加等が生じる可能性があります。また、特に販売不振等による滞留在庫の増加は商品評価損の計上要因となる可能性があり、これらの要因から当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③物流費について

　当社では、宅配買取による商品買取及び商品販売に際して運送会社に商品配送業務を委託しております。

　販売時は購入者からその対価を受領しておりますが、買取時においてはユーザーの利便性向上及び当社の買取拡大を目的として、無料での配送サービスを提供しております(当社からユーザー宛に返却するものを含む)。

　近年、配送会社の人手不足等を背景に物流費単価の上昇圧力が見られる中、当社は複数の委託先配送会社の使い分けの実施等により委託価格の安定化を図っておりますが、今後さらに物流費が上昇した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、宅配買取時の無料サービスに関して、買取成約率が低下した場合には当該費用の負担が増加し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）親会社グループとの関係について

　当社の親会社はBEENOS㈱であり、2019年９月30日時点で当社持株比率の57.15％を所有しております。親会社グループは、同社子会社14社及び関連会社３社（2019年９月30日時点）で構成され、Ｅコマース事業及びインキュベーション事業を主たる事業としております。同社はＥコマース事業におけるリユース分野参入のため、2006年３月に当社を子会社化しております。

①親会社グループにおける当社の位置付け

　当社は、親会社グループの事業のうちＥコマース事業に区分され、ブランド品等のリユース品買取販売事業を行っております。Ｅコマース事業においては、当社兄弟会社であるtenso㈱(海外転送・代理購入事業)、㈱ショップエアライン(グローバルショッピング事業)、モノセンス㈱(商品プロデュース・ライセンス事業)、JOYLAB㈱(酒類買取販売事業)などがありますが、各社は当社とは異なる領域で事業を展開しております。上記以外の親会社グループ企業を含めて、当社事業との競合関係は生じておらず、現時点において、今後も競合が想定される事象はないものと認識しておりますが、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②親会社グループとの取引関係

　当社と親会社グループとの取引については、当社兄弟会社であるtenso㈱との間で、同社の購入代行サービスを利用する海外購入者にかかる同社向けの商品販売取引(2019年９月期：112百万円)が生じております。当該取引については、オークション等を通じた取引であり一般購入者と同条件の通常の小売取引であります。

③親会社グループとの資本関係

　当社は、自らの経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社であるBEENOS㈱は、2019年９月30日時点で当社持株比率の57.15％を所有しており、当社は同社の連結子会社となっております。

　このような影響力を背景に、親会社は当社の株主総会における取締役の任免等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

④親会社グループとの人的関係

　当社は、当事業年度末現在において、当社取締役６名のうち１名が、また、当社監査役３名のうち１名が、親会社であるBEENOS㈱の取締役を兼任しております。

　当該兼務については、当社が、上場会社グループにおける知見の活用及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的として招聘したものであり、兼任している役員は以下のとおりであります。

　なお、2019年12月19日の定時株主総会にて、親会社であるBEENOS㈱の取締役を兼任している以下の３名が新たに取締役に選任されております。これにより、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他

①訴訟等について

　当社事業においては、サービス提供及びサポート体制の拡充、社内管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化を推進し、各種トラブル等の防止に努めております。しかしながら、当社のサービス提供またはその他取引に関連して予期せぬ問題が生じる可能性は否定できず、当社の瑕疵に拘らずこれらに起因する損害賠償を請求される或いは訴訟を提起される可能性があります。

　これらの訴訟内容や損害賠償額及びその進展または結果により、当社の社会的信用が損なわれる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　なお、2019年９月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は700,600株（自己株式を除く発行済株式総数の7.7％）であります。

③調達資金の使途について

　当社が行った公募増資による調達資金については、買取商品量の増加分に対応する商品仕入れに関する運転資金として226,787千円を、当社の認知度向上のための広告宣伝費の一部として850,000千円を充当しております。

　未充当の805,806千円については、2020年９月期の広告宣伝費の一部として充当する予定でありますが、上記計画に沿って調達資金を充当した場合でも、必ずしも想定どおりの投資効果が得られる保証はなく、その場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の概要

(1）経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、依然として多くの職種で深刻な人手不足感が強く、雇用者数の緩やかな増加が続いていることから、個人消費は堅調に推移しております。消費増税によるマイナス影響は、教育無償化などの負担軽減策により大幅に緩和される見通しで、今後も人手不足による底堅い所得の伸びが個人消費を下支えする見込みです。

　当社が属するリユース業界では、個人間取引でリユース品の売買を行う「フリマアプリ」の浸透などを背景に、市場全体としては広がりが見られます。一方でフリマアプリやシェアリングの流行による中古市場活況の中、ユーザーの選択肢が広がることで、サービスの選別がより厳しくなっていくことが見込まれます。このような環境の下、当社はリユース・ブランド及びファッション商品等(バッグ、洋服、時計、アクセサリ、財布、その他)に特化した買取・販売を、「ネット専業リユース事業」及び「その他事業」として展開してまいりました。

　買取面では、プレゼントキャンペーンやＷＥＢページのＳＥＯ対策、リピーター施策等による訴求を着実に続けながら、ＷＥＢ動画広告等を用いてターゲットを明確に絞った広告展開を行ってまいりました。買取商品としては、引き続きセカンドブランド（リユース品としての平均販売価格が１千円以上１万円未満となる商品）が中心でありますが、その中でも比較的高単価の商品（“セカンドハイ”商品）の買い取り強化をプロモーションした結果、買取単価が上昇いたしました。

　その結果、当事業年度における買取申し込み件数は412,714件（前年同期比6.3%減）となったものの、買取金額は7,261,181千円（同13.0%増）となりました。

　販売面では、商品単価の上昇等により売上総利益率は42.9%（前年同期比6.1ポイント減）となりました。今期のテーマである自社販路強化の取り組みといたしましては、ブランディア経済圏の機能拡充を目的として、2019年１月には購入金額の一部を手数料として支払うことで、最大10日間自宅で試着することができる「試着サービス」、2019年５月にはブランド品のサブスクリプション型シェアリングサービス「ブランディアレンタル」をそれぞれ開始し、ユーザーの「買う」「売る」の循環促進を図ると同時に、新たな「借りる」という選択肢も加えることで、より一層ユーザーのニーズに合った利用の促進のため努力してまいりました。「ブランディアレンタル」については、2019年７月にブランディアオークションのメニューとして追加し、本格的なサービスを開始しております。

　また、10連休となった今年のゴールデンウィーク中に遅れた未出品在庫は第４四半期会計期間に出品を強化し、売上高の増加を目指してまいりました。

　費用面では、引き続き出品業務の在宅ワーク化を進め、業務人件費を削減する一方で、広告宣伝費の費用対効果が改善した結果、当事業年度における広告宣伝費は1,360,464千円（前年同期比17.1%減）となりました。

　その他の取り組みとして、2019年９月に㈱wajaの営むマーケット事業の譲り受けを行いました。今回譲り受けた対象事業は、世界のバイヤーが現地で仕入れた商品等を販売する「WORLDROBE」など3つのマーケットが集まるマーケットモール「waja」(https://www.waja.co.jp/waja/)を展開しておりますが、その販路は主に自社サイトに留まっておりました。今回の当社との連携により、当社が既に保有しているさまざまな販売チャネルを同時に利用することで販売強化が図れます。また当社においてもこれまでにない新たな商材（含む新品商材）を取り込むことにより、品揃えの強化が一層進むことになります。

　今後は当社で購入された新品及び中古商品がブランディアの買取に回るというサイクルを作ることが出来ると考えておりますが、これは創業以来、リユース（中古）品に特化してきたサービスからの転換であります。この度の事業譲受が新品商品又はアウトレット商品を買いたいユーザー、海外のレアなブランド品を手に入れたいユーザー等のニーズを満たし、ブランディアが目指す世界観へ近づく、大きな一歩となると考えております。

　当社は、中長期的な利益成長のために、自社販路の売上高比率を高めることが必要と考え、期初から戦略的投資を行っておりましたが、第１四半期の暖冬による冬物商材の販売不振及び自社販路の集客の遅れ等により、売上高の伸びに当初の見通しよりも時間を要したこと、また2019年10月１日の消費増税前に増加を見込んでいた中高額商材の販売が想定より伸び悩んだこと等を受け、売上高は11,460,388千円（前年同期比0.9%減）、営業利益は33,877千円（同92.0%減）、経常利益は60,773千円（同85.9%減）、当期純利益は40,338千円（同86.3%減）となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

(1) ネット専業リユース事業

　ネット専業リユース事業については、引き続き広告宣伝費の投下により買取商品が増加したものの、自社販路の集客の遅れ等による販売の減少、及び売上総利益率の低下によるセグメント利益の減少の結果、外部顧客に対する当事業年度の売上高は10,841,447千円（前年同期比0.6%減）、セグメント利益（売上総利益）は4,790,876千円（同13.4%減）となりました。なお、当事業は2019年９月に行った事業の一部譲受の影響を含んでおります。

(2) その他事業

　その他事業については、法人向けの卸販売よりも個人向けのインターネット販売（ネット専業リユース事業での販売）を優先したこと等により減少し、外部顧客に対する当事業年度の売上高は618,941千円（同6.4%減）、セグメント利益（売上総利益）は127,220千円（同7.9%減）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて880,884千円減少し、1,114,217千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度末において営業活動により使用した資金は796,101千円（前年同期は344,868千円の使用）となりました。これは主に、たな卸資産の増加717,161千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の投資活動により使用した資金は37,959千円（前年同期は134,534千円の使用）となりました。これは主に、事業譲受による支出20,794千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度の財務活動により使用した資金は45,520千円（前年同期は10,988千円の獲得）となりました。これは配当金の支払いによる支出45,520千円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）仕入実績

　当事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入については、各セグメント共通で行っているため、セグメント別の数値は記載しておりません。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注実績

　該当事項はありません。

(4）販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

本項記載の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。

（２）財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて136,510千円減少し、3,773,694千円（前事業年度末比3.5%減）となりました。これは主に、現金及び預金が988,344千円減少したものの、商品が718,890千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて58,641千円増加し、496,842千円（同13.4%増）となりました。これは主に、㈱wajaからの事業の一部譲受に伴い、のれんが45,028千円、繰延税金資産が38,712千円増加したものの、有形及び無形固定資産については純額で16,336千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて76,413千円減少し、519,749千円（同12.8%減）となりました。これは主に、未払金が84,463千円、未払法人税等が52,114千円減少したものの、事業の一部譲受に伴い、預り金が53,457千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて3,830千円増加し、136,251千円（同2.9%増）となりました。これは資産除去債務が3,830千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて5,286千円減少し、3,614,535千円（同0.1%減）となりました。これは主に、繰越利益剰余金が4,094千円減少したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は、当事業年度の上半期の暖冬による冬物商材の販売不振及び自社販路の集客の遅れ等により、売上高の伸びに当初の見通しよりも時間を要したこと、また2019年10月１日の消費増税前に増加を見込んでいた中高額商材の販売が想定より伸び悩んだこと等を受け、前事業年度に比べて108,320千円減少し、11,460,388千円（前期比0.9%減）となりました。

（売上原価）

　当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて643,817千円増加し、6,542,291千円（前期比10.9%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて362,025千円減少し、4,884,220千円（前期比6.9%減）となりました。これは主に、広告宣伝費の費用対効果を高めるためにターゲットを明確に絞って広告展開を行ったことにより広告宣伝費が減少（同279,711千円減少）、出品業務の在宅ワーク化に伴い、直接雇用のアルバイトスタッフを減らしたことにより雑給が減少（同103,688千円減少）、また売上高に連動して物流費用が減少（同6,884千円減少）したことによるものであります。

　以上の結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べて390,112千円減少し、33,877千円（同92.0%減）となりました。

　また営業利益率は、前期比3.4ポイント減の0.3%となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて2,705千円減少し、28,199千円（前期比8.8%減）となりました。これは主に、前事業年度特有の保育所の内装工事等に対する補助金が当事業年度に発生せず、助成金収入が減少（同14,827千円減少）した一方で、保育料金や前事業年度に係る消費税の払い戻しなどによる収入が増加（同12,131千円増加）したことによるものであります。

　また営業外費用は、前事業年度に比べて23,813千円減少し、1,302千円（同94.8%減）となりました。これは主に、前事業年度特有の東証第一部指定替えに伴う上場関連費用23,359千円が発生しなかったことによるものであります。

　この結果、当事業年度の経常利益は、前事業年度に比べて369,004千円減少し、60,773千円（同85.9%減）となりました。

　また経常利益率は、前期比3.2ポイント減の0.5%となりました。

（特別利益、特別損失及び当期純利益）

　当事業年度及び前事業年度の特別利益及び特別損失は発生しておりません。

　この結果、当期純利益は、前事業年度に比べて254,238千円減少し、40,338千円（同86.3%減）となりました。

　また当期純利益率は、前期比2.1ポイント減の0.4%となりました。

（４）流動性及び資金の源泉

（キャッシュ・フロー）

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金需要）

　当社の資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と設備資金需要の２つがあります。

　運転資金需要のうち主なものは商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としましては、主に倉庫の建物附属設備や機械装置等固定資産購入によるものであります。

（財務政策）

　当社は現在、運転資金につきましては、内部資金より充当し、不足が生じた場合は短期借入金で調達を行っております。また、設備資金につきましては、設備資金計画に基づき調達計画を作成し、内部資金で不足する場合は、長期借入金又は社債等により調達を行う方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式交換契約）

　当社とBEENOS㈱は、2019年11月21日付の両社の取締役会において、BEENOS㈱を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（事業譲受契約）

　当社は、㈱wajaから事業の一部を譲り受けるため、2019年８月５日付で事業譲渡契約を締結し、2019年９月１日に事業を譲り受けました。

　詳細は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度における設備投資の総額は57,667千円となりました。なお、主要な設備は各セグメントが共用しているため、セグメント別の設備投資の記載を省略しております。

　主要な設備投資の内容は、本社事務所兼倉庫で使用する梱包機の購入2,168千円、事業譲受に伴う設備7,326千円及びのれん45,791千円の取得であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額の「その他」は建設仮勘定であります。建設仮勘定には、消費税等が含まれております。

４．本社兼倉庫は賃貸物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、310,911千円であります。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間（2018年10月１日から2019年９月30日）の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年12月１日以降の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

第３回新株予約権　（2015年６月８日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

　　新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により12名減少し、当社従業員13名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回Ａ新株予約権　（2015年６月８日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする。）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：2015年９月期から2018年９月期のいずれかの期

④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

７．2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により２名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員９名となっております。

第４回Ｂ新株予約権　（2015年６月８日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする。）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：2015年９月期から2018年９月期のいずれかの期

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）の決議による承認を要するものとする。

６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額ではありません。本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個当たり金106円であります。

７．2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は付与時の社外協力者１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、社外協力者１名となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　100株　発行価格3,336千円　資本組入額1,668千円
割当先　伊藤忠商事㈱

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．株式分割（１：50）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,630円

引受価額　　1,499.60円

資本組入額　　749.80円

払込金総額 1,649,560千円

５．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　 1,630円

引受価額　　1,499.60円

資本組入額　　749.80円

払込金総額　 247,434千円

割当先　　　大和証券株式会社

６．第２回新株予約権の行使による増加であります。

①　新株予約権行使数　23個

②　新株予約権行使による新株の種類及び数　普通株式57,500株

③　新株の発行価格　　１株につき152円

④　資本組入額　　　　１株につき76円

７．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式15,016株は、「個人その他」1,500単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は、81人であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式15,016株があります。

２．議決権行使基準日現在における日本マスタートラスト信託銀行㈱及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　（注）上記のほか、単元未満の自己株式16株があります。なお、当該株式数は上記「①　発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保の確保が重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　内部留保して再投資を行うか配当を行うかの判断につきましては、中長期的に株主・投資家の皆様にとってどちらがプラスであるかを考えており、足元の業績の進捗状況等を勘案した結果、2019年９月期の配当につきましては無配とさせて頂きました。

　今後の配当政策の基本方針としましては、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、内部留保とのバランスを保ちながら収益の増加に連動した配当の実施を検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針と考えております。当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

　企業の統治体制につきましては、当社は会社法に基づく機関として株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。また、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、経営会議を設置し業務執行をしております。

①取締役会

　当社の取締役会は９名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、取締役会には、監査役３名が出席して、常に重要な意思決定の監査が行われる状況が整備されております。

　構成員は代表取締役社長 仙頭健一（議長）、取締役 尾嶋崇遠、取締役 植松勇人、取締役 丸尾隆、取締役 中村浩二、取締役 直井聖太、取締役 竹内拓、社外取締役 和出憲一郎、社外取締役 佐藤桂の９名であります。

②監査役会及び監査役

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されております。監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。

　監査役は取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

　監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。

　構成員は常勤社外監査役 岡本吉光（議長）、監査役 上保康和、社外監査役 星野隆宏の３名であります。

③経営会議

　当社の経営会議は、経営の基本政策、経営方針、経営計画にかかわる事項ならびに各部門の重要な執行案件について、審議及び方向付けを行い、または報告を受けます。経営会議に付議された議案のうち必要なものは、取締役会に上程され、その審議を受けております。経営会議は、社長（議長）、常勤役員、内部監査人及び社長が指名する各部署責任者をもって構成し、意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図り、重要な業務執行への対応を行っております。原則として毎月１回開催し、社長が議長を務めております。なお常勤監査役も参加しております。

④内部監査

　内部監査は、経営企画室に所属する内部監査担当者１名が、自己の属する部署を除く全部署を対象として実施しております。経営企画室については代表取締役社長が任命する別の従業員(管理部)が監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に実施しております。

⑤会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

当社の業務執行・監督・内部統制組織の概要は下記のとおりであります。

(2)当該体制を採用する理由

　現状の当社の業務内容、事業範囲、人員において、上記の社外取締役２名及び常勤監査役１名を含む監査役３名による経営監督・監視機能は十分に機能するものと考えております。

３．企業統治に関するその他の事項

(1)内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、決議・整備された基本方針、体制に従って運用しております。基本方針及び整備の状況は以下のとおりです。

（内部統制システム基本方針決議の内容）

(i)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役及び従業員は、企業倫理規程に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。

(ii)反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた対応を管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

(iii)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書取扱規程に定められた期間保存・管理をするものといたします。

　なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(iv)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　危機管理体制については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、管理部を責任部署といたします。また、管理部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

　なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

(v)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、日次、週次で進捗管理を行うものといたします。

　定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。

(vi)財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社経営企画室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

(vii)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　内部監査担当部署である経営企画室の従業員が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。

(viii)監査役を補助すべき使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

　監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた経営企画室の従業員は、所属する上長の指揮命令を受けないものといたします。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

(ix)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　常勤監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告するものといたします。なお、取締役及び従業員は、重大な法令違反等及び当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。

(x)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は社内規程「企業倫理規程」で内部通報制度を定めており、内部通報は、社長に直通で送れる社内システムや、経営企画室担当役員または社外監査役宛のメール等を推奨しております。本項目は、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を指すものであり、当該「企業倫理規程」にも明記しております。

(xi)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

　監査役がその職務の執行に関し会社に費用の前払い等の請求をしたときは、会社は当該請求に係る費用ないし債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできません。

(xii)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査役は、内部監査部門と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

(2)リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、管理部をリスク管理責任部門とし、管理部担当役員がリスク管理責任者として各事業部のリスクを適切に管理する体制となっております。また、リスク管理責任者は、全社的なリスク管理を指揮監督し、その状況を取締役会に報告することになっております。これらの体制を確保し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、法務等事業を取り巻く様々なリスクに対する的確な管理を実践することを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、個人情報保護については最大限の注意を払っており、「個人情報保護基本規程」を定め、組織における責任と役割を明確にして、セキュリティ強化のための体制を構築しております。2011年９月26日にはJIS Q 15001に基づく個人情報保護マネジメントシステムを整備し、プライバシーマークの認定を取得しております。

(3)責任限定契約の内容と概要

　当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、定款に取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

　取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は監査役が当社に対して会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合、会社法第427条第１項に規定する要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

(4)自己株式取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(5)取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

(6)取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(7)株主総会の特別決議要件の変更

　該当事項はありません。

(8)会社と特定の株主との間で利益相反のおそれがある取引を行う場合の措置

　当社は、特定の株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、特定の株主以外の株主の利益の保護に努めてまいります。

(9)支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針

　当社は、支配株主との取引等を行う場合は、取引条件等について、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考にしてその妥当性を検討するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の利益の保護に努めてまいります。

(10)中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(11)取締役等の責任免除の決定機関

　当社は、定款において会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　和出憲一郎氏及び佐藤桂氏は、社外取締役であります。

２．取締役　直井聖太氏、竹内拓氏、中村浩二氏は、非業務執行取締役であります。

３．監査役　岡本吉光氏及び星野隆宏氏は、社外監査役であります。

４．当社は、取締役和出憲一郎氏、佐藤桂氏及び監査役岡本吉光氏、星野隆宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から２年間

６．2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から４年間

７．所有株式数には役員持株会名義の12,900株は含まれておりません。なお、2019年12月分の持株会による取得株式数については、提出日（2019年12月20日）現在確認ができないため、2019年11月30日現在の実質所有株式数を記載しております。

②社外役員の状況

　当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役和出憲一郎氏は、企業経営における経験とコーポレート・コミュニケーションにおける見識を当社の経営戦略の実現に最大限に活用すべく、社外取締役として選任しております。社外取締役佐藤桂氏は、公認会計士及び経営実務家として豊富な経験を有しており、会計の専門家としての視点から的確な助言をいただくため、社外取締役として選任しております。社外監査役岡本吉光氏は、金融の実務家としての専門的知識に加え、複数社の監査役を務めるなど、企業経営に関する経験を有していることから、経営全般の監視と一層の適正な監査の実施が期待されるため、社外監査役に選任しております。また、社外監査役星野隆宏氏は、弁護士として企業法務に精通すると同時に、監査役としての人格及び識見を有すると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外取締役和出憲一郎氏は、ワイデアンドパートナーズ㈱の代表取締役でありますが、当社と兼職先の間に取引関係はありません。社外取締役佐藤桂氏は、佐藤桂事務所代表、㈱ＳＢＩ証券社外監査役、gooddaysホールディングス㈱社外取締役、㈱ケイブ社外取締役（監査等委員）でありますが、当社と各兼職先の間に取引関係はありません。

　社外監査役岡本吉光氏は丸善工業㈱の非常勤顧問でありますが、当社と兼職先の間に取引関係はありません。また、社外監査役星野隆宏氏は、K&L Gates 外国法共同事業法律事務所パートナー、㈱エンバイオ・ホールディングス監査役、一般社団法人かけはし理事長でありますが、当社と各兼職先の間に取引関係はありません。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めてはおりませんが、東京証券取引所が示している独立性に関する基準等を参考に、個人の見識や専門的な知見に基づいて適切な監督または監査が遂行できると期待される者を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

１．監査役監査の状況

　監査役は取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。なお、常勤社外監査役岡本吉光氏は、長年にわたり金融機関に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役上保康和氏は、長年にわたり事業会社に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２．内部監査の状況

　内部監査は、経営企画室に所属する内部監査担当者１名が、自己の属する部署を除く全部署を対象として実施しております。経営企画室については代表取締役社長が任命する別の従業員(管理部)が監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長への報告を行い、改善の必要がある場合は当該部門に是正の指示をしております。また、必要に応じ監査結果は取締役会及び監査役会にも報告されております。

　なお、内部監査、監査役監査及び会計監査は密接に関係するという視点のもとに、内部監査人、監査役及び監査法人は３ヶ月に１回三様監査会議を行い、情報共有、意見交換を行っております。

３．会計監査の状況

(1)監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

(2)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　健文

指定有限責任社員　業務執行社員　篠塚　伸一

(3)監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他６名であります。

(4)監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日制定、2017年10月13日改正　公益社団法人日本監査役協会）に基づいて、毎期、会計監査人の選定について検討しております。その結果、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断し選定したものであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(5)監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、上記の指針に基づいて、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

４．監査報酬の内容等

(1)監査公認会計士等に対する報酬

(2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(1)を除く）

　該当事項はありません。

(3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

(4)監査報酬の決定方針

　当社の規模、特性を勘案の上、会計監査人の監査手続きの内容及び合理的な監査工数について会計監査人と検討・協議を行い、監査報酬額を決定しております。

(5)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査手続きの内容及び合理的な監査工数について会計監査人と検討・協議を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議によって決めると定款に定めており、取締役の報酬限度額は、2006年６月30日開催の第２期定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2015年６月８日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。

　各取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、業績等を鑑み、前年度の取締役としての会社に対する貢献内容等を総合的に取締役会にて審議し、決定しております。

　各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別や業務分担等を総合的に監査役会にて審議し、決定しております。

２．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

３．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正にできる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保って監査法人主催のセミナーへ参加し、また定期的に企業会計基準委員会(ASBJ)のＷＥＢサイトを閲覧し情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　　15年

　　工具、器具及び備品　　４～10年

(2）無形固定資産（のれんを除く）

　定額法によっております。

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

３．外貨建の資産の本邦通貨への換算基準

　外貨建資産は、決算日の為替相場により円換算しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

(2）のれんの償却に関する事項

　のれんは５年間で均等償却しております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。なお、前事業年度に係る貸借対照表については、当該会計基準等を遡って適用した後の表示となっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

財務諸表に与える影響については、現在評価中であります。

（貸借対照表関係）

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。

　当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、2018年３月16日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加は、2018年３月16日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによる増加80,000株、単元未満株式の買取による増加116株であります。

３．普通株式の自己株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．剰余金の配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2018年９月期の１株当たり配当金の内訳は、東京証券取引所市場第一部へ市場変更されたことに対する記念配当５円であります。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．剰余金の配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2018年12月18日定時株主総会決議の１株当たり配当金の内訳は、東京証券取引所市場第一部へ市場変更されたことに対する記念配当５円であります。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　当社が事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。

(注)キャッシュ・フロー計算書の「事業譲受による支出」との差額は、追加支払予定額であります。

３．重要な非資金取引の内容

新規の資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、運転資金及び設備投資は、計画に照らして原則として自己資金にてまかなうこととしており、不足が生じる場合は、主に銀行借入にて調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外での事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　また、敷金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　敷金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しており、拠出時に全額費用処理しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション及び自社株式オプションの付与時点において未公開企業であり、ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2016年６月８日付株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年３月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2016年６月８日付株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年３月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．ストック・オプションに該当しない自社株式オプションであります。

３．①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）が決議した場合は、この限りでない。

③新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする。）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：2015年９月期から2018年９月期のいずれかの期

④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2016年６月８日付株式分割（１株につき50株の割合）及び2018年３月16日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．ストック・オプションに該当しない自社株式オプションであります。

３．①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権者は、下記に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（取締役会設置会社でない場合には取締役）にて定めるものとする。）が下記に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のすべてを、業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。

　　　　業績判定水準

　　　　経常利益額：経常利益が４億円を超過した場合

　　　　判定期間：2015年９月期から2018年９月期のいずれかの期

③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2018年９月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

　（注）当社は、2015年４月27日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②　単価情報

　（注）当社は、2015年４月27日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2016年６月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション及び自社株式オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、類似会社比準方式により算定した価格を用いております。

６．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)前事業年度は法定実効税率と税効果会計適用後の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

事業の一部譲受

　当社は、㈱wajaから事業の一部を譲り受けるため、2019年８月５日付で事業譲渡契約を締結し、2019年９月１日に事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

(1）譲受先企業の名称及び事業の内容

(2）企業結合を行った主な理由

　本事業譲受を契機に、当社が既に保有しているさまざまな販売チャネルを同時に利用することで対象事業の販売強化が図れます。また当社においてもこれまでにない新たな商材（含む新品商材）を取り込むことにより、品揃えの強化が一層進むことになります。このように当社と対象事業には相応の相乗効果が期待できると判断し、対象事業の譲受を行うことといたしました。

(3）企業結合日

　2019年９月１日

(4）企業結合の法的形式

　事業譲受

(5）結合後企業の名称

　変更はありません。

(6）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として事業の譲受を行ったためであります。

２．財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　2019年９月１日から2019年９月30日まで

３．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　譲受価額に関しては、守秘義務契約に基づき非公開としておりますが、第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、将来の利益に対する見積もり等を適正に算定し、相手先と協議して決定したものであります。

４．主要な取得関連費用及びその内訳

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

(2）発生原因

　主として対象事業の業務効率化、売上の拡大等の相乗効果によって期待される超過収益力によるものであります。

(3）償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社兼倉庫の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は当該資産の耐用年数とし、国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、仕入は一括で行っておりますが、販売についてはインターネットでの販売及び、インターネットを介さない卸販売等を展開しています。

　したがって、当社は「ネット専業リユース事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、売上総利益ベースの数値であります。

　なお、資産、負債その他の項目については、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整しております。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90％を超えているため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

　本邦の売上高が全セグメントの売上高の合計の90％を超えているため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち売上高の10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

BEENOS㈱（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当社は2018年３月16日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して期中平均株式数及び普通株式増加数を算定しております。

（重要な後発事象）

株式交換契約承認

　当社とBEENOS㈱は、2019年11月21日付の両社の取締役会において、BEENOS㈱を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。

　その後、2019年12月19日開催の当社定時株主総会において、当該契約は承認可決されております。これに伴いまして、2020年１月９日付での上場廃止が予定されております。

　なお、本株式交換は、BEENOS㈱においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続によるものであります。

　株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1)　株式交換の目的

　当社は、BEENOS㈱による当社の完全子会社化により、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、BEENOSグループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、当社の企業価値の更なる向上、ひいてはBEENOSグループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。

　また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上を当社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、BEENOS㈱の株式を対価として交付する本株式交換の方法により当社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続きBEENOS㈱の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。

(2)　株式交換の内容

　当社を完全子会社とし、BEENOS㈱を完全親会社とする株式交換

(3)　株式交換の効力発生日

　2020年１月14日

(4)　株式交換の方法

　株式交換の効力発生日の前日現在の当社の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式に代わり、その所有する当社の普通株式１株につきBEENOS㈱の普通株式0.29株の割合をもって割当て交付します。

(5)　株式交換比率

　当社の普通株式１株に対して、BEENOS㈱の普通株式0.29株を割当て交付します。

(6)　株式交換比率の算定根拠

　当社は㈱AGSコンサルティングを、BEESNO㈱は大和証券㈱を第三者算定機関として選任し、市場株価法及びDCF法の各算定方法により交換比率を算定し、この算定結果を参考に、BEENOS㈱と協議を重ねた結果、上記交換比率といたしました。

(7)　当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

名称　　　　BEENOS㈱

代表者　　　代表取締役社長 兼 グループCEO 直井 聖太

本店所在地　東京都品川区北品川四丁目７番35号

資本金　　　2,775,840千円（2019年９月30日現在）

事業の内容　国内外における各種Ｅコマース事業

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

　該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額には、事業譲受による増加額が次のとおり含まれております。

２．上記以外の当期増加額の主なものは、次のとおりであります。

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

４．建設仮勘定には、消費税等が含まれております。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【引当金明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

　（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品

ニ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デファクトスタンダードの2018年10月１日から2019年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デファクトスタンダードの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年11月21日開催の取締役会において、BEENOS株式会社を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結している。また、当該株式交換契約は、2019年12月19日開催の定時株主総会で承認されている。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デファクトスタンダードの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社デファクトスタンダードが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上