6194 アトラエ 有価証券報告書－第16期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．2015年７月３日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割、2017年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割、2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第12期の株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価並びに第13期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第13期及び第14期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。第15期の最高株価及び最低株価については、2018年６月11日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年６月12日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。第16期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

10．2017年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11．2018年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

　当社の創業者である新居佳英は、長年経験してきたアナログかつクローズドな従来のHR領域（Human Resources＝企業の人的資源）（注１）にインターネット、テクノロジーの力を駆使して変革を起こし、労働力の最適配置を実現するため、当社を設立致しました。

　設立以降の経緯は以下のとおりであります。

　（注）１．HR領域（Human Resources＝企業の人的資源）とは、企業の人的資源に関わる人材サービスの領域を指します。人材サービスには人材派遣、人材紹介、業務請負、求人メディアの運営、採用支援、教育研修等があります。

２．「ソーシャルリクルーティングサービス」とは、Facebook等のSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）を活用した採用手法の名称です。

３．全雇用形態とは、新卒、中途、インターン、アルバイト、契約社員等あらゆる雇用形態を意味します。

４．「タレントマイニングサービス」とは、求人企業の要求水準に適う「talent（才能あふれる優秀な人材）」を、当社独自の人工知能が自動的に「mine（発掘する）」サービスの実現を目指して作成した当社の造語です。

５．ユーザーのプロフィールをもとに登録の可否を審査し、審査を通過したユーザーのみがyentaを利用することができます。yentaでは、当社独自の人工知能がユーザーに対してビジネスパーソンをレコメンドします。

６．「エンゲージメント機能」と「ストレスチェック機能」により構成されています。前者は、会社への「愛着心」や「思い入れ」などのエンゲージメントや組織の現状を、独自のサーベイを用いて把握します。後者は、労働安全衛生法の改正により2015年12月から労働者数50名以上の全事業者に義務化された、ストレスチェックを実施することができます。

３【事業の内容】

　当社は、「世界中の人々を魅了する会社を創る」というビジョンを掲げております。テクノロジーを駆使することでHR領域（Human Resources＝企業の人的資源）に変革を起こし、従来の人材サービスでは提供し得なかった本質的な価値を提供するべく事業活動を行っております。当社が考える本質的な価値については、「①成功報酬型のビジネスモデル」及び「②ビッグデータの活用」等による価値の提供の項目で記載しております。インターネット上で、転職を希望する求職者と求人企業のマッチング（求職者が求人企業へ入社することをいう。以下同じ。）を実現する求人メディアの運営を行っている他、長期的に成長し続ける企業であるために積極的に新規事業の展開を行っております。

　また、「テクノロジーによって人の可能性を拡げる事業を創造していく」という想いを込めて、当社の事業領域を「People Tech Company」と再定義するとともに、「People Tech事業」に名称変更しております。

　当社が展開する事業の背景には、日本の雇用慣行の変化があります。同一の企業で定年まで働き続ける「終身雇用」は終焉を迎え、グローバリゼーションやIT化によって企業の存続年数はますます短くなっております。さらに、成長産業が変化し続けていく中で、日本国内における人材の流動性は急速に高まっております。

　一方で、日本のHR領域におけるサービスの多くは、高コスト構造に陥りやすい旧態依然とした労働集約型のビジネスモデルや、情報を囲い込むことによって価値を生み出そうとするクローズドなビジネスモデル（注１）を中心に構成されてきました。

　現代においては、パソコン、タブレット端末、スマートフォン等の普及、さらにはFacebookやTwitter等のソーシャルメディアやブログを中心に個人が積極的に情報を発信し、情報のオープン化が進んでおります。HR領域においても、ビッグデータ解析等のテクノロジーを活用することによって、これまで以上に本質的な価値を提供することが可能になると考えております。また、欧米先進国では、既にこれらを活用した採用活動が盛んに行われており、日本においても今後その流れが加速することが予想されております。

　当社は、創業当初より「Human Resources × Technology」をテーマに挑戦し続けてきたことにより、HR領域におけるノウハウ、経験、そして求職者及び求人企業の採用プロセスに関するあらゆるデータを蓄積してきました。この強みを最大限に活かし、今後は更に一歩踏み込んだ、テクノロジーによって人の可能性を拡げる「People Tech Company」として、より多くの人が楽しく活き活きと働く世の中を実現していきたいと考えております。

（注）１．従来の人材紹介会社の多くは、求職者と求人企業を仲介するアドバイザーを多数雇用し、入社が決定した場合に手数料を得るビジネスモデルです。求職者と求人企業を仲介するアドバイザーを多数雇用する必要があるため、労働集約型のビジネスモデルであると考えております。また、多くの場合、アドバイザーは人材紹介会社が保有するデータベースに基づき、個人の経験を加味しながら、求職者と求人企業のマッチングを行います。人材紹介会社が保有するデータベースは求職者または求人企業に直接開示されることはないため、情報を囲い込むことで価値を生み出すクローズドなビジネスモデルであると考えております。

　当社が提供する主要なサービスは以下のとおりです。当社は、People Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。

（１）成功報酬型求人メディア「Green」

　当社の主力サービスである成功報酬型求人メディア「Green」（以下、「Green」という。）は、ビッグデータ解析等のテクノロジーを駆使することによって、求職者と求人企業の最適なマッチングを実現するプラットフォームです。

　「Green」に登録している求職者のうち、アクティブユーザー数（注２）は38,423人（2019年９月単月）、掲載されている求人数は16,583求人です（2019年９月末時点）。

　主な特徴は以下のとおりです。

①成功報酬型のビジネスモデル

　当社の求人メディアは、業界に先駆けて成功報酬型の料金体系を導入しました。従来の広告型求人メディアの多くは、採用の成否に関わらず、求人広告の掲載と同時に広告掲載料金が発生します。一方、「Green」は、新規登録時に初期設定費としてシステム利用料や掲載記事作成料が必要となるものの、その後は求人広告の掲載期間や掲載求人数の制限がありません。採用が成功し、求職者が実際に入社した段階で成功報酬が発生する、いわゆる成功報酬型の料金体系を採用しています（注３）。

　「Green」を利用する企業は、広告掲載料金が掛け捨てになるリスクを取る必要がありません。従来の広告型求人メディアには掲載しづらく、人材紹介会社に依頼する以外に採用する方法がなかった専門分野に特化した求人や期間限定の求人等であっても、積極的に求人広告を掲載することが可能です（注４）。これまで表に出てこなかった魅力ある求人情報が掲載されることで、さらに優秀な人材が集まり、より一層優良な企業の利用を促すという好循環が生まれていると考えております。

　また、成功報酬型というビジネスモデルのため、多くの企業が採用ニーズの強弱に関わらず、能動的に継続的な求人の掲載を行うことができます。従来の広告型求人メディア運営企業のように多数の営業人員を抱える必要がないことも大きな特長です（注５）。さらに、少数ながらも中途採用に関するノウハウを熟知したアドバイザーが、求人企業に対して主にオンラインでサポートを行う体制も構築しております。

（注）２．アクティブユーザーとは、「Green」に登録する求職者のうち１か月に１回以上ログインを行っている求職者のことを意味しております。

３．従来の人材紹介会社のように求職者と求人企業を仲介するアドバイザーを多数雇用する必要が無いことから、従来の人材紹介会社と比較して安価な成功報酬を実現することが可能となります。成功報酬は年収や職種に関わらず定額制の料金モデルを採用しております。

４．従来の広告型求人メディアは、不特定多数の求職者の中から人材を採用できる点に利点がありますが、広告掲載料金が掛け捨てになるリスクがあるため、専門分野に特化した人材よりも、一般的な職種を希望する求職者を広く募集することに適していると考えております。

５．従来の広告型求人メディアは、求人広告の掲載料を収益源とするため、求人広告を掲載する企業を獲得するために、多数の営業人員を抱える傾向にあります。

②ビッグデータの活用

　成功報酬型というビジネスモデルの特性上、求職者と求人企業の採用プロセスに関するあらゆるデータを保有しています（注６）。どのような職務経歴、専門能力、経験年数の求職者が、どのような業種、職種、規模、社風の企業にアプローチを行ったか、書類選考を通過したか、何次面接まで進んだか、内定もしくは入社まで至ったか、といった求人企業の採用活動または求職者の転職活動に関するあらゆるデータが蓄積されております。

　この蓄積されたデータを解析することによって、転職を考える求職者には最適化された求人情報を、採用を考える求人企業には最適化された求職者情報を届けられるレコメンドシステム（注７）を実現しており、書類選考通過率の向上に努めております（注８）。

　このマッチングのテクノロジーに磨きをかけ、継続的にデータを蓄積することによって、従来、人材紹介会社のアドバイザーがアナログかつクローズドに仲介していた求職者と求人企業のマッチングを、より低価格かつ効率的に実現していきます。

（注）６．従来の広告型求人メディアは、求人広告の掲載料を収益源とするため、求職者一人ひとりの採用プロセスを把握する必要がなく、データとして蓄積されにくい傾向があります。当社のような成功報酬型の求人メディアだからこそ、採用プロセスに関するデータの蓄積が可能となります。

７．レコメンドシステムとは、求職者がGreenを利用して求人企業を検索する際に、Greenの解析システムが求職者のプロフィールデータを基に、より一層入社確率の高い求人企業を提示する機能です。求人企業が求職者を検索する際も同様に、求人企業への入社確率の高い求職者を提示することが可能です。また、Green独自の機能として「気になる/会いたい」機能があります。求職者から求人企業へ、または求人企業から求職者へ「気になる/会いたい」を送信することで、気軽に面談希望の意思を伝えることができます。求職者及び求人企業の心理的な負担を下げた当該機能の導入が、書類選考通過率向上の一つの要因であると考えております。

８．当社の管理指標の１つに「書類選考通過率」があります。書類選考通過率は「書類選考に通過する件数÷書類選考に応募する件数」を意味します。当社の書類選考通過率の推移は、2013年９月期が13.00％、2014年９月期が18.55％、2015年９月期が26.09％、2016年９月期が28.42％、2017年９月期が29.29％、2018年９月期は29.74％、2019年９月期は26.3％となっております（「書類選考に通過する件数の１年間の総数」÷「書類選考に応募する件数の１年間の総数」にて算出）。

③IT・Web業界をターゲットとした求人メディア

　当社の主力サービスである「Green」は、IT・Web業界において採用ニーズの高いエンジニアやWebデザイナー等が多く登録する求人メディアです。また「Green」を利用して採用を行った求人企業のうち、約８割がIT・Web業界に属しています（2019年９月期）。

（２）新規事業

　当社は、長期に渡って成長し続ける組織であるために、複数の事業を収益化させ、発展、拡大させていくことが極めて重要だと考えております。

　当事業年度末現在の新規事業は、組織改善プラットフォーム「wevox」（以下、「wevox」という。）、完全審査制AIビジネスマッチングアプリケーション「yenta」（以下、「yenta」という。）です。

　「wevox」は、社員のエンゲージメントや組織の現状を独自のサーベイを用いて定量的に分析し、組織の改善をサポートします。会社組織やスポーツチームなど、あらゆる組織での利用が拡がっており、2019年11月現在、利用組織は1,100を超えております。当社は、世の中の人材の流動性が高まり、知識産業化が進む現代において、あらゆる組織は今まで以上に人材の採用や、育成、そして定着に力を費やす必要性が高まると考えております。

　「wevox」は、このような社会情勢において、唯一無二の組織改善ツールを目指し、多くの組織におけるエンゲージメントの向上に貢献してまいります。

　「yenta」は、人工知能（機械学習）を活用し、ビジネスパーソン同士の出会いを創造する完全審査制のマッチングアプリケーションです。採用、出資、営業、情報交換、転職など、様々な目的に基づくマッチングを多数創造しています。

　採用活動を行う企業が、「Green」を活用する事で、転職意欲のある人材から潜在的に転職可能性のある人材までの幅広い人材の採用を可能とします。「wevox」は、組織を活性化し、人材の活用と定着化を促進します。そして「yenta」では、多くのビジネスマッチングを実現し、ビジネスパーソンの組織の枠を超えた横の繋がりを増やすことで、オープンイノベーション、働き方の多様化、生産性の向上などを促進しております。

　当社は、テクノロジーによって人の可能性を拡げる事業を創造し、今後も新たな事業を展開していくことを検討してまいります。

　当社の事業系統図は下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　当社は、当事業年度末現在、子会社及び関連会社を一切有していないため、記載すべき事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

（２）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

（１）経営方針

　当社は、「世界中の人々を魅了する会社を創る」というビジョンを掲げております。全ての社員が誇りを持てる組織と事業の創造にこだわり、関わる人々がファンとして応援したくなるような魅力ある会社であり続けます。そして、日本を代表するグローバルカンパニーとして、世界中の人々から必要とされる存在を目指します。

　また、当社は「テクノロジーによって人の可能性を拡げる事業を創造していく」という想いを込めて、当社の事業領域を「People Tech Company」と再定義するとともに、「People Tech事業」に名称変更しております。

（２）経営戦略等

　当社の経営戦略の現状と見通しは以下の通りです。主力サービスである「Green」の成長を加速させると同時に、複数の新規事業を創造し、収益化させていく方針です。

　①人材紹介サービスのリプレイス（注１）

　当社は、「Green」を通じて、従来の人材紹介サービスのリプレイスを実現したいと考えております。日本のHR領域におけるサービスの多くは、高コスト構造に陥りやすい旧態依然とした労働集約型のビジネスモデルや、情報を囲い込むことによって価値を生み出そうとするクローズドなビジネスモデルを中心に構成されてきたと考えております。しかし、パソコン、タブレット端末、スマートフォン等の普及、ビッグデータ解析等のテクノロジーの進化、さらにはFacebookやTwitter等のソーシャルメディアやブログを中心に個人が積極的に情報を発信し、情報のオープン化が進む現代においては、書店や小売、不動産業界等と同様に、HR領域においても、従来のサービスでは提供し得なかった本質的な価値を提供することが可能になると考えております。（「第一部　企業情報　第１企業の概況　３　事業の内容　（１）成功報酬型求人メディア『Green』」に記載の「①成功報酬型のビジネスモデル」及び「②ビッグデータの活用」等による価値の提供）

（注）１．「リプレイス（replace）」とは「置き換える・取って代わる」等を意味する言葉であり、経営戦略においては「既存の業界のサービスを新しい技術で置き換える」という意味で使用されます。

　②HR新市場の創造

　当社は、これまで培ったノウハウ、経験、「Green」の顧客基盤等を活用し、HR領域における新市場の創造及びビッグデータ、テクノロジーを駆使した先行優位性を持つビジネスモデルの創造を目指します。

「wevox」

　「wevox」は、エンゲージメントを可視化することで組織を活性化し、人材の活用と定着化を促進するサービスです。エンゲージメントとは、組織に対する自発的な貢献意欲や、主体的に仕事に取り組んでいる心理状態を評価した指標です。あらゆる組織は、「wevox」独自のサーベイを用いる事で、重要な経営指標の一つとして注目を集めているエンゲージメントを定量的かつ多角的に把握する事が可能となります。

　また、2015年12月の労働安全衛生法の改正で労働者数が50名以上の全事業者に義務化されたストレスチェックも、本サービスで対応することができます。

　当社は創業以来、「Green」による企業の採用支援を通じて、多くの人と企業のマッチングを実現してきました。

　しかしながら、IT業界を始めとした昨今の知識産業社会においては、採用という雇用の入り口だけでなく、人材の流動性の高まりや多様な働き方の浸透に伴い「人材の定着及び活用」こそが、将来の企業経営における極めて重要な課題になるであろうと考え、「wevox」を新規事業として開始しております。今後は、唯一無二の組織改善ツールとなる事を目指し、多くの組織におけるエンゲージメントの向上に貢献してまいります。

「yenta」

　「yenta」は、「ビジネスを加速させる出会い」を生み出すビジネスマッチングアプリケーションです。ソーシャルメディア等の台頭で、個人が積極的に情報を発信する現代においては、ビジネスパーソンが会社組織に依存しない時代が到来していると当社は考えております。完全審査制ビジネスマッチングアプリケーションの「yenta」は、人工知能(機械学習)を駆使し、多くのビジネスマッチングを実現しております。具体的には、組織の枠を超えた横の繋がりを増やすことで、オープンイノベーション、働き方の多様化、生産性の向上などを促進しております。

　③グローバル市場への進出

　当社は、継続的な事業拡大のためには、これまで培ったノウハウ、ナレッジを活用し、より大きな市場である欧米、アジアをはじめ、今後一層の成長が期待される地域を中心とした海外にサービスを提供することが重要であると考えております。今後、段階的ながらも社内公用語を日本語と英語の2言語化することで、優秀な外国人を採用し、海外進出を意識した経営を行ってまいります。

　④組織運営

イ.当社の目指す組織の在り方

　当社は、優秀で意欲ある人材の採用、育成、定着が極めて重要であると考えております。従来のような出世を前提としたヒエラルキーの強いピラミッド型の組織形態では無く、フラットな組織形態でプロジェクト単位で柔軟に働ける組織運営を徹底しております。それにより、意思決定のスピードを速め、業界の変化に迅速に対応し、社員一人ひとりの経営視点や参画意識を高めるよう努めております。

　このような組織を実現するべく、当社全従業員（アルバイトを除く。）に対して特定譲渡制限付株式の発行を行っております。これにより、さらに経営への参画意識を高め、従業員自ら高い意識を持ち、日々の業務にあたることを期待しております。

ロ.組織運営の方針

　当社は、成長市場における長期的な競争力として、組織力を重視しております。優秀な人材を惹き付け、その人材が高いロイヤリティと共に長期に渡り活躍する事が当社の持つ魅力であり、競争力の源泉であると考えております。

　当社は、採用活動を会社経営の最重要事項と捉えており、個人の価値観や能力はもちろんのこと、人間性や既存メンバーとの相性なども十分に吟味した採用活動を行っております。そのため、過剰な人材採用を行うことはせず、労働生産性にこだわりを持った経営を行っております。

　また、当社は新卒採用を中心とした組織創りを行っております。学生時代の経験やスキルはもちろんのこと、価値観や人間性など全ての要素において一切の妥協を許しません。少しでも採用基準に満たない部分があれば、採用を見送るという厳選した採用活動を行っております。若い社員だからこそ、高い柔軟性を持ち、最新の技術をキャッチアップするスピードが速く、大きな事業環境の変化にも即座に対応できる能力を持っているため、急激な成長を遂げる可能性を秘めていると考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び生産性を重要指標としております。

（４）経営環境

　当社がターゲットとするIT・Web業界は、以下の点から成長トレンドにあると考えております。

・日本のインターネット広告市場は、7,747億円（2010年）から1兆7,589億円（2018年）に拡大しております（注２）。

・日本の一般消費者向け電子商取引（EC）の市場規模は、7兆7,880億円（2010年）から18兆円（2018年）に拡大しております（注３）。また日本のEC化率は6.22％であり（注３）、中国や米国と比較すると十分な成長余地があると考えております。

　IT・Web業界の求人動向については、2019年９月時点で「IT／通信業」における転職求人倍率は約８倍であり、近年は高水準で推移している状況にあります。また、職種別に見ても「技術系（IT／通信）」は倍率が約10倍であり、需要が非常に高まっております（注４）。

　当社は、IT・Web業界に特化した求人メディアという独自のポジションの確立、ビッグデータ解析等のテクノロジーの進化に基づく書類選考通過率の向上等により、更なるシェアの拡大を目指します。また、あらゆる業界におけるIT化の加速により、IT・Web業界と他の業界における垣根が低くなってきていると当社は考えております。今後は、IT・Web業界以外でも認知度を向上させ、求職者及び求人企業の獲得効率の向上を目指します。マーケットシェアが拡大する事で、更に認知度やブランド力が向上するという好循環が実現できると考えています。

（注）２．電通総研メディアイノベーション研究部「2018年（平成30年）日本の広告費」

３．経済産業省「平成30年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」

４．パーソルキャリア株式会社　転職サービス「DODA」転職求人レポート（2019年９月）

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①サービスの知名度向上

　当社は、これまで培ってきたWebマーケティングのノウハウを中心として、当事業年度より段階的に動画広告を利用したマスメディア向けの広告を活用することにより、「Green」に係る登録者を獲得してまいりました。その結果としてIT・Web業界においては相応の知名度を獲得できたと考えております。

　一方で「Green」のターゲット市場の一つとして考えている国内人材紹介業界の市場規模は2,860億円（出典：株式会社矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望 2018年版 」）と予測されています。今後も上向きの景気動向に後押しされ、市場はますます拡大していくものと推測されることから、IT・Web業界を超えた幅広い業界における知名度の向上、競合企業との差別化を明確にしたブランドの確立が重要であると認識しております。

　そのためにも、これまで構築してきたWebマーケティングと並行し、費用対効果を慎重に考慮したうえで、マスメディアを活用した広告宣伝及びプロモーション活動も検討してまいります。

　なお、新規事業である組織改善プラットフォーム「wevox」及び完全審査制AIビジネスマッチングアプリ「yenta」につきましても、知名度向上に向けた効果的な広告宣伝を実施する予定です。

②新規事業における収益拡大

　当社は、主力サービスである「Green」を中心に堅調に成長している一方で、「Green」の収益力への依存度が高い状態にあります。長期的に成長し続ける組織であるためにも、今後複数の事業を収益化させ、発展・拡大させていくことが極めて重要だと考えております。

　「Green」に次ぐ新規事業として、組織改善プラットフォーム「wevox」及び完全審査制AIビジネスマッチングアプリ「yenta」により、収益拡大を図ってまいります。

　また、その他検討している新規事業に関しましても、未来の収益の柱へと育てるべく尽力してまいります。

③ビッグデータの有効活用

　当社は、創業当初から転職及び採用等のHR領域に特化したノウハウや経験を有しており、かつ、それらを属人的なものではなく競争優位性の高い独自のデータとして蓄積してまいりました。このビッグデータをさらに有効活用し、優位にかつ迅速に事業を展開していくことが重要であると考えております。

　また、継続的かつ安定的にデータを蓄積しつつも、今まで以上にデータの解析精度を向上させ、新規事業の創造へと取り組んでまいります。

④組織体制の強化

　当社は、知識産業社会で価値を生み出す最大のリソースは「人」であり、その集合体としての「組織」であると考えております。そのためにも、能力と意欲を兼ね備え、かつ当社の持つ価値観や目指す方向性に強く共感する人材のみを採用することを徹底しております。そのような優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができるよう、旧態依然とした出世や役職といった概念を一切排除し、全社員に等しく権利と責任を付与したフラットなプロジェクト制での組織運営を行っております。

　この取り組みの徹底のため、全社員にプロフェッショナルとしての意識・自発的な行動・成果を求めております。そのため、情報共有を徹底し、ビジネスで成果を出すうえで不必要な管理やルールの排除を行っております。その結果、当社は極めて高い社員の定着率を誇り、新卒や若い社員を育成するノウハウを保持することに成功しております。

　しかしながら、今後複数事業の迅速な拡大・成長を実現するうえで、これまでと同様の水準を保ちながら、人材を確保していくことが当社の発展における課題であると認識しております。

　そのため、ソーシャルメディアを活用したダイレクトリクルーティングの活用や従業員からの紹介制度の強化等、多様な採用手法を用いて人材の獲得に努めるとともに、優秀な社員が定着し続けるような創意工夫をし続けてまいります。

⑤情報管理体制の強化

　当社の運営する事業は、膨大な個人情報を保持しております。そのため、個人情報保護に関しては重要課題と認識しており、個人情報に関する社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施やセキュリティシステムの構築を行っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、引き続き、情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。

⑥グローバル市場への進出

　当社の継続的な事業拡大のためには、これまで培ってきたノウハウ、ナレッジを活用し、欧米、アジア等のより大きな市場で、今後の成長が期待される地域に向けたサービス提供を推進することが重要だと認識しております。それに伴い2016年に優秀な外国人を採用し、段階的ながらも社内コミュニケーションに英語を取り入れ、海外進出を意識した経営を行っております。また、これらと同時に、市場調査も継続的に行っていく中で、現地法人設立や現地有力企業とのパートナーシップ構築等の検討も進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社の経営成績及び財政状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

　なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（１）外部要因、競合について

①求人企業の人材採用ニーズについて

　当社は、企業の人材採用支援を主たる事業としているため、求人企業の採用ニーズに影響を受ける可能性があります。

　主要顧客であるIT・Web業界は現在も成長途上の領域であり、IT人材の不足感は依然として高い状況にある（出展：独立行政法人情報処理推進機構「IT人材白書2017」）ため、当面の採用ニーズは堅調に推移するものと想定しております。また、当社はリーマンショックを契機とし、コストの変動費化を徹底することで多少の景気悪化にも左右されない経営を行っております。

　しかしながら、想定を上回る世界規模の景気悪化が起こり、求人企業の雇用水準が低迷する事態が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット利用の普及について

　当社はインターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくと共に、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

　2012年にインターネットの利用者数は初めて１億人を突破して以降、2018年末のインターネットの人口普及率は79.8％となっております（出典：総務省「平成30年通信利用動向調査」）。

　しかし、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該市場は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。

　このような急速に変化を遂げる環境の中で、当社はHR領域において前例のないビッグデータ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット型端末等の多様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

　しかしながら、技術革新のスピード、顧客ニーズの変化、デバイスの進化等は予期せぬスピードで発展していく可能性があります。今後何らかの革新的な技術が台頭し、当社の対応が遅れた場合には、当社が現状有している技術的優位性の低下を招く可能性があります。また、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する可能性があります。そのような場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④競合企業について

　当社の競合企業は、既存の人材紹介会社、求人メディア等が該当します。既に競合企業が多いうえ、参入障壁も低く、新規参入企業も多い状況にあります。

　当社サービスの特徴として、急拡大を遂げるIT・Web業界において採用ニーズの高いエンジニア、Webデザイナー等の登録者が多い点が挙げられます。また、当社は、長年に渡り蓄積してきた転職活動、採用活動に関する膨大なデータを活用したビッグデータ解析等のテクノロジーを駆使することで、書類選考通過率（注）の向上を実現することにより、市場における優位性の構築を推進してまいりました。

　しかしながら、これらが競合企業との十分な差別化要因になるとは限らず、若くテクノロジーに長けた企業がHR領域に挑戦してきた場合や、当社と類似した海外の企業が日本へ本格的に進出し、当社の優位性を凌駕した場合、また膨大な転職・採用に関するデータを保有する大手人材紹介会社等が自社の社員を大幅に削減することによって、労働集約型のビジネスモデルから当社のようなテクノロジーを駆使したビジネスモデルに切り替えた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）「書類選考に通過する件数÷書類選考に応募する件数」を意味します。

（２）当社事業について

①Greenへの依存について

　当社の主たる収益は、Greenによる収益であります。2019年９月期の売上高（3,229,433千円）に占めるGreenの比率は92.1％（2,973,739千円）であり、依存度は高い状況にあります。当社は、中長期的な成長を実現するため、並行してwevox及びyenta等その他新規事業の拡充を進めております。

　しかしながら、新規事業の拡充が当初の計画どおりに進まず、Greenへの依存度が変わらない場合、当サービスの売上高の変動が当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②Greenの書類選考通過率について

　当社は、これまでGreenの書類選考通過率の向上に努めてきましたが、これは、当社が長年にわたり構築してきたビッグデータ解析等のテクノロジー、GreenのUI（User Interface）、UX（User Experience）の継続的な改善、その他求人企業から求職者、求職者から求人企業へのアクションを促す各種施策によるものと考えております。

　しかしながら、これらの施策が奏功せず、書類選考通過率が当社の想定を下回った場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業について

　当社の主な事業領域であるインターネット、テクノロジーの領域は、サービスライフサイクルの短期化が著しい状況にあります。当社は、時代の変化に適応した新規サービスを次々と生み出し続けることが継続的な成長を実現するために必須であると考え、積極的に新規事業への投資を行っております。また、新規事業の領域として、海外における事業展開も検討しております。そのため、広告宣伝やシステム投資、人件費等の追加的な支出が発生し、一時的に利益率が低下する可能性があります。また新規事業が当初の計画どおりに進捗しない場合、投資を回収できず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④広告宣伝活動により想定通りの効果が得られない可能性について

　当社が提供するGreenの基礎となるのは、求人企業及び求職者の採用実績、書類選考の通過実績等のデータです。それらのデータが蓄積されることでGreenのレコメンド機能が強化され、求人企業及び求職者の書類選考通過率が高まります。求人企業及び求職者を獲得するためには、常に広告効果の検証及び予想を行ったうえで出稿先を選択し、継続的に広告宣伝活動を実施することが必要不可欠であると考えております。

　しかし、広告の効果を正確に予測することは困難であるため、当社の想定する求人企業及び求職者を獲得できない場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤入社報告に係る不正行為について

　Greenの成功報酬は、求職者が求人企業に入社した時点で売上として計上されます。当社は求人企業から報告を受けることにより入社確認を行っておりますが、入社の事実を適切に報告せず、成功報酬の支払いを免れようとする不正行為が発生する可能性があります。当社は、求人企業と求職者のデータの突き合せ、採用フローの進捗確認の徹底、不正が発覚した場合の罰則規定の強化、不正行為を防止するシステム対応、転職祝い金制度（注）を活用した求職者による入社報告の促進策等を実施することで、不正行為の防止に努めております。

　しかしながら、不正行為の方法が当社の想定を超えて悪質である場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）当社は、Greenを通じて転職に成功した求職者に対しAmazonギフト券を進呈しています。Amazonギフト券を進呈する要件の１つに入社報告があるため、転職祝い金制度には求職者の入社報告を促す効果があると考えております。

（３）運営体制について

①小規模組織であることについて

　当社は、期末日現在、取締役４名、監査役３名、従業員（正社員）56名で事業を運営しておりますが、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。

　当社は、今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新卒比率の高さ及び若い社員で構成されていることについて

　当社は新卒採用を中心とした組織創りを行っております。期末日現在、従業員（正社員）56名に占める新卒採用者の割合は60％以上であり、また平均年齢は20歳代と若い年齢の社員で構成されております。

　若い社員の成長スピードの鈍化、事業運営に必要なスキルや経験を積むことが困難な状況に陥った場合は、当社役職員の経験不足が、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③人材の確保及び育成について

　当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。

　しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）システムのリスクについて

　当社の全てのサービスはインターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

　しかし、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、新規事業立ち上げ時の想定以上のアクセス増による一時的な負荷増大、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社のサービスを利用する求人企業や求職者との信頼関係に悪影響を及ぼし、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）法的規制について

①一般的な法的規制について

　当社サービスを規制する主な法規制として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。

　当社はこれらの法規制に遵守したサイト運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行って参りますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の保護について

　当社は、ユーザーの職務経歴や応募情報等の個人情報を取得し、利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。個人情報の外部漏洩、改ざん等を防止するために個人情報の管理をサービス運営上の重要事項として捉え、個人情報を扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、厳格な管理を徹底しております。また当社は、個人情報の保護の徹底を図るべく、2015年８月にプライバシーマークを取得し、プライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取扱い、管理についてルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。

　しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③知的財産権について

　当社が運営するサービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を回避するため著作権等を含めた監視、管理等を当社顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性、または新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性も考えられます。

　そのような場合には、第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他のリスクについて

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストックオプション（新株予約権）を発行しております。ストックオプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は135,000株であり、発行済株式総数13,277,600株の1.0％に相当しております。

②配当政策について

　当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　わが国経済は、企業業績の回復、雇用・所得環境の改善などにより、長らく景気は緩やかな回復傾向が続いておりましたが、米中貿易摩擦の深刻化、英国のEU離脱問題等の景気の先行きは不透明な状況で推移すると予想されております。
　このような経済環境の中、当社が事業展開を行っているHR領域におきましては、有効求人倍率は高水準で推移しており、人材採用の需要は活発な状況が続いております。また、求人企業の多くが属するインターネット業界は、人工知能やIoTに関する様々なサービスが生まれており、ITエンジニアやWebデザイナーといった人材の需要は増加傾向にあります。これに関連して、2018年度の人材紹介業の市場規模は、前年度比11.3％増の2,860億円と継続的に拡大が予測されています（株式会社矢野経済研究所「人材ビジネス市場に関する調査（2018年）」）。

　このような状況の中、当社は、「世界中の人々を魅了する会社を創る」というビジョンの下、成功報酬型求人メディア「Green」、組織改善プラットフォーム「wevox」及び完全審査制AIビジネスマッチングアプリ「yenta」を運営してまいりました。

　当社成功報酬型求人メディア「Green」におきましては、前事業年度に引き続き、求人企業と求職者のマッチング効率向上のためのコンテンツの拡充、ビッグデータ解析によるレコメンド精度の向上をはじめ、登録者数の増加施策としてWebマーケティングの強化、求人企業管理画面の改善等、様々な取り組みを実施しております。

　これらの施策の結果、当事業年度の入社人数は3,043人（前年同期比28.2％増）と増加いたしました。

　また、Greenに次ぐ新たな事業として、「wevox」及び「yenta」の立ち上げに力を入れて取り組んでおります。

　「wevox」は、2017年５月の正式リリース以降着実に導入企業を増やし、本書発表日現在の導入企業は1,100社を超えており、幅広い業種・業界の企業にサービスの提供を行っております。組織の状態をスコアリングして可視化し、改善策を推奨することで、利用企業の組織改善を支援しております。利用企業数の拡大と共に、今後一層収益に貢献していくことが可能だと考えております。

　「yenta」については、当事業年度においては、引き続き法人向けのマネタイズプランの開発及びユーザー数向上のためのマーケティングに注力してまいります。それに伴い今後収益に貢献していくことが可能だと考えております。
　この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

　当事業年度末における総資産は4,583,965千円となり、前事業年度末に比べ830,783千円増加しました。

　当事業年度末における負債は676,741千円となり、前事業年度末に比べ281,094千円増加しました。

　当事業年度末における純資産は3,907,223千円となり、前事業年度末に比べ549,689千円増加しました。

b．経営成績

　当事業年度の売上高は3,229,433千円（前年同期比40.0％増）、営業利益は710,663千円（前年同期比2.8％増）、経常利益は713,610千円（前年同期比8.2％増）、当期純利益は502,674千円（前年同期比8.3％増）となりました。

　売上高の内訳は、「Green」による売上高が2,973,739千円（前年同期比33.4％増）、新規事業による売上高が255,693千円（前年同期比233.5％増）であります。

　なお、当社は、People Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて、640,665千円増加し、4,018,583千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により得られた資金は、665,374千円（前事業年度は506,958千円の収入）となりました。この主な増加要因は、税引前当期純利益713,610千円、未払金の増加額249,845千円、減価償却費16,535千円であり、主な減少要因は、売上債権の増加額107,929千円、法人税等の支払額240,014千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により支出した資金は、28,823千円（前事業年度は25,113千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産及び投資有価証券の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により得られた資金は、4,114千円（前事業年度は1,278,713千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入があったことによるものであります。

（２）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当社が提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②受注実績

　生産実績と同様の理由により、受注実績に関する記載はしておりません。

③販売実績

　当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はPeople Tech事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果が資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。

②財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末における総資産は4,583,965千円となり、前事業年度末に比べ830,783千円増加しました。これは主に、現金及び預金が640,665千円増加、売掛金が107,929千円増加、特定譲渡制限付株式交付等により前払費用（長期前払費用含む）が34,330千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債は676,741千円となり、前事業年度末に比べ281,094千円増加しました。これは主に未払金が250,683千円増加、未払法人税等が8,629千円増加、未払消費税等が19,034千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は3,907,223千円となり、前事業年度末に比べ549,689千円増加しました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が502,674千円増加したことによるものであります。

③経営成績の分析

（売上高）

　当事業年度の売上高は3,229,433千円となり、前事業年度に比べ923,018千円増加しました。これは主にGreenでの求人企業への入社人数の増加に伴う成功報酬の増加によるものであります。

（売上総利益）

　当事業年度の売上原価は57,175千円となり、前事業年度に比べ16,941千円増加しました。これは主に売上高の増加に伴う、ライター原価（Greenに求人を掲載する際の企業プロフィール作成費用）及び転職インセンティブ費用（Greenを通じて転職に成功した求職者に進呈するAmazonギフト券）の増加によるものであります。

　この結果、売上総利益は3,172,258千円となりました。

（営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は2,461,595千円となり、前事業年度に比べ886,697千円増加しました。これは主にGreenに係る広告宣伝費の増加によるものであります。

　この結果、営業利益は710,663千円となりました。

（経常利益）

　当事業年度の営業外収益は3,188千円、営業外費用は241千円となり、この結果、経常利益は713,610千円となりました。

（当期純利益）

　当事業年度の法人税等合計は210,935千円となり、この結果、当期純利益は502,674千円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

なお、2020年５月に本社移転による有形固定資産への支出を予定しております。また、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、新規事業に取り組んでまいります。これらの資金需要は、手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通り、売上高及び生産性を重要指標としております。

　この点につきまして、2019年９月期は、９期連続で増収決算を達成するとともに、一人当たり売上高も増加しております。今後も継続的な増収及び生産性向上を目指し、株主価値向上を目標とした経営施策を実施してまいります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。なお、帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃貸料は49,817千円であります。

４．当社は、People Tech事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　当社は2020年５月に本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行済株式のうち61,200株は、特定譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権の現物出資97,631千円によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」のストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式分割（１：3,000）によるものであります。

　　　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   5,400円

引受価額　　　   4,968円

資本組入額　　   2,484円

払込金総額　 471,960千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

引受価額　　　   4,968円

資本組入額　　   2,484円

払込金総額　 166,924千円

割当先　　　 大和証券㈱

４．有償第三者割当（特定譲渡制限付株式発行に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　   9,450円

資本組入額　　   4,725円

払込金総額　  33,075千円

割当先　　　 当社従業員35名

５．株式分割（１：３）によるものであります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．有償第三者割当（特定譲渡制限付株式発行に関連した第三者割当増資）

発行価格　　　   5,710円

資本組入額　　   2,855円

払込金総額　  21,698千円

割当先　　　 当社従業員38名

８．株式分割（１：３）によるものであります。

９．有償一般募集

　　発行価格　　　   　 2,537円

　　発行価額　　　   2,405.50円

資本組入額　　   1,202.75円

払込金総額　  1,274,915千円

10. 有償第三者割当（特定譲渡制限付株式の発行）

　　発行価格　　　   　 2,342円

　　資本組入額　   　   1,171円

　　割当先　　　　　　　当社取締役（社外取締役を除く。）３名及び当社全従業員42名（アルバイトを除く。）

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式6,211株は、「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2019年４月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、BNYメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社が2019年４月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２　2019年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2019年７月２日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３　2019年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2019年９月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

（３）配当の決定機関

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、上記（１）の目的を実行するにあたり、有効に活用して参ります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要事項の一つと認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

　当社は「会社のために人が存在しているのではなく、人のために会社が存在する。」という信念のもと、株主の皆様、顧客の皆様をはじめとした世の中の人々を魅了すること、そして自分たちが心から誇らしいと思えることに全力で取り組むことで企業価値の向上に努めるとともに、経営資源の効率的な活用と実効性のある内部統制システムの構築による適切なリスク管理を通じ、透明性と牽制機能を備えた経営体制を構築してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2019年12月18日開催の第16期株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）で構成されています。当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

　取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。

　監査等委員会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査人とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査人と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

　また、監査等委員会設置会社の体制を採用するとともに、取締役候補者の選任及び報酬の決定プロセスの透明性及び客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、任意の委員会である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

　機関ごとの構成員は、以下のとおりとなります（◎は議長、委員長を表します）。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

④リスク管理体制の整備の状況

　当社は、ADMプロジェクト（当社の管理部門。以下同じ。）が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として「内部通報規程」を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。

　また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。

⑤取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

⑥取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。

⑨取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

（注）１．取締役小笹留美子、戸塚隆将及び雪丸真吾は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2019年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役は、これまで当社監査役としての実績があり、ガバナンス体制の理解に長けている者１名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者１名、法律事務所の弁護士１名であります。なお、社外取締役小笹留美子氏は、当社株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役戸塚隆将氏及び雪丸真吾氏につきましても、当社と両氏との間に特別の利害関係はありません。

　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。

　社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。

　また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査人との関係

　当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されています。

　監査等委員会と内部監査人との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

　監査等委員会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、社外取締役３名（常勤１名、非常勤２名）で構成され、各監査等委員は、取締役の業務全般にわたって監査を行ってまいります。

　小笹留美子氏は、長年にわたり当社において社外監査役に従事し、当社のガバナンス体制全般に多くの知見と経験を有しております。戸塚隆将氏は、米国大手金融機関において業務に従事し、金融や企業経営に関する広範な知識と経験を有しております。雪丸真吾氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに企業法務にも精通しております。

　各監査等委員は、これまで培った経験と見識により、取締役会その他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の適法性、効率性および公正性に関する助言や提言を行うとともに、取締役の業務執行および各部門の業務遂行につき監査を行っております。

　監査等委員会は、原則月に一度もしくは必要に応じて随時開催し、監査方針・年間監査計画に基づき監査を実施しております。

②内部監査の状況

　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、ADMプロジェクトに所属する１名が内部監査人として実施しております。ADMプロジェクトは年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、ADMプロジェクトに対する内部監査は自己監査を回避するため、Greenプロジェクトに所属する内部監査人１名が監査を担当しております。

　なお、内部監査人は定期的に監査等委員及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

　香川　順

　中山　太一

ハ．監査業務に係る補助者の公正

　公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　これらの選定方針に基づき判断した結果、監査役会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。

　なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査役会で定めた基準に則り総合的に評価しております。

　なお、2019年12月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

④監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前事業年度における非監査業務の内容は、コンフォートレターに係る作成業務等であります。

ロ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

　なお、2019年12月18日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、企業の持続的な成長に向け、市場競争力のある報酬水準と、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブとすることを、基本方針としており、原則的には役位に関わらず同じ方針としています。

　報酬体系は、固定報酬（月俸）と株式報酬（特定譲渡制限付株式）で構成しております。

　固定報酬については、社員給与を基礎とし、売上高、株価及び従業員エンゲージメントの指標をもとに算定しております。

　次に、株式報酬については、株主との価値の共有化・株価目標志向を目的に、特定譲渡制限付株式の付与を行っております。

　また、報酬水準は、競合他社ベンチマークを参照しており、定期的な見直しを行っております。

　これらの基本方針及び報酬水準の決定にあたっては、議長である代表取締役及び社外取締役３名をメンバーとする報酬委員会で審議し取締役会に提案の上、取締役会にて決議する予定です。なお、当事業年度の役員報酬については、2018年12月14日開催の第15期定時株主総会後の取締役会において代表取締役に一任する旨の決議を行っております。

　社外取締役及び監査役の報酬は固定の月額報酬のみで構成しております。監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

　なお、当社の役員の固定報酬の限度額は、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100,000千円以内（うち社外取締役分15,000千円以内、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く、）の員数は５名以内とする。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額20,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）と決定しております。

　また、2019年12月18日開催の第16期定時株主総会において、上記役員の報酬額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内（社外取締役を除く。）、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は10,000株を上限とする決定をしております。この譲渡制限付株式報酬制度につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2019年12月18日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．上記の金額には、2018年12月14日開催の当社第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する2018年10月から退任時までの支給額が含まれております。

　　　３．その他は、譲渡制限付株式報酬の費用計上額であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。

　なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。「以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　（１）その他有価証券

　　　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）貯蔵品

　　　最終仕入原価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　８年～22年

工具、器具及び備品　　　　　４年～８年

（２）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）売上返金引当金

　Green成功報酬売上の返金負担に備えるため、過去の返金実績率に基づき、返金損失見込額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

「収益認識に関する会計基準」等については、現時点で検討中であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.2％、当事業年度66.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33.8％、当事業年度33.6％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

　　特定譲渡制限付株式の発行に伴う増加　 　　　　　　　　　3,800株

　　ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加 231,000株

　　株式分割に伴う増加　　　　　　　　　　　　　　　　 8,330,200株

　　公募増資による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　 530,000株

２．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　特定譲渡制限付株式の無償取得　　　　　　　　　　　　　 　935株

　　　　株式分割に伴う増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,678株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

　　特定譲渡制限付株式の発行に伴う増加　 　　　　　　　　　18,300株

　　ストックオプションとしての新株予約権の行使による増加 234,000株

２．普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりであります。

　　　　特定譲渡制限付株式の無償取得　　　　　　　　　　　　　 3,094株

　　　　単元未満株の取得　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    84株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、運転資金については、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分については必要に応じ銀行借入又は第三者割当増資による調達を行う方針であります。一時的な余資につきましては、普通預金により保有しております。

　また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払費用は、全てが１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

・信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　経理担当者が、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業担当者に随時連絡しております。これにより各取引先の財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　経理担当者が、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年９月30日）

（*）売掛金に係る貸倒引当金を控除しています。

当事業年度（2019年９月30日）

（*）売掛金に係る貸倒引当金を控除しています。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（３）買掛金、（４）未払金、（５）未払費用、（６）未払法人税等、（７）未払消費税等

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）１．2017年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2018年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　　２．権利確定条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

４．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は９株として記載しております。

　　ただし、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

５．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、当社が、（i）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は（ii）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（イ）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（ロ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（ハ）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（ニ）その他の条件については、当社と権利者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）４に準じて決定する。

（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第（３）号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（ホ）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（ヘ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（ト）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（チ）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

　（注）2017年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2018年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

　（注）2017年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）及び2018年４月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、People Tech事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．2018年４月１日付で１株につき３株の株式分割を行いましたが、2018年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の金額処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

②　流動負債

イ．買掛金

（注）相手先は多数の個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。

ロ．未払金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②取得請求権付株式の取得を請求する権利

③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第15期）（自 2017年10月１日　至 2018年９月30日）2018年12月20日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月20日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自 2018年10月１日　至 2018年12月31日）2019年２月13日関東財務局長に提出

（第16期第２四半期）（自 2019年１月１日　至 2019年３月31日）2019年５月13日関東財務局長に提出

（第16期第３四半期）（自 2019年４月１日　至 2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2018年12月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アトラエの2018年10月１日から2019年９月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アトラエの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アトラエの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アトラエが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上