4958 長谷川香料 有価証券報告書－第58期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高に消費税等は含まれておりません。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社11社及び関連会社１社で構成されており、香料の製造並びに販売あるいはこれらに関連する事業を行っております。

　当社グループの主な事業内容及び事業系統図は以下のとおりであります。

（注）各部門の主要品目、主要用途は以下のとおりであります。

○　フレグランス部門：香水・クリーム等の化粧品、シャンプー・石鹸等のトイレタリー製品、洗剤等のハウスホールド製品に用いられる香粧品香料等

○　食品部門：飲料・菓子・冷菓・デザート・即席麺スープ等に用いられるエッセンス・食品用油性香料・食品用粉末香料・シーズニング・フルーツ加工品・天然色素等

［事業系統図］

主な事業内容は下記のとおりであります。

　　（注）１．当社は堆肥原料となる農産物系の廃棄物を産業廃棄物処理業者経由にて㈱小海コンポースへ供給しているため、当社と㈱小海コンポースの間に直接の取引はありません。

２．2018年１月にマレーシアのT HASEGAWA FLAVOURS AND FRAGRANCES (MALAYSIA) SDN. BHD.（非連結子会社で持分法非適用会社）が当社子会社となりましたが、現在、事業活動開始に向けて準備中であり、当連結会計年度中に当社との間に営業取引はありません。なお、同社のセグメント区分は「アジア」であります。

３．マレーシアのPeresscol Sdn. Bhd.は、2019年４月１日にT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.に社名を変更いたしました。

４．T. HASEGAWA (SOUTHEAST ASIA) CO., LTD.はタイ王国に所在しております。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．T.HASEGAWA U.S.A.,INC.、長谷川香料(上海)有限公司、長谷川香料（蘇州）有限公司及びT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.は特定子会社であります。なお、マレーシアのPeresscol Sdn. Bhd.は、2019年４月１日にT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.に社名を変更いたしました。

２．上記子会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．長谷川香料（上海）有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等 (1）売上高         6,693百万円

                     (2）経常利益         457百万円

                     (3）当期純利益       412百万円

                     (4）純資産額       8,860百万円

                     (5）総資産額       9,928百万円

(2）持分法適用関連会社

　該当会社はありません。

(3）その他の関係会社

　該当会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。   ２．従業員数には、当社グループからグループ外への出向者３名は含んでおりません。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．従業員数には、他社への出向者41名は含んでおりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、長谷川香料労働組合と称し、1971年６月14日に結成されました。なお、2019年９月30日現在、組合員数は582名であります。

　労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

　当社グループは社是に「技術立社」を掲げ、研究・技術開発力の向上を図り、高品質・高付加価値製品を生み出すことを常に最優先の課題としております。

　また、厳しい経済環境のもと、香料業界における国際競争は激化し、多様化・高度化する顧客の要望への即応が求められる中、当社は以下の事項を経営の基本方針としております。

①企業価値の向上と株主利益の増大を目標とし、安定的で適正な利益還元を実施する。

②コンプライアンス（法令順守）を徹底し、企業の社会的責任を全うする。

③従業員の働きやすい環境を整備する。

(2)　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、持続的・安定的な発展を通じて中長期的な企業価値の向上を実現していくために、必要かつ可能な範囲を意識して、連結売上高伸長率5.0％以上、連結売上高営業利益率14.0％以上、連結売上高経常利益率15.0％以上を目標としております。

　当連結会計年度におきましては、連結売上高伸長率1.5％、連結売上高営業利益率9.3％、連結売上高経常利益率10.3％となりました。

(3)　経営環境、経営戦略及び対処すべき課題

　今後のわが国経済は、緩やかに回復していくことが期待されるものの、消費税率引き上げの影響や海外経済の動向等が懸念され、先行きが不透明な状況が続くことが見込まれます。

　香料業界におきましても、各社のシェア獲得競争の一層の激化、品質保証に関する要求増加など厳しい状況が続くことが予想されます。

　このような状況の中で、当社グループは、「技術立社」の社是のもと、研究・技術開発力の一層の向上により、特長のある差別化された製品開発を行うとともに、生産性の向上や業務全般の効率化によるコスト削減に努めてまいります。

　また、少子高齢化に伴う成熟化が進行する国内市場でのシェア拡大に努める一方で、今後の当社の成長を追求するためには、グローバル展開を更に強化していくことが不可欠です。当社が注力する中国、東南アジアを中心としたアジア地域及び米国において、市場の成長性や消費者の嗜好等を的確に捉え、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応可能な事業戦略を立案・推進してまいります。また、将来にわたる持続的成長の実現に向けた投資や国内外での業務提携等の必要な施策を行い、海外市場での業績拡大を目指してまいります。

　研究面におきましては、研究開発活動の更なるスピードアップを目的に組織体制の見直しを行いました。新たな体制のもと、戦略的な研究開発の推進に向け、重点分野を策定し、技術研究所、フレーバー研究所及びフレグランス研究所の連携を活かした研究開発活動に一層注力してまいります。また、各研究所において専門分野の深化による研究開発力の強化、並びに知見と感性の融合による新しい価値の創造を目指し、社会が抱える課題に対しても技術力で貢献できるよう努めてまいります。

　食品部門では、安心・安全の確保を第一に、引き続き健康志向に根ざした低糖・低塩・低脂肪の食品に美味しさをもたらす香料、安定性・持続性に優れた香料及び機能性のある香料の開発に取り組みます。また、天然志向とサステナビリティを重視したナチュラルフレーバー素材の開発、並びに食品原料を代替する香料の開発等にも注力いたします。

　フレグランス部門では、基礎研究を徹底し、安全性・安定性に優れた新しい香り創りにより、国内での更なるシェア拡大に注力いたします。海外におきましても市場調査及び嗜好性調査の結果を踏まえて現地の消費者に好まれる香り創りに努めてまいります。

　営業面におきましては、マーケティング戦略を立案・推進し、マーケット調査・分析等の活用による潜在的欲求の把握、提案力強化に注力するとともに、組織的かつ効率的な営業活動の実現に向けた体制構築に取り組んでまいります。全社一丸となって顧客の多様化・高度化する要望に的確なソリューションを提供することで、カスタマーサクセスへの貢献を通じた売上拡大及び販売シェアアップを目指してまいります。

　生産面におきましては、合理的かつ効率的な生産体制の確立を目標に、生産設備の統合と更新・新設を進める一方で、生産技術の向上、製造方法の改良、物流体制の見直し、在庫水準の適正化や廃棄ロスの抑制等により一層のコスト削減に努めてまいります。

　海外におきましては、経営資源を効率的に投入し、着実なグローバル展開を図る戦略のもと、中国では、営業体制の強化、営業戦略の見直し等により新規顧客開拓・既存顧客深耕に注力するとともに、製造原価圧縮にプロジェクトで取り組み、売上及び利益の両面から業績回復を目指してまいります。

　東南アジアでは、今後も拡大が見込まれる香料需要を取り込むため、同地域全体の営業戦略のもと、販売拠点の営業体制強化、ベトナム、フィリピン、ミャンマー等の周辺地域の開拓等に注力してまいります。東南アジアのハブ拠点であるマレーシア子会社を中心とした各拠点間の連携、顧客への迅速な対応を目的に開設したアプリケーションラボラトリーの機能を活かした営業活動を推進し、売上拡大を目指してまいります。

　米国では、マーケティング体制を強化し、市場動向の分析等をふまえた営業戦略の立案、及び現地顧客向けの積極的な営業活動の推進により、当社が注力するセイボリー、健康、飲料の各分野における業績拡大を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 天候に係るリスク

　当社グループの顧客業界（食品業界、トイレタリー業界等）の最終製品の販売が、天候不順等により低迷した場合、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(2) 原材料調達に係るリスク

　当社グループは、世界各国の複数の取引先から、多くの種類の原材料を調達しておりますが、生産地における異常気象（サイクロン、ハリケーンの発生等）による被害、社会不安（テロ、戦争、伝染病等）、調達先における事故等により調達が困難になった場合、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(3) 災害等に係るリスク

　当社グループの生産拠点に、自然災害（地震、台風等）や社会不安（テロ、戦争、伝染病等）による被害が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(4) 品質に係るリスク

　当社グループは、製品の品質保証体制を確立し、製品の安全性確保に万全を期しております。また、万一に備え、製造物賠償責任保険も付保しております。しかし、製造物賠償責任保険で充分に填補できない製品の欠陥に起因する損害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(5) 経済情勢等に係るリスク

　当社グループの製品は、食品業界やトイレタリー業界等の顧客の最終商品に使用されております。そのため、当社グループが事業を展開する各国の経済情勢や景気動向、金融情勢、並びにこれらの影響を受ける個人消費の動向等により、顧客の最終商品の販売が低迷した場合、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(6) 環境に係るリスク

　当社グループは、環境問題に対して、事業を展開している各国の環境関連法令等を遵守するとともに、「長谷川香料企業行動規範」に環境問題の改善に積極的に取り組み、環境保全に努める旨を定め、環境に配慮した事業活動を行っております。しかしながら、国内外で環境関連法令等が厳格化された場合、費用負担の増大、事業活動の制限等により当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(7) 減損損失に係るリスク

　当社グループの資産の時価が著しく下落した場合、又は事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

(8) 為替レートの変動に係るリスク

　当社グループは、中国、東南アジアを中心としたアジア地域及び米国において、グローバル展開を推進しております。当社グループの海外現地法人の現地通貨建ての財務諸表項目は、連結財務諸表の作成のため円貨換算されており、換算時の為替レートによって、当社グループの業績に影響を与える場合があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境や企業収益等の改善が続き、景気は緩やかな回復基調にあったものの、通商問題の動向が世界経済に与える影響や中国経済の減速等が懸念され、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　香料業界は、国内市場の成熟化、同業者間での競争激化、品質保証に関する要求増加など依然として厳しい状況にありました。

　このような環境の中で、当社グループは製品の品質管理と安全性の確保を第一に、研究・技術開発力の一層の向上に努め、当社独自の高品質・高付加価値製品の開発に注力してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。なお、当連結会計年度より、米国を除く海外連結子会社において、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。比較を容易にするため、前連結会計年度の売上高を同様の基準で算定した場合の前連結会計年度比を、以下「実質」として記載しております。

　当連結会計年度におきましては、売上高は50,493百万円（前連結会計年度比1.5％増）と増収となりました。なお、当社単体の売上高は前連結会計年度比2.0％の増収、海外連結子会社の売上高は、中国子会社連結が前連結会計年度比実質5.4％の減収（現地通貨ベースでは実質前連結会計年度並み）、米国子会社連結が前連結会計年度比1.8％の増収（現地通貨ベースでは同2.1％の増収）、マレーシア子会社（2019年４月１日にPeresscol Sdn. Bhd.からT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.に社名変更）が前連結会計年度比5.6％の増収（現地通貨ベースでは同9.0％の増収）となりました。

　部門別に見ますと、食品部門は、当社単体の売上が増加したことを主因に前連結会計年度比2.0％増加し、43,018百万円となりました。

　フレグランス部門は、中国子会社連結の売上が減少したことを主因に前連結会計年度比1.2％減少し、7,474百万円となりました。

　利益につきましては、営業利益は、売上高は増加したものの、売上原価率の悪化、並びに販売費及び一般管理費の増加を主因に前連結会計年度に比べ379百万円（7.5％）減少し、4,678百万円となりました。経常利益は営業利益の減少を主因に前連結会計年度に比べ337百万円（6.1％）減少し、5,175百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、米国子会社FLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLCに係るのれん等に関する減損損失を特別損失として計上した一方で、投資有価証券の売却益を特別利益に計上したことから、前連結会計年度に比べ20百万円（0.5％）増加し、4,121百万円となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。なお、セグメントごとの経営成績については、セグメント間の内部売上高等を含めて表示しております。

（日本）

　売上高は、食品部門の売上増を主因に37,657百万円（前連結会計年度比2.0％増）となった一方で、セグメント利益は、売上原価率の悪化や販売費及び一般管理費の増加を主因に3,872百万円（前連結会計年度比3.4％減）となりました。

（アジア）

　売上高は、当連結会計年度よりアジアセグメントの連結子会社において、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用したこと、また中国子会社について、円高の影響により円ベースでの売上が減少したことを主因に8,039百万円（前連結会計年度比5.3％減）となりました。セグメント利益は、中国子会社の売上構成の変化に伴う売上原価率の悪化を主因に540百万円（前連結会計年度比28.4％減）となりました。

（米国）

　売上高は、T. HASEGAWA U.S.A., INC.の現地企業向けの売上が増えたことを主因に5,838百万円（前連結会計年度比2.3％増）となりました。セグメント利益は、販売費及び一般管理費の増加を主因に149百万円（前連結会計年度比42.3％減）となりました。

ｂ．財政状態の状況

　資産、負債及び純資産の状況

（流動資産）

　前連結会計年度に比べ、現金及び預金が3,608百万円、有価証券が999百万円、投資有価証券の売却にかかる未収入金を主とした流動資産その他が1,488百万円、それぞれ増加しました。これらを主因に、流動資産は前連結会計年度に比べ4,879百万円増加し、56,620百万円となりました。

（固定資産）

　有形固定資産は、減価償却が進んだことを主因として、前連結会計年度に比べ1,797百万円減少し、28,817百万円となりました。

　無形固定資産は、のれん、顧客関連資産の減価償却が進んだこと及びのれんの減損損失を計上したことを主因として、前連結会計年度に比べ、3,105百万円減少し、4,177百万円となりました。

　投資その他の資産は、投資有価証券を売却したことを主因として、前連結会計年度に比べ4,803百万円減少し、24,248百万円となりました。

（流動負債）

　前連結会計年度に比べ、未払法人税等が984百万円増加したことを主因として、流動負債は前連結会計年度に比べ1,045百万円増加し、11,709百万円となりました。

（固定負債）

　前連結会計年度に比べ、投資有価証券を売却したことを主因として繰延税金負債が1,765百万円減少しました。これにより、固定負債は前連結会計年度に比べ1,634百万円減少し、11,809百万円となりました。

（純資産の部）

　前連結会計年度に比べ、利益剰余金が2,653百万円増加し、その他有価証券評価差額金が3,712百万円、為替換算調整勘定が1,721百万円それぞれ減少しました。これらを主因として、純資産合計は前連結会計年度に比べ4,237百万円減少し、90,344百万円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ3,677百万円増加（前連結会計年度は709百万円増加）し、20,898百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　営業活動の結果増加した資金は9,230百万円（前連結会計年度は5,894百万円増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が5,464百万円、減価償却費が3,019百万円、減損損失が2,317百万円、売上債権の増減額が1,118百万円であった一方で、法人税等の支払額が1,203百万円、投資有価証券売却及び評価損益が2,665百万円であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は2,275百万円（前連結会計年度は3,624百万円減少）となりました。これは主に定期預金の預入による支出が3,234百万円、同払戻が2,091百万円であったことと、有形固定資産の取得による支出2,056百万円、投資有価証券の売却による収入1,069百万円が、それぞれあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は3,035百万円(前連結会計年度は1,534百万円減少)となりました。これは主に配当金の支払が1,468百万円、自己株式の取得による支出が1,565百万円であったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間取引の相殺消去前の数値によっております。

ｂ．商品仕入実績

　当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は仕入価格によっており、セグメント間取引の相殺消去前の数値によっております。

ｃ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格で表示しております。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。

　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

（売上高）

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

　売上原価は前連結会計年度に比べ754百万円増加し、31,373百万円となりました。また、販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ367百万円増加し、14,441百万円となりました。

　これらの結果、営業利益は前連結会計年度に比べ379百万円（7.5％）減少し、4,678百万円となりました。

（経常利益）

　経常利益は、営業利益の減少を主因に前連結会計年度に比べ337百万円（6.1％）減少し、5,175百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、投資有価証券の売却益を計上したことを主因として、前連結会計年度に比べ2,601百万円増加し、2,665百万円となりました。特別損失は、米国子会社FLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLCに係るのれん等に関する減損損失を計上したことを主因として、前連結会計年度に比べ2,321百万円増加し、2,376百万円となりました。

　税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ56百万円減少し、5,464百万円となりました。税金費用は、前連結会計年度に比べ77百万円減少し、1,343百万円となりました。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ20百万円（0.5％）増加し、4,121百万円となりました。

ｂ．財政状態

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｄ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループでは、中期３ヵ年経営計画（連結）（毎期見直しを行うローリング方式）を定め、会社として達成すべき目標を明確にしております。2019年９月期におきましては、売上高52,200百万円、営業利益5,500百万円、経常利益5,900百万円、親会社株主に帰属する当期純利益4,300百万円の計画を掲げ、その実現に取り組んでまいりました。

　その結果、前連結会計年度比では売上高が増加しましたが、計画比では、当社製品採用商品の販売不振等により、中国子会社の売上高が想定を下回ったことを主因に、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が計画を下回る結果となりました。

　今後も厳しい経営環境が続くことが見込まれますが、当社グループは、「技術立社」の社是のもと、研究・技術開発力の向上により特長のある差別化された製品開発を行うとともに、生産性の向上や業務全般の効率化によるコスト削減に努めてまいります。また、少子高齢化に伴う成熟化が進行する国内市場でのシェア拡大に努める一方で、中国、東南アジアを中心としたアジア地域及び米国において、グローバル展開を更に強化し、海外市場での業績拡大を目指してまいります。

ｅ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的・安定的な発展を通じて中長期的な企業価値の向上を実現していくために、必要かつ可能な範囲を意識して、連結売上高伸長率5.0％以上、連結売上高営業利益率14.0％以上、連結売上高経常利益率15.0％以上を目標としております。

　当連結会計年度の連結売上高伸長率は、当社及び米国子会社のフレーバー部門の売上が増加したことを主因に、1.5％となりました。また、売上原価率の悪化、並びに販売費及び一般管理費の増加を主因に連結売上高営業利益率は、前連結会計年度比0.9ポイント悪化の9.3％、連結売上高経常利益率は、前連結会計年度比0.8ポイント悪化の10.3％となりました。当連結会計年度は、各指標において目標未達となりましたが、引き続き、これらの指標を向上させるべく努めてまいります。

　なお、当連結会計年度を含む、直近３連結会計年度の代表的な指標の推移は以下のとおりです。

（単位：％）

ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｇ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業活動及び設備投資のための適切な資金確保を常に目指しており、その財源として安定的な営業キャッシュ・フローの創出を重視しております。

　当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間にコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、当社の総合研究所を中心に推進しております。香料開発及び香料の機能、付加価値の研究を行う香料基盤研究所、香料素材及び食品素材の開発を行う技術研究所、並びに製品化のための調香研究と顧客商品への応用研究を行うフレーバー研究所及びフレグランス研究所の４研究所を総合研究所の傘下に配置し、各研究所が相互に連携することで、研究・技術開発力の一層の向上を図っております。また、米国、中国及びマレーシアの子会社研究部門とも連携を深め、日本で培った技術を海外でも応用し、多様化・高度化する顧客の要望に当社グループ全体で即応できる体制を整えております。

　当社グループは、研究開発活動においても、「香料の安全性」と「環境保全（サステナビリティ）」に十分に配慮し、コンプライアンス（法令順守）を徹底しております。

　なお、当社は、研究開発活動の更なるスピードアップを目的に、2019年10月に組織体制の見直しを行い、技術研究所、フレーバー研究所及びフレグランス研究所の３研究所体制に移行しております。

　当社グループは、各種香料の製造・販売を事業内容とする単一セグメントであるため、以下部門別に研究開発活動の概要を記載しております。

(1)　フレグランス部門

　国内の香粧品香料市場は今や成熟期にあり、国内外の香料メーカー間の競争は一段と厳しさを増し、また資源環境の変化による原材料の高騰等にも直面しております。

　このような状況下において、安全、品質、環境問題を最優先しつつ調香技術の更なる向上に努め、顧客と一体になって研究開発を行ってきました。持続性、拡散性のある香りについての研究、調香技術のみならず分析技術、合成技術をも活用した完成度の高い香料の開発、アプリケーション面での新しい製品形態の提案、嗜好性やマーケティング調査からの顧客ニーズの確実な把握、コスト低減に係る研究などに取り組みました。その結果、数多くの製品が国内外の顧客より採用されました。

　また、グローバル化を推進する中で、海外各国・各地域の市場調査等を踏まえた技術支援を更に強化し、新規顧客の獲得に全力をあげております。

　中国子会社の長谷川香料（上海）有限公司では、多様化する顧客ニーズに応えるため、調香研究部門に加え、官能評価、応用研究の強化を進めております。

(2)　食品（フレーバー）部門

　フレーバー市場では国内外の香料メーカー間の競争が一段と激しくなっております。また、顧客の商品のライフサイクルも短くなっております。

　こうした状況下において、生活様式の多様化や嗜好の変化を的確に捉えるとともに、顧客のニーズに即応すべく、顧客と一体となった研究開発を行ってきました。また、より天然に近い香りのフレーバー、あるいは各種抽出技術や加工技術を駆使した新しい香料素材やコクを付与する香味アップ素材を組み合わせたフレーバーを研究開発し、これらについて顧客へ積極的なプレゼンテーションを行い、顧客のニーズに応えてきました。更に、フレーバーの新用途に関する研究開発を行い、その結果、国内外の顧客の主要な新製品に当社製品が採用されるという成果をあげました。

　また、グローバル化を目指す中で、各国のユニークな嗜好に合ったフレーバーの開発及び顧客の商品への応用研究を行うとともに、海外子会社並びに各国代理店に対する技術支援の強化を図り、顧客からの当社製品の採用を着実に増やす成果をあげております。

　米国子会社のT. HASEGAWA U.S.A., INC.の研究部門においては、顧客の商品への応用研究を拡充し、新規顧客の獲得に成果をあげております。長谷川香料（上海）有限公司では、顧客のニーズに応えるため、調香研究部門、応用試作部門並びに基礎研究部門の強化・拡充を進めております。マレーシア子会社のT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.では、主要な商材である粉末シーズニングに加え、調合香料をアジア各国で拡販するため、引き続き研究開発体制の強化を進めております。

(3)　基礎研究部門（フレグランス部門・食品部門共通）

①合成香料の研究

　当社のフレグランス製品及びフレーバー製品の香調を特徴づける合成香料の開発並びに既存製品の製造工程の合理化を目的とした製法改良と環境保全（サステナビリティ）に配慮した香料の製法開発を行いました。

②天然物に関する研究

　種々の香気捕集方法及び最新の分析機器を駆使して、香気分析手法を開発し、微量香気成分の分析精度向上を図ることで、多くの有用な天然物の香気成分組成を明らかにし、香料開発に応用しました。また、天然の香味をそのままに活かす抽出技術によるナチュラルフレーバー素材の開発を進めるとともに、天然由来の素材として天然色素、天然抗酸化物質やその他機能性食品素材の開発を行いました。一方、フルーツ加工製法やフルーツ加工に適合したフレーバーの開発をフレーバー研究所と連携して継続しました。

③ライフサイエンス・バイオテクノロジーの研究

　頭部血流、筋電位、呼吸などの計測によるヒトの生理応答測定、及び官能評価による香料評価系の開発を継続しました。また、酵素の開発を含む微生物や酵素の基礎的研究、並びにその利用により香味強化素材物質等の開発を継続しております。

④その他香料開発に関する研究

　香料の用途に適した乳化、粉末化等の形態化技術による付加価値の高い香料製品の研究開発や香料製造における工程改良による合理化を継続するとともに、市場のニーズに即した安全性の高い、新しい食品素材の開発も行いました。

　当連結会計年度における研究開発費は総額で4,564百万円となっており、そのセグメント別の内訳は、日本 3,578百万円、アジア 519百万円、米国 467百万円であります。
　また、2019年９月30日現在における当社グループの研究員の数は353名でありますが、そのセグメント別の内訳は、日本 251名、アジア 82名、米国 20名であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、技術力の更なる向上、顧客への即応、生産の効率化、ならびにグローバルな事業展開に重点を置き、設備投資を行っております。

当連結会計年度においては、総額で1,804百万円の投資を行いました。セグメント別の投資額は、日本：1,390百万円　アジア：175百万円　米国：238百万円であります。主として既存工場における製造設備の維持更新のための投資であり、特記すべき事項はありません。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

３．深谷工場の「その他」は板倉工場との共用資産であります。

４．板倉工場の「土地」は、長谷川ビジネスサービス㈱への貸与部分も含めて表示しております。

５．貸与資産は、生産委託会社（長谷川ビジネスサービス㈱他１社）に対するものであります。

６．従業員数の[　]内は臨時従業員数の人数を外書きにて表示しております。

 (2)在外子会社

（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産であります。

３．長谷川香料（上海）有限公司、長谷川香料（蘇州）有限公司及びT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.の土地欄[  ]内の外数は、土地使用権に係わる面積を示しており、その帳簿価額は「その他」に含まれております。

４．T.HASEGAWA U.S.A.,INC.はFLAVOUR INGREDIENT HOLDINGS, LLCの数値も含めて表示しております。

５．従業員数の[　]内は臨時従業員数の人数を外書きにて表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 新株予約権の目的となる株式の数

　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する（調整後付与株式数を求める際、１株未満の端数は切り捨てる。）。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。なお、上記の調整は、新株予約権のうち、調整を必要とする事象の効力発生時点において権利行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。

(注)２. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が当社取締役の地位を喪失する前に死亡した場合には、上記①にかかわらず、新株予約権者の相続人は、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、相続原因事由発生日から１年以内に限り、これを行使することができる。

③　新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。

④　新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

⑤　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところによる。

(注)４. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要綱に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件は、上記「新株予約権の行使の条件」の定めに準じて決定する。

⑨　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

(注)５. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

2019年12月19日開催の取締役会決議により、新株予約権を付与することを決議しましたが、有価証券報告書提出日現在において株式の発行価格は確定していないため、記載しておりません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注） 自己株式1,257,206株は「個人その他」に12,572単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含め記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託銀行に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）12,529百株および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）10,654百株であります。

　　　２．ジェーピー モルガン チェース バンク 380055は、株主名簿上では所有株式数の割合が10％を超えていますが、当社としては2019年９月30日現在における実質所有状況の確認は出来ておりません。

３．2018年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2018年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　5,551,100株

　　　　　　株券等保有割合：　13.00％

４．2018年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド

住所　　　　　：　カナダ M5J 2T3 オンタリオ、トロント、ベイ・ストリート181、スウィート4510

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　2,617,664株

　　　　　　株券等保有割合：　6.13％

５．2019年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2019年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　：　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　：　アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

 　　　　　 保有株券等の数：　株式　2,713,624株

　　　　　　株券等保有割合：　6.35％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（自己株式等）」の欄はすべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注）　「当期間における取得自己株式」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．　当事業年度における「その他」欄は新株予約権の権利行使であります。また、当期間における「その他」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２．　当期間における「保有自己株式数」欄には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、グループ経営基盤のより一層の強化と今後の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に業績に応じた利益還元を図るため、連結ベースで配当性向35％程度を目途に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨定款に定めており、剰余金の配当は取締役会を決定機関としております。

　当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり35円の配当（うち中間配当17円）を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は35.3％となりました。

　内部留保資金につきましては、設備投資とグローバル化戦略の展開を図るための有効投資に使用してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は上場会社としてコーポレート・ガバナンスにおける下記の５つの基本原則を尊重し、経営チェック機能の充実とコンプライアンス（法令順守）の徹底を図りながら、的確で迅速な経営判断と適時・適切な職務執行により企業価値の持続的成長とその最大化を図ります。

イ．株主の権利の保護及び平等性の確保

ロ．ステークホルダー（株主以外の利害関係者）との円滑な関係の構築

ハ．従業員が働きやすい環境の整備

ニ．適時適切なディスクロージャー（情報開示）と透明性の保証

ホ．取締役会・監査役会の経営監督の充実と株主に対するアカウンタビリティー（説明責任）の確保

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入しております。

　さらに、任意の機関として、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行うことを目的とした戦略会議、取締役候補者の選任及び報酬の決定に係る透明性・客観性を確保することを目的とした指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、現在、社外取締役２名を含む８名の取締役で構成され、原則として定例取締役会を月１回開催し、緊急を要する場合は、臨時取締役会を適時開催する体制となっております。取締役会では、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項につき、法令や定款等への適合性と業務の適正性の観点から審議を行い、決定しております。

（監査役会）

　当社の監査役会は、現在、社外監査役３名を含む４名の監査役で構成され、原則として定例監査役会を月１回開催しております。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

（戦略会議）

　当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築しております。

（指名委員会）

　当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の指名委員会を設置しております。取締役候補者の指名にあたっては、優れた人格、見識、高い経営能力など多角的な観点から、指名委員会において取締役候補者を選定し、その報告を踏まえ、取締役会にて候補者を決定しております。監査役候補者の指名にあたっては、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担うことができる者を指名委員会において選定し、その報告を踏まえ、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定しております。

（報酬委員会）

　当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役の報酬に係る事項等を審議し、その審議内容を踏まえ、取締役会にて取締役の報酬額を決定しております。

　各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任し、独立した立場から業務執行の監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が経営監視面において十分に機能していると考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）全役員及び全従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するように、かつ企業の社会的責任を果たすため、企業行動規範とコンプライアンス規程を定め、それを全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）違法行為の発生を未然に防ぎ、あるいは潜在する違法行為の放置、隠蔽を防ぎ、また、違法行為があったときは、その実態を早急に把握し、対策を協議し、是正していくことを目的にコンプライアンス委員会を設置し、社内に違法行為がないか定期的に調査する。また、違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（３）全役員及び全従業員に対し、その職務の執行に係る法令等に関する研修・教育の実施等により、コンプライアンスを尊重する意識の醸成に努める。

（４）財務報告の信頼性を確保するため、内部統制規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、その有効性を適正に評価する体制を構築する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書および記録管理規程を定める。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループは、「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証理念をもって、安全性を第一に、顧客に満足いただける品質の製品の供給に努める。そのため当社は、代表取締役社長直轄の品質保証部を中心として、研究開発、原材料調達、生産、販売を含めた総合的な品質保証体制を構築する。また、子会社と連携して品質保証体制の改善を推進するとともに、関係会社管理規程に基づく子会社への品質監査を通じて、当社グループ全体の品質保証体制の充実を図る。

（２）リスク管理体制については、社内規程を整備し関連部署を中心にリスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（３）全社的あるいは当社グループとして対応が必要なリスクについては、関連部署あるいはグループ会社の横断的な組織であるリスク管理委員会を設置し、リスクの分析・管理、対応策の検討を行う。

（４）不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続規程及びその下位規程である事業継続要領を定め、当社の全役員及び全従業員に周知徹底する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、中期３ヵ年経営計画（連結）を定め、会社として達成すべき目標を明確にする。

（２）当社は、定例取締役会を原則として月１回開催し、緊急を要する場合は臨時取締役会を適時開催する。

（３）当社は、代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議を設け、原則として毎週、必要な場合は臨時開催し、当社グループの経営戦略の立案及び当社グループ運営に係る重要事項を含む業務執行についての審議等を機動的に行う体制を構築する。

５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）当社は、関係会社管理規程を設け、子会社管理担当執行役員及び子会社管理担当部署を置き、子会社の状況に応じ

て必要な管理を行う。子会社管理担当部署は、子会社の管理体制を適切に構築し、運用する。

（２）当社の代表取締役及び代表取締役が指名した執行役員で構成する戦略会議において、原則として月１回、子会社の

取締役等（会社法施行規則第100条第１項第５号イに定める取締役等をいう。以下同じ。）が子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について報告する。なお、当該報告が行われる場合には、社外取締役が参加する。

（３）関係会社管理規程において、当社取締役会での承認が必要な承認事項、戦略会議への報告が必要な協議事項、報告

事項を定め、適切に運用する。また、子会社管理担当執行役員は、子会社において、被災、事故、係争・紛争事件等、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事象が生じた、もしくは生じると予測される場合は、速やかに経緯、状況等を戦略会議に報告する。

６．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社の企業行動規範とコンプライアンス規程を子会社にも適用し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。また、当社子会社において違法行為の通報の受け皿として社内通報制度を設ける。

（２）当社の内部監査部門は、関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、子会社に対して内部監査を実施する。

７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき社員を求めた場合には、必要な体制を構築し、人員を配置する。

８．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき社員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に基づき職務を遂行する。

（２）監査役を補助すべき社員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

９．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生した、あるいは発生するおそれがあるとき、取締役又は従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

１０．当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

（１）当社グループの全役員及び全従業員は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行う。

（２）当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループ各社における役職員からの内部通報の状況を確認し、その状況につき、当社のコンプライアンス委員会において定期的に当社監査役に対して報告する。

（３）当社の内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

（４）当社グループの全役員及び全従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

１１．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、相談者・通報者を保護し、一切不当な取扱いを行わないことをコンプライアンス規程に明記し、当社グループの全役員及び全従業員に周知徹底する。

（２）相談・通報を受けた窓口の担当者は、相談・通報の内容を関係者（前号に基づいて報告を受けるべき者を含む。）以外に伝達しない旨の守秘義務を負うとともに、相談者・通報者の希望があれば、所属部署、氏名、連絡先を会社に報告しないことを遵守する。

１２．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当

部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（２）監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

１３．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）役員と社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役は取締役会などの重要な会議に出席する。常勤監査役は戦略会議ほか、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告し、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図る。

（３）監査役、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努める。

１４．反社会的勢力排除のための体制

　当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、同勢力や団体からの不当な要求には断固たる行動をとるものとする。企業行動規範にこの主旨を定め、役員と社員が順守するよう徹底する。

　平素より警察等の関係行政機関及び団体からの情報収集に努め、事案の発生時にはこれらの機関及び団体、弁護士等と密接に連携し、迅速かつ組織的に対処できる体制を構築する。

・リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきましては社内諸規程を整備するとともに関連部署を中心としてリスクの分析・管理、対応策の検討を行っておりますが、全社的な対応が必要なものにつきましてはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、環境安全委員会、安全衛生委員会等の関連部署の横断的な組織を設置し、定期的な活動を実施しております。

　また、当社は「食の安全性」に関わるメーカーとして、品質保証部を代表取締役社長直轄とし、品質保証体制の充実を特に心がけております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑤取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自

己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．当社は取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ハ．当社は監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会

の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において

免除することができる旨定款に定めております。

ニ．当社は機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定

める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨

定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

  （注）１．取締役大門進吾氏及び湯原隆男氏は、社外取締役であります。

２．監査役有田知德氏、山村一仁氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

３．2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員20名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の15名です。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

　社外取締役は、取締役会において、専門知識や経営に関する経験等に基づき、中立・公正な立場から助言・提言等を行うことを通じて当社の経営を監督する機能・役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、中立・公正な立場から専門知識や経営に関する経験等を活かした助言・提言等を行い、取締役の職務執行の状況を監査・監督する機能・役割を担っております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社ウェブサイト（https://www.t-hasegawa.co.jp/ir/governance）に掲載しております。

　社外役員の選任に際しては、当該基準に基づき、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考に、様々な分野に関する豊富な知識・経験等を勘案し、当社と利害関係のない独立した立場から経営監視ができる人材を選任しております。

　現在の社外取締役及び社外監査役の選任状況は以下のとおりです。

　大門進吾氏は、長年のビジネス経験を通じて培われた高い見識及び国際業務に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、中立的・客観的な視点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っており、今後も取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に貢献いただけると期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　湯原隆男氏は、複数の上場企業においてＣＦＯ（最高財務責任者）を務めた経験等に基づき、2019年12月までの４年間、社外監査役として公正かつ客観的立場から当社経営を監視しておりました。監査役の任期満了後、その見識・知識を、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化に向けて活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　有田知德氏は、長年、検事として検察庁の要職を歴任し、退官後は法律事務所で弁護士として幅広い事案を取り扱いながら、さまざまな業種の企業の社外取締役・社外監査役として活躍しております。このような法曹界及び実業界における豊富な経験と高度な見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務及び海外事業の分野を中心に幅広い業務を経験した後、常勤監査役の職責を任期４年間果たしました。このような経験により培った高度な見識と幅広い知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　井村順子氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と会計に関する幅広い知識を有しております。また、大学院客員教授として次世代の教育にも取り組んでおります。このような経験と知識を活かし、当社経営陣から独立した客観的立場から、当社の経営を適切に監査いただくことができると期待し、社外監査役に選任しております。また、同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　よって、社外取締役２名及び社外監査役３名は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性は確保されており、業務執行の監督・監査を行うための体制が整っていると判断しております。

　また、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。独立役員相互間の連携においては、すべての独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）からなる独立役員会議を設定し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会への出席等を通じ、内部監査部門と連携している監査役から報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。

　社外監査役は、常勤監査役と連携して、内部監査及び内部統制を所管する部署との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。常勤監査役と内部監査部門である監査室は毎月１回のミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤監査役は監査室による代表取締役社長への内部監査報告時には毎回出席しております。これらの内容は、原則として月１回開催される監査役会において常勤監査役より社外監査役に報告されており、社外監査役からの指摘・意見等は、常勤監査役を通じて監査室に報告されております。更に、会計監査人との情報交換、意見交換の機会を定期的に設け、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制、監査方法及び監査結果等について報告を受けております。この他、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において社外監査役に対して内部統制等の実施状況について報告しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、現在、監査役４名のうち３名を社外監査役としております。監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、更に常勤監査役は戦略会議他、主要な会議にも出席し、その結果を監査役会に報告するなど、取締役の職務執行の状況を監査・監督し、経営チェック機能の充実を図っております。

　なお、常勤監査役片岡康二氏、社外監査役山村一仁氏及び井村順子氏は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役片岡康二氏は、長年にわたる金融機関での業務経験を有しております。また、当社中国子会社において総経理として経営全般に携わってまいりました。

・社外監査役山村一仁氏は、上場企業において、経理、財務部門での業務経験を有しております。

・社外監査役井村順子氏は、公認会計士の資格を有しております。

　また、監査役、内部監査部門及び会計監査人は情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

②内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の監査室（人員７名）が社内各部署に対して、適正な業務が行われているかどうかの監査を監査計画に従って実施する他、金融商品取引法の内部統制報告制度に対応し、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況の評価を行い、その結果を代表取締役社長に報告する体制となっております。

　また、監査室、経営企画部等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会において内部統制等の実施状況について報告しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが行っております。

　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

ロ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　峯　　　　敬

　指定有限責任社員・業務執行社員　京嶋　清兵衛

　なお、継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、選定を行うこととしております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した会計監査人の選定・評価基準を作成し、当該基準に基づく評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計監査人に対する公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォート・レター作成業務」についての対価の支払いであります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量（時間）および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査役会の同意のもと、戦略会議の決議により決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与の他、中長期的な業績向上と、株主価値向上に対する貢献意欲や士気を高めることを目的とする、株式報酬型ストックオプションにより構成されております。社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。

　当社の役員報酬は、株主総会の決議により、取締役及び監査役全員の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬限度額は、2017年12月21日開催の第56回定時株主総会決議において年額500百万円以内（うち社外取締役分25百万円以内、また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時の取締役の員数は10名、うち社外取締役２名）と決議されております。なお、別枠で、2015年12月17日開催の第54回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額140百万円以内（同定時株主総会終結時の取締役の員数は８名、うち社外取締役２名）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2001年12月21日開催の第40回定時株主総会決議において年額60百万円以内（同定時株主総会終結時の監査役の員数は４名、うち社外監査役３名）と決議されております。

　当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。

　取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、任意の報酬委員会の審議内容を踏まえ、取締役会にて決定しております。

　株式報酬型ストックオプションについては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で付与しております。ストックオプションの公正価値はブラック・ショールズモデルにより算定しており、その付与数を取締役会で決定しております。

　監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、任意の報酬委員会及び監査役会の活動内容は以下のとおりであります。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の員数には、2018年12月20日に退任した１名の取締役が含まれております。

２．取締役の報酬等には、2018年12月20日に退任した１名の取締役の当事業年度に係る基本報酬４百万円とストックオプション１百万円が含まれております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

　保有株式については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等から保有の適否について検証を行い、検証の結果、保有の合理性が認められない株式は縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報前事業年度

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果については、顧客情報など個別取引の秘密保持の観点から記載することが困

　　　　　難であるため、記載を省略しております。

　　　２．当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載して

　　　　　おります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年10月１日　至2019年９月30日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年10月１日　至2019年９月30日）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構及び各種団体の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①　連結子会社の数　7社

連結子会社の名称

長谷川ビジネスサービス（株）

T.HASEGAWA U.S.A.,INC.

長谷川香料（上海）有限公司

長谷川香料（蘇州）有限公司

T HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.

FLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLC

PT. HASEGAWA FLAVOURS AND FRAGRANCES INDONESIA

②　非連結子会社の名称等

T.HASEGAWA (SOUTHEAST ASIA) CO.,LTD.

上海長谷川香精貿易有限公司

台灣長谷川香料股份有限公司

T HASEGAWA FLAVOURS AND FRAGRANCES (MALAYSIA) SDN. BHD.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社各社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社の名称等

T.HASEGAWA (SOUTHEAST ASIA) CO.,LTD.

上海長谷川香精貿易有限公司

台灣長谷川香料股份有限公司

T HASEGAWA FLAVOURS AND FRAGRANCES (MALAYSIA) SDN. BHD.

（持分法を適用しない理由）

非連結子会社各社は、それぞれ連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち長谷川香料（上海）有限公司、長谷川香料（蘇州）有限公司及びT HASEGAWA FLAVOURS (KUALA LUMPUR) SDN. BHD.並びにFLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLCの決算日は、いずれも12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法。

在外連結子会社は定額法。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　８～50年

機械装置　　　　５～10年

②　無形固定資産

定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

顧客関連資産　　　　　　　　　 20年

ソフトウェア（自社利用）　　　 ５年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、売上債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として個別要引当額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び連結子会社は、従業員及び執行役員への賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

当社は、取締役に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度末における年間支給見込額に基づき、当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。また、執行役員（取締役である執行役員を除く）に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5)のれんの償却方法及び期間

のれんの償却は10年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用）

　当連結会計年度より、米国を除く海外連結子会社において、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

　当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

当社及び国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

在外連結子会社

　2019年９月30日までに公表されている主な会計基準等の新設または改訂について、適用していないものは下記のとおりであります。

　なお、当該会計基準等の適用による影響額は、評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」626百万円は、一部を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」107百万円に含めて表示し、残額を「固定負債」の「繰延税金負債」と相殺した結果、5,553百万円として表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が544百万円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保に供している資産に銀行取引に係る根抵当権が設定されておりますが、当連結会計年度末現在対応する債務はありません。

（連結損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

　　　す。

※２．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３．固定資産廃棄損の内訳

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）

　当社グループは、原則として、事業用資産については、事業単位を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　米国の連結子会社がFLAVOR INGREDIENT HOLDINGS, LLCを2017年6月に株式取得する際に、超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初予定していた事業計画を下回って推移していることから、事業計画を保守的に見直しした結果、のれんの未償却残高の全額を一括費用処理することと致しました。当該事象によるのれんの減少額は2,281百万円であり、当連結会計年度に減損損失として特別損失に計上しております。なお、のれんの減損テストにおいては、「のれんの減損テストの簡略化」（米国財務会計基準審議会会計基準アップデート（ASU）2017-04号　2017年１月26日）を当連結会計年度から早期適用し、報告単位の帳簿価額がその公正価値を上回る場合に、当該報告単位に割り当てられたのれん総額を上限として、その上回る額を減損額として認識する方法を採用しております。また、報告単位の公正価値は米国会計基準に基づきインカム・アプローチにより測定し、割引率10.5％を使用しております。

　売却予定資産については、売却方針を決定したことに伴い、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額（36百万円）を減損損失に計上致しました。なお、売却予定資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、売買契約価額に基づき算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２. 自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）  自己株式数の増加及び減少は、単元未満株式の買取り及び売却によるものと、新株予約権の権利行使によるものであります。

３. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４. 配当に関する事項

①　配当金支払額

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２. 自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数の増加は、主に2018年11月19日開催の取締役会決議に基づき行った自己株式取得によるものであり

          ます。
２．自己株式数の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３. 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

４. 配当に関する事項

①　配当金支払額

②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１. 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２．重要な非資金取引の内容

 　   該当事項はありません。

（リース取引関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当しております。資金運用については、安全性の高い金融資産の運用に限定しております。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、債権管理規程に基づき、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理方法に準じて同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、毎月資金繰り計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じた管理を行っております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、重要性の乏しいものは省略しております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年９月30日）