3624 アクセルマーク 有価証券報告書－第27期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期及び第27期の親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第26期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失及び関係会社債権放棄損の計上等によるものであります。

３．第27期の当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２ 【沿革】

(注) １．株式会社セプテーニは、2006年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。

２．2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しております。その後、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

３．2011年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

４．2012年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、2013年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。

５．2012年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。

６．2018年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を消滅会社とし、合併しております。

３ 【事業の内容】

(1)　セグメント及び事業の概要

当社グループは、当社及び連結子会社１社の計２社で構成され、当連結会計年度はゲーム事業、広告事業、and Experience事業の３つの報告セグメントでの事業を主として行ってまいりました。

当社グループの事業セグメント、当該セグメントに係る主な当社グループ各社の位置付け及び事業の概要は以下のとおりであります。

(2019年９月30日現在)

(2)　事業の具体的内容

2019年９月30日現在における事業の具体的内容は以下のとおりであります。

① ゲーム事業

App Store、Google Play等のプラットフォームを通じて、一般消費者(以下、「ユーザー」といいます。)に対し、ゲームを提供しております。ゲームにおける企画・開発・運営、集客、結果分析及びフィードバックをすべて自社にて行うオリジナルタイトルに加え、権利保有者やアライアンスパートナーと協業して提供する協業タイトルの提供を行っております。

ゲーム内におけるアイテム課金を主な収益としており、適切にユーザーの興味・嗜好を捉えたゲームを提供することによって、収益性を高めております。

[事業系統図]

② 広告事業

数多くのモバイル広告媒体(掲載メディア)をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワークサービス及び他社サービスを用いた広告運用を行うトレーディングデスクを提供しております。

[事業系統図]

また、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等に、当社グループが開発するシステムを組み合わせ、ワンストップのIoTソリューションを当社が提供してまいります。

[事業系統図]

③ and Experience事業

権利保有者とライセンス契約を締結して、IP（Intellectual Property:キャラクターなどの知的財産）と、ファン（以下、「ユーザー」といいます。）とのより深い関係を構築する事業として、IPの世界観や特性を活かした様々なサービスを提供しております。

また、ブロックチェーンゲームの普及促進・啓蒙・市場の健全化のための情報メディアを提供しております。

[事業系統図] 　

４ 【関係会社の状況】

(2019年９月30日現在)

(注）１．当連結会計年度において連結子会社であったアクセルゲームスタジオ株式会社は、2018年12月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．当連結会計年度においてその他の関係会社であった株式会社セプテーニ・ホールディングスは、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、同社が保有する当社株式の議決権所有割合が20％を下回ることになったため、その他の関係会社ではなくなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年９月30日現在)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数等であります。

(2) 提出会社の状況

(2019年９月30日現在)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数等であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．前事業年度末に比べ従業員が52名増加しております。これは2018年12月１日付で、連結子会社であったアクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

インターネットを含むネットワークインフラ及び技術は、私達の社会を大きく変えてきました。ゲームや映像作品などのエンターテインメントはもちろんのこと、ビジネス向けのサービスに関しても、いつでも、どこでもインターネットにつながっていることを前提にサービスが設計されるようになり、様々な新しいビジネス構造が生まれてきています。

そのような変化の中、当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、つながりから生まれる価値を最大化するために様々なサービスの開発、運営に取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長スピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、営業利益を、重要な経営指標として捉えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

基幹事業の入替えによる事業構造の転換を図ってまいります。国内におけるスマートフォンの端末市場は成熟期を迎えており、周辺市場の成長は鈍化傾向にある一方で、急成長をしているIoT市場および新技術であり黎明期にあるブロックチェーン市場を次の事業機会として捉え、当社のもつデータマネジメント力やブロックチェーン技術を活かし、IoT&ブロックチェーン関連事業に注力してまいります。IoTではIoT製品やサービス開発者とクライアントを繋ぐラストワンマイルの存在を目指し、ブロックチェーン技術及びそのデータ利活用のトップランナーを目指してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境としては、国内におけるスマートフォンの世帯普及率及びインターネット利用率が高い水準まで増加しており、スマートフォンの普及とともに拡大してきたスマートフォン関連のコンテンツ市場は成熟化が進んでいるものと考えております。このような現況に対し、当社グループが対処すべき課題は以下のとおりと認識しております。

①　収益基盤の強化

当社グループは、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築が重要な経営課題であると認識しております。そのため、ゲーム事業における事業構造の転換、広告事業における広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、aE事業における企画営業の強化、既存事業に加えて新たに開始したIoTサービスにより蓄積されるデータを基にした新規ビジネスの創出、複数事業体制による事業間連携、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中による生産性の向上、費用対効果を追求したマーケティング戦略の立案と実行を継続してまいります。

②　技術革新への対応

当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行ってまいります。特に今後の基盤となり得るブロックチェーン技術については重点分野として注力してまいります。

③　人材の確保と育成

品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果をあげるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進いたします。人材を育成することにより、組織体制の強化と、サービスのクオリティ向上を目指してまいります。

④　財務基盤の安定化

当社グループは、今後も積極的な事業展開や開発を進めながら、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。

当社グループでは、IoT領域やブロックチェーン領域における事業推進やM&A及び資本業務提携に係る費用、広告宣伝等のプロモーションに係る費用及び返済中の借入金への充当を目的として、2019年９月24日に第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第22回新株予約権の発行をしており、併せて1,004,298千円を調達いたしました。転換社債型新株予約権付社債の発行により負債が増加したことで一時的に自己資本比率が低下しておりますが、転換社債型新株予約権付社債の転換や新株予約権の行使、資金の使途としている借入金の返済への充当により自己資本比率は改善し、財務基盤の安定化を見込んでおります。

２ 【事業等のリスク】

本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。

①　市場の動向について

ア．スマートフォン端末の普及について

当社グループを取り巻くインターネットサービスの事業環境は、総務省の通信利用動向調査によると10代から40代までのインターネット利用率は100％に近付きつつあり、50代の利用についても90％を上回る水準にあるほか、当社グループが主にサービスを提供しているスマートフォンの世帯普及率も2018年には79.2％にまで上昇しており、市場の成熟化が進んでおります。

このような状況において、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ．モバイルゲーム市場について

当社グループのゲーム事業の属するモバイルゲーム市場について、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2017年から2018年にかけて前年比４％増となる１兆4,116億円の規模に拡大しておりますが、その拡大速度は鈍化しております。

このような状況において、新たな法的規制の導入、通信キャリアの動向、App Store及びGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．インターネット広告市場について

当社グループの広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通の共同調べによりますと、2017年から2018年にかけて前年比118.6％となる１兆4,480億円の規模にまで拡大しており、媒体別では、スマートフォン広告が前年比122.4％となる1兆181億円の規模となっております。しかしながら、インターネット広告市場において何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　ゲーム事業について

ア．競合について

当社グループは、App Store及びGoogle Play等のプラットフォームを通じてゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。また、モバイル端末の技術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰により、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。

当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争の激化による課金収益の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．新規ゲームタイトルの開発について

新規ゲームタイトルの開発につきましては、フェーズ管理を行いながら開発を進めております。しかしながら、市場動向の変化や技術革新等の要因により、想定通りに開発が進まない場合には、サービスの提供に遅延等が生じ、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

ウ．大手プラットフォームへの依存について

当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、App Store及びGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツを配信し、アイテムの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．広告戦略について

当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、各プラットフォーム事業者の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、各プラットフォーム事業者の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．ゲームの運営ガイドラインについて

一般社団法人日本オンラインゲーム協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。

しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

キ．不正行為等によるリスクについて

オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。

当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　広告事業について

ア．競合について

当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．広告主との関係について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．新しい広告手法について

当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．サービスの信頼性について

当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　and Experience事業について

ア．協力会社について

当社グループが提供している一部のサービスについては協力会社に業務を委託しております。協力会社との関係が悪化した場合、協力会社との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、協力会社の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．商品の品質管理について

当社グループが提供する商品は、協力会社に依頼して製作を行っています。商品の安全性に関する社会の関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが提供した商品に不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．決済手段について

当社グループが提供するサービスは、お客様の主な代金決済手段として、クレジットカード及び通信キャリア等による決済を導入しています。今後、決済事業者との契約が解約され代替する代金決済方法の採用ができない、もしくは採用が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．商品の配送について

商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しています。今後、配送料金の値上げ、配送条件が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。

オ．サービス領域の拡大について

当社グループが行っているand Experience事業は、IP（Intellectual Property:キャラクターなどの知的財産）を活かしたサービスの企画・制作・販売等を行っております。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入する可能性があります。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

⑤　ブロックチェーン関連のサービスについて

ア．仮想通貨の価格変動について

当社グループはブロックチェーンゲーム及びブロックチェーンゲーム情報メディアの運営を行っており、ユーザーや取引先からの入出金やブロックチェーンの利用による手数料支払などのために仮想通貨を保有しております。様々な要因に基づく仮想通貨の価格変動により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

イ．ブロックチェーン関連市場について

当社グループが参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するにあたり、想定以上の時間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．ブロックチェーンに関する技術者の確保について

当社グループが取り組んでいるブロックチェーン技術は、一般に普及が進んでいる技術ではないため、開発者の育成や新たな人員確保ができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について

当社グループは、ブロックチェーンゲーム情報メディア「Blockchain Game info」の運営を行っておりますが、ユーザーのニーズを把握し、新規記事や機能の追加を図ることにより、ユーザー数やPV数を増加させていく必要があります。しかしながら、トレンドやユーザーの興味の高い記事を提供できない場合、または機能の追加ができない場合、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．プラットフォーム事業者の仕様変更について

当社グループでは、ゲーム情報メディア「Blockchain Game info」への集客を高めるためにSEO（Search Engine Optimization:検索エンジン最適化対策）を実施しております。そのため、検索エンジンの仕様が変更され、集客が増加しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　IoT関連のサービスについて

　ア．IoT関連市場の成長について

当社グループは、今後の企業価値向上のためにIoTに関連するサービスへ参入しました。当社グループにとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するにあたり、想定以上の時間やコストを要する場合があります。また、IDC Japan株式会社によると国内IoT市場の成長率は今後13.3％で推移し、2023年には11兆7,915億円に到達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．技術革新への対応について

当社グループが行っているIoTに関連するサービスは、技術革新のスピードが早く、取引先や市場のニーズに応じたサービスを提供していくためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、サービスに取り入れていく必要があります。当社グループ及び提携先企業により、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．提携先について

当社グループは、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の方針又は事業戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 

エ．サービスや機器の不具合について

当社グループは、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合等でサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　事業全般に係るリスクについて

ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．法的規制について

当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが新たに参入したブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社グループの事業に多大な制約や変更が生じるとともに、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ウ．知的財産権について

当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

エ．個人情報の管理について

当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、欧州における個人情報保護を規定した「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」の施行に対応するため、最新情報を収集し、適宜、社内体制の整備に努めております。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．システム障害について

当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑧　経営管理全般に係るリスクについて

ア．経営者への依存について

当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面にわたって重要な役割を果たしております。

このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．人材の確保及び育成について

当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．コンプライアンスについて

当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．訴訟について

当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．資金使途について

当社グループは、2019年９月に第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権の発行による資金調達を行っております。資金使途については、IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用、広告宣伝等のプロモーションに関わる費用、借入金の返済に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を得られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2019年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,493,400株であり、2019年11月末日現在における発行済株式数6,027,900株の91.13％に相当しております。

キ．自然災害等について

当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。

当連結会計年度においても、営業損失697,899千円の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。また、親会社株主に帰属する当期純損益は、固定資産の減損損失の計上等もあり、当期純損失1,200,326千円を計上しております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、2019年３月８日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が行使された結果、307,850千円の資金調達、2019年９月24日付で発行した第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第22回新株予約権の発行により1,004,298千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。加えて①ゲーム事業の注力ジャンルへの集中、開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業の売上の維持拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④IoTの事業展開含む事業構造の移行と再編による収益力の強化、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

⑩　筆頭株主との関係について

株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2019年11月末現在、7.90%の当社株式を保有しており、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権部分の潜在株式を含めますと発行済株式総数の49.97%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社グループの財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（以下「当期」という。）における我が国の経済は、雇用情勢の改善や個人消費の回復及び設備投資の増加を背景に景気の緩やかな回復が見受けられたものの、中国経済の減速、英国の欧州連合（EU）離脱問題や米国発の貿易摩擦問題を背景に、2019年４月以降も景気動向指数は悪化を示すなど、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くインターネットサービスの事業環境は、総務省の通信利用動向調査によると10代から40代までのインターネット利用率は100％に近付きつつあり、50代の利用についても90％を上回る水準にあるほか、当社グループが主にサービスを提供しているスマートフォンの世帯普及率も2018年には79.2％にまで上昇しており、市場の成熟化が進んでおります。

ゲーム事業の属するモバイルゲーム市場については、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2017年から2018年にかけて前年比4％増となる１兆4,116億円へ拡大しておりますが、その拡大速度は鈍化しております。また、同市場の主力となっているJRPGと呼ばれる日本特有の性質をもったRPG分野では、近年のゲーム性向上に伴う開発期間の長期化や開発費用・プロモーション費用の増大等を要因として、提供されるゲームタイトル数は以前に比べて減少傾向にあります。

広告事業の属するインターネット広告市場については、株式会社D2C / 株式会社サイバー・コミュニケーションズ（CCI） / 株式会社電通の共同調べによりますと、2017年から2018年にかけて前年比118.6%となる１兆4,480億円の規模にまで拡大し、媒体別では、スマートフォン広告が前年比122.4%となる１兆181億円の規模となっております。2019年においても、インターネット広告市場は前年比115.9％、特にスマートフォン広告は前年比122.7％の成長を見込んでおります。

このような市場環境の下、当社グループは第２四半期連結会計期間から事業構造の転換に着手し、事業及びサービス群を再構築してまいりました。

ゲーム事業においては既存タイトルにおける運営体制の見直しを行うとともに、カジュアルゲーム分野（パズルゲーム等）と、市場が拡大を始めているブロックチェーンゲーム分野を中心に当社の経営資源を集中させることとしたほか、今後の成長が期待されるIoT分野での事業展開に着手するとともに、and Experience事業においても投資領域を絞り経営資源を集中させる運営体制の変更を進めてまいりました。

以上の結果、当期の業績は、売上高2,895,373千円(前期同期比17.4％増)、営業損失697,899千円(前年同期は416,334千円の営業損失)、経常損失713,521千円(前年同期は426,831千円の経常損失)、開発中であったゲームタイトルの開発中止に係る固定資産並びに運用中のゲームタイトルに関して当初想定していた期間内での収益回収が見込めなくなった固定資産の減損損失482,872千円を特別損失として計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は1,200,326千円(前年同期は511,135千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(ゲーム事業)

ゲーム事業は、本年５月からサービスを開始したパズルゲーム「COLOR PIECEOUT（カラーピーソウト）」は、本年９月26日に世界105か国に対して英語版のサービス提供を開始したほか、国内版においては継続率などの各種指標が好調に推移していることを背景に、徐々にプロモーションを拡大させてユーザー獲得を進めてまいりました。一方、「幽☆遊☆白書 100％本気(マジ)バトル」は大型アップデートを実施するとともに、本年８月に１周年を迎えイベント展開などを行ったことによって売上が伸長いたしました。

開発中のブロックチェーンゲーム「コントラクトサーヴァント-CARD GAME-」は、本年８月に一般ユーザーを対象としたオープンβテストを行いました。テスト結果を受けて、早期のスマートフォン対応の要望が多く寄せられたこともあり、スマートフォン対応を前倒しで進める必要があると考え、スケジュールを再考するとともに、体制を拡充して開発を進めております。

以上の結果、当セグメントの売上高は734,553千円(前年同期比6.0％減)、セグメント損失は506,633千円(前年同期は215,828千円のセグメント損失)となりました。

(広告事業)

広告事業は、アドネットワーク「ADroute」は当期より開始したPC向け広告配信サービスが拡大したほか、新規媒体の開拓が進んだことによって売上が拡大しております。また、「トレーディングデスク」は、顧客開拓が進んだことに加え、大型スポット案件を獲得でき大きく伸長したことで、当事業として、当連結会計年度において過去最高の売上高を計上いたしました。

また当期より着手したIoT分野の取り組みは、IoTセンサーを用いた積雪深計測による除雪の効率化の実証実験を行うべく、冬季に一定の積雪が見込める自治体への提案活動に注力し、複数の自治体の実証実験参加が確定しております。

以上の結果、当セグメントの売上高は2,003,473千円(前年同期比25.7％増)、セグメント利益は85,140千円(前年同期比8.5％減)となりました。

(and Experience事業)

and Experience事業は、これまで複数のサービスを展開してまいりましたが、当期中より今後の成長が期待できるオンラインくじサービス「くじコレ」に経営資源を集中させることとし、IPやコンテンツ獲得体制の強化、販売チャネルやくじコレ関連サービスの拡充などに注力してまいりました。また、「.yell plus」はサービス運営を移管いたしました。

以上の結果、当セグメントの売上高は157,347千円(前年同期比72.2％増)、セグメント損失は126,197千円(前年同期は157,872千円のセグメント損失)となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ64,319千円減少し、1,932,378千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ366,442千円増加し、1,573,575千円となりました。これは、主に売掛金が40,510千円減少したものの、現金及び預金が433,736千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ430,761千円減少し、358,803千円となりました。これは、主に投資有価証券が57,587千円増加したものの、ソフトウエアが176,383千円、ソフトウエア仮勘定が303,871千円減少したこと等によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ604,126千円増加し、1,650,865千円となりました。これは、主に１年内返済予定を含む長期借入金が164,750千円、未払金が54,371千円減少したものの、転換社債型新株予約権付社債の発行により775,672千円増加したこと等によるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ668,445千円減少し、281,513千円となりました。これは、主に転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金等が534,263千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失を1,200,326千円計上したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ373,736千円増加し、1,114,615千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは498,798千円の減少(前連結会計年度は389,648千円の減少)となりました。これは、主に減価償却費140,198千円、減損損失482,872千円の計上、仕入債務の増加37,039千円、売上債権の減少40,510千円等があったものの、税金等調整前当期純損失1,197,867千円の計上、未払金の減少52,822千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは274,572千円の減少(前連結会計年度は377,927千円の減少)となりました。これは、主に定期預金の払戻による収入40,000千円があったものの、無形固定資産の取得のよる支出144,087千円、定期預金の預入による支出100,000千円、投資有価証券の取得による支出65,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,147,107千円の増加(前連結会計年度は745,152千円の増加)となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出164,750千円があったものの、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入1,000,868千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入307,850千円等があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ア．生産実績

該当事項はありません。

イ．受注状況

当社グループは、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

ウ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたりまして、見積もりが必要となる事項については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,895,373千円（前年同期比17.4％増）となりました。ゲーム事業は、新しいゲームタイトルのサービスを開始したものの、従来から運営しているゲームタイトルの終了等により減収となりましたが、広告事業が、アドネットワーク「ADroute」の新規媒体の開拓が進んだほか、新たに開始したPC向け広告配信サービスが拡大、広告運用代行サービス「トレーディングデスク」も顧客開拓が進んだことに加え、大型スポット案件を獲得し、and Experience事業がオンラインくじサービス「くじコレ」に経営資源を集中させ注力してきたことにより実施本数を増やし増収となりました。

（営業利益）

売上原価は、ゲーム事業の新規サービス開始に伴い開発費が減少した一方で運用に係る費用が増加したことに加え、広告事業の売上高の増収により広告掲載メディアへの掲載料等が増加したこと等により、2,873,260千円（前年同期比30.0％増）となりました。

以上の結果、売上総利益は22,113千円（前年同期比91.3％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、エンジニア部門の拡充に伴い人員が増加したこと等から、720,013千円（前年同期比7.2％増）となりました。

以上の結果、営業損失は697,899千円（前年同期は416,334千円の営業損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

ゲーム事業において、開発中であったゲームタイトルの開発中止並びに運用中ゲームタイトルに関して当初想定していた収益の回収が見込めなくなったソフトウエアの固定資産の減損損失482,872千円を特別損失として計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は1,200,326千円（前年同期は511,135千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び資金調達につきましては、今後も積極的な事業展開や開発を進めながら、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しており、これらの資金需要は第三者割当増資・新株予約権・転換社債型新株予約権付社債等による資金調達や金融機関からの資金調達など様々な資金調達を検討・実施していきます。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等について

「第２　事業の状況　２事業等のリスク　⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上、当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、新株予約権の行使や転換社債型新株予約権付社債による資金調達の実行により、財務基盤の安定化が図られているほか、ゲーム事業の注力ジャンルへの集中、開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、広告事業の売上の維持拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化、and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、IoTの事業展開含む事業構造の移行と再編による収益力の強化、資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との契約

(注)　上記契約の契約者は当社及び子会社であります。

(2) 資本業務提携の契約

(注) １．上記契約の契約者は当社であります。

２．2018年３月28日付の取締役会において決議し、同日に契約を締結しております。

３．2019年12月２日付で提携を解消しております。

５ 【研究開発活動】

該当する事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は136,556千円であります。その主なものは、ゲーム事業に供するソフトウエアの開発費等132,617千円であります。

なお、当連結会計年度において、482,872千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※２」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．2018年12月１日付で、連結子会社であったアクセルゲームスタジオ株式会社を当社が吸収合併したことに伴い、同社が所有していた設備を合わせて記載しております。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①　第14回新株予約権（2016年５月23日発行）

 ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及びの数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．2019年11月30日現在、退職による権利失効により「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、従業員７名となっております。

６．本報告書の提出日をもって、本新株予約権の行使の条件を満たさなくなるため、消滅いたします。

②　第15回新株予約権（2016年５月23日発行）

 ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．2019年11月30日現在、取締役の退任により「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

①　第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2019年９月24日発行）

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

    本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

（2）転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、473円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。

（3）転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」)をもって転換価額を調整する。

（4）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次

に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(６)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

　　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本転換社債型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価

額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限り

は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始

まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある

場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7）本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議

の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定め

られた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を

必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とすると

き。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に

当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8）本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2019年9月24日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本転換社債型新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

②　第22回新株予約権（2019年９月24日発行）

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3）調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義される。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

（2）行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、473円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。

（3）行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（4）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期について

は、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

（7）本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（8）本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）2019年３月８日付で第三者割当により発行いたしました第21回新株予約権（行使価額修正条項付）500,000個につきましては、2019年９月５日開催の取締役会において、当該新株予約権の全部につき取得および消却を決議し、2019年９月24日付で全て消却しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当による増加であります。

割当先　KLab株式会社  発行価額　1,708円　　資本組入額　854円　

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、137人であります。

(6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

（注）前事業年度末では主要株主であった株式会社セプテーニ・ホールディングスは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。

当期（2019年９月期）の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。

事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

当社は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。

(2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。

取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名を含む計12名(うち、社外取締役10名)で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。

監査等委員会は、独立役員１名を含んだ監査等委員である取締役５名(うち、社外取締役４名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。
（取締役会構成員の氏名等)
   議　長：代表取締役社長　　　　　尾下　順治
   構成員：取締役（社外取締役）　　佐藤　理一
　　　　　 取締役（社外取締役）　　本間　広宣
　　　　   取締役（社外取締役）　　松村　淳
　　　　　 取締役（社外取締役）　　飯野　智
　　　　　 取締役（社外取締役）　　竹田　浩
　　　　　 取締役（社外取締役）　　山田　達也
　　　　　 常勤監査等委員　　　　　川添　英孝
　　　　　 監査等委員（社外取締役）長生　秀幸
　　　　　 監査等委員（社外取締役）丸山　聡
　　　　　 監査等委員（社外取締役）江尻　隆
　　　　　 監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎
 （監査等委員会構成員の氏名等)
　 議　長：常勤監査等委員　　　　　川添　英孝
　 構成員：監査等委員（社外取締役）長生　秀幸
　　　　　 監査等委員（社外取締役）丸山　聡
　　　　　 監査等委員（社外取締役）江尻　隆
　　　　　 監査等委員（社外取締役）片山　龍太郎

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当１名)がその任に当たり、監査結果は代表取締役及び監査等委員会並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。

③　リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④　コンプライアンスの徹底

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。

また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑧　取締役の解任の決議要件

当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑪　自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑫　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

当社の利益配当に関する基本方針は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性　12名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 佐藤理一氏、本間広宣氏、松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、長生秀幸氏、丸山聡氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2018年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役10名を選任しており、うち、４名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

ア．佐藤理一　社外取締役

佐藤氏は、インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

イ．本間広宣　社外取締役

本間氏は、広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任してきた経歴を有しております。これらの経営的立場での豊富な知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

ウ．松村淳　社外取締役

松村氏は、戦略的な資本業務提携等において多数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

エ．飯野智　社外取締役

飯野氏は、IT・ヘルスケア領域を中心として、これまで多数のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業開発やアライアンス開発等において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

オ．竹田浩　社外取締役

竹田氏は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等、効率的な組織運営の構築に関して幅広い見識と実績を有しております。これらの知見を活かし、当社の組織体制等の分野において十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

カ．山田達也　社外取締役

山田氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験等を通じて、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。これらの知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たす事が出来るものと判断したため選任しております。

キ．長生秀幸　社外取締役

長生氏は、税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、所属する株式会社ＡＧＳコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

ク．丸山聡　社外取締役

丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

ケ．江尻隆　社外取締役

江尻氏は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

コ．片山龍太郎　社外取締役

片山氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

社外取締役松村淳氏、飯野智氏、竹田浩氏、山田達也氏、江尻隆氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2019年９月30日時点において同組合が保有する当社の株式数は476,100株、同組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債の潜在株式数は1,639,900株、新株予約権の潜在株式数は3,430,000株であります。なお、当社と社外取締役個人との間において、特筆すべき利害関係はございません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名(うち、社外取締役４名)で構成され、１名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。なお、監査等委員である社外取締役長生秀幸氏は、税理士の資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、被監査部門より独立した内部監査室(担当１名)を設置しております。内部監査室では、当社グループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

イ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　柏木　忠、岩﨑　剛

ウ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。

エ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

オ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　当社は監査公認会計士等との間の契約において、当社と当社子会社に対する監査の監査報酬の額を明確に区分していないため、報酬についてはすべて提出会社のものとして記載しております。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。また、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施しております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役（監査等委員であるものを除く）と監査等委員である取締役を区分し、それぞれの算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。なお、当社役員の報酬は、固定報酬により構成されており、業績連動報酬の定めはありません。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の額については、2018年12月度の取締役会において代表取締役社長尾下順治に一任することを決議しており、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、取締役各人の担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として総合的に勘案し、各人別の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査等委員会が決定することとしており、当事業年度の報酬の額は、2018年12月度の監査等委員会において、監査等委員である取締役各人の担当する役割、職務の内容を勘案し、常勤および非常勤を区別のうえ、総合的に勘案し、協議により各人別の報酬額を決定しております。

なお、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限７名の総員に対して年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30,000千円以内と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称

アクセルゲームエンターテインメント株式会社

当連結会計年度において当社の連結子会社でありましたアクセルゲームスタジオ株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。

建　　　　　　　物：８～18年

工具、器具及び備品：４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(２～５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

  収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」442千円、「その他」22千円は、「その他」465千円として組み替えております。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度から適用しております。

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号2018年３月14日）を、当連結会計年度から適用しております。

保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在するものは主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて連結貸借対照表に計上し、取得原価との差額は営業外損益として処理しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

(1)　減損損失を認識した資産

(2)　減損損失に至った経緯

and Experience事業の.yell plusに関連するのれん及びソフトウエアについて、当初想定していた収益が見込めなくなったこと等から、当該事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額78,649千円を減損損失として計上しております。

(3)　減損損失の金額

(4)　資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

(5)　回収可能額の算定方法

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

(1)　減損損失を認識した資産

(2)　減損損失に至った経緯

ゲーム事業において、開発中であったゲームタイトルの開発中止並びに運用中ゲームタイトルに関して当初想定していた期間内での収益が見込めなくなったため、当該事業に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額482,872千円を減損損失として計上しております。

(3)　減損損失の金額

(4)　資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

(5)　回収可能額の算定方法

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額はゼロとして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加480,900株は、有償第三者割当による増加204,900株、新株予約権の行使による増加276,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) 第16回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式数の増加1,176,100株は、新株予約権の行使による増加700,000株、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加476,100株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．目的となる株式の数の増加理由は下記のとおりであります。

第20回から第22回新株予約権の発行による増加　　　　　　　

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　

４．目的となる株式の数の減少理由は下記のとおりであります。

第16回から第19回新株予約権の買入消却による減少　　　　　　

第20回新株予約権の行使による減少　　　　　　　　　　　　　

第21回新株予約権の買入消却による減少　　　　　　　　　　　

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による減少　　

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受に係る資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

　　事業譲受に伴う資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受による支出は次のとおりであります。　　　　

　　当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

　　該当事項はありません。

※３　重要な非資金取引の内容

転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券である株式は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

借入金の使途は運転資金であり、金利の変動リスクに晒されています。長期借入金については金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。

転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　投資有価証券及び転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2018年９月30日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

投資有価証券(連結貸借対照表計上額112,558千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) 自社株式オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年９月期)において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

５．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

６．自己株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「４．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

　　(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が335,929千円増加しております。この増加の主な要因は、減損損失の計上及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年９月30日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2018年９月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併することを決議し、2018年12月１日に合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1)　結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　アクセルゲームスタジオ株式会社

事業の内容　ゲーム事業

(2)　企業結合日　2018年12月１日

(3)　企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、アクセルゲームスタジオ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)  結合後企業の名称　

アクセルマーク株式会社

(5)　取引の概要に関する事項

アクセルゲームスタジオ株式会社は、当社グループ内においてゲームの企画・開発・運営等を主な業務として事業展開を行っている当社の100%子会社であります。当社では、直近で他社との資本業務提携の締結や、仮想通貨及びブロックチェーン技術を用いた事業への参入を行うなど、事業環境やその戦略は変化しており、事業環境の変化に伴う経営資源の有効利用並びに柔軟な組織運営を図るため、同社を吸収合併することといたしました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域別にセグメント構成し、「ゲーム事業」、「広告事業」、「and Experience事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

(注)　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

(注)　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

４．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容

(差異調整に関する事項)

(注)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用等であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　　　重要性がないため記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(開示対象特別目的会社関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容

(注)  新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率は、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

(1) 資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。

建　　　　　　　物：８年～18年

工具、器具及び備品：４年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(２～５年)に基づいております。

(3) 引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

(4) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

当社は、連結納税制度を適用しております。

(表示方法の変更)

(損益計算書)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」442千円、「その他」114千円は、「その他」556千円として組み替えております。

(追加情報)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度から適用しております。

（「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」の適用）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号2018年３月14日）を、当事業年度から適用しております。

保有する仮想通貨のうち、活発な市場が存在するものは主要な仮想通貨取引所の取引価格に基づいて貸借対照表に計上し、取得原価との差額は営業外損益として処理しております。

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」

に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」

に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前事業年度は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しておりましたが、当該契約については、2019年６月24日付で解約をしております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行の残高は次のとおりであります。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

区分掲記されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.7％、当事業年度10.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.3％、当事業年度89.7％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額88,383千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度(2019年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額1,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2018年９月20日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併することを決議し、2018年12月１日に合併いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

なお、当該取引により、当事業年度において抱合せ株式消滅差益として7,000千円を特別利益に計上しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　ソフトウエア

　　子会社の吸収合併による増加　301,102千円

　　ゲーム事業ソフトウエア仮勘定からの振替による増加　194,497千円

　ソフトウエア仮勘定　

　　子会社の吸収合併による増加　303,871千円

　　　　ゲーム事業ソフトウエア自社開発による増加　132,617千円

２．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第26期)(自2017年10月１日　至2018年９月30日)2018年12月20日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月20日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

①　(第27期第１四半期)(自2018年10月１日　至2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出。

②　(第27期第２四半期)(自2019年１月１日　至2019年３月31日)2019年５月14日関東財務局長に提出。

③　(第27期第３四半期)(自2019年４月１日　至2019年６月30日)2019年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年12月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2019年５月14日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書

2019年８月28日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等））及びその添付書類

2019年２月20日関東財務局長に提出。

有価証券届出書（新株予約権付社債及び新株予約権証券）及びその添付書類

2019年９月５日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。