3496 アズーム 有価証券報告書－第10期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期及び第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第８期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。加えて、当社株式は2018年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場しており、第９期については新規上場日から決算日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５　第６期及び第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

６　第６期、第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８　第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９　従業員数は就業人員であり、（外書）は臨時雇用者数の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を記載しております。

10　第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第６期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

11　2018年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12　第６期から第９期の株主総利回り及び比較指標は、2018年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

13　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

ただし、当社株式は2018年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

14　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第10期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び非連結子会社２社により構成されております。

　当社は、不動産×ITを軸に「世の中の遊休不動産を活躍する不動産に」を企業理念に掲げております。当該理念を達成するため、空き駐車スペースの活用を起点に、遊休不動産の活用を事業として進めております。

　駐車場は「月極駐車場」と「時間貸し駐車場」に区分されますが、当社のサービスは「月極駐車場」に特化しております。当社はインターネット上にて、月極駐車場のポータルサイト「CarParking」及び東京23区内特化型の月極駐車場のポータルサイト「CarPark」（以下、総称して「カーパーキング」といいます）を運営しております。当社の主要サービスである駐車場サービスは、カーパーキングを経由して、駐車場の紹介を行う「月極駐車場紹介サービス」と、駐車場オーナーから空き駐車場を借り上げ、月極駐車場としてユーザーにサブリースを行う「月極駐車場サブリースサービス」を中心として事業を行っております。

　「月極駐車場紹介サービス」は全都道府県を対象地区としており、「月極駐車場サブリースサービス」は現在、北海道地区、関東地区、東海地区、関西地区及び九州地区を対象地区としております。

　当社は、不動産テックへの取組みとして、下記を推進しております。

Transaction：カーパーキングによるオーナー・ユーザーへの迅速かつ低コストでの情報提供

Valuation　：豊富な駐車場情報をベースにした適正賃料の算定

Operation　：受託駐車場のリアルタイムデータ共有による営業・管理業務の効率化

　Valuationにおいては、駐車場検索サイトへの問い合わせ（需要）と駐車場の車室数（供給）を視覚的に表示した「駐車場ヒートマップ」として活用しております。そして、需給を把握することで、オーナーから受託する際の適正賃料の算定およびターゲットとすべき駐車場の選定に役立てております。

　また、Operationにおいては、リアルタイムで受託駐車場情報の把握（見える化）をし、日々の業務に組み込むことで、意思決定の迅速化および管理コストの削減につなげております。

　上記、不動産テックを活用していくことにより、事業拡大のスピード加速を実現しております。

　なお、当社は遊休不動産活用事業の単一セグメントであります。

ａ．駐車場サービス

　当社においては、駐車場サービスとして「月極駐車場紹介サービス」及び「月極駐車場サブリースサービス」を提供しており、これらが当社の主要な収益源となっております。

「月極駐車場紹介サービス」

　当社は月極駐車場のポータルサイト「カーパーキング」を運営しておりますが、カーパーキングはエリア・駅からの絞込みをはじめ駐車場賃料や設備等による検索機能を有しており、月極駐車場を探しているユーザーのニーズにあった駐車場を探すことができます。また、利用を希望する駐車場が具体的に決まっていないユーザーに対しても、当社はユーザーのニーズをヒアリングし、最適な月極駐車場を探索したうえで、ユーザーに提案を行っております。駐車場は、車種により利用可能な駐車場が限定される等の制約があるため、ユーザーのニーズをきめ細かく把握することが重要でありますが、当社はこれまでの紹介実績に基づき、より顧客ニーズに合った提案を行うことが可能な体制を構築しております。当社は、ユーザーが求める駐車場を紹介し、オーナーより申込書等を取り寄せ、ユーザーに案内することにより、駐車場オーナー及びユーザーから手数料収入を得ております。最近５事業年度における当社カーパーキングへの駐車場問い合わせ件数の推移につきましては、以下のとおりであります。

　カーパーキングのメディア価値を向上させ、ユーザーの利便性を高めることが、問い合わせ件数の増加につながります。そして、問い合わせ件数が増加すれば、収益機会が増えることとなり、紹介サービスの売上増加につながることとなります。問い合わせを実際に対応するのは、当社の営業人員であることから、問い合わせが増えると同時に増員も必要となってきます。

「月極駐車場サブリースサービス」

　マンション及びオフィス等に設置されている駐車場において、借主が見つからず収益を生んでいない区画を、オーナーから当社がマスターリース（一括借り上げ）し、ユーザーに対してサブリース（貸し付け）を行うサービスであります。オーナーにとっては、毎月一定の賃料が入金されることに加え、手間のかかる利用者の募集、ユーザーとの契約業務、賃料の督促対応、解約の対応、トラブル対応などを当社が行うといったメリットがあります。当社にとっては、カーパーキングにて月極駐車場を探しているユーザーが当社に問い合わせをし、そのユーザーに対してサブリース（貸し付け）を行うことによって、毎月安定的な賃料収入を獲得することができます。

　最近５事業年度末におけるオーナーからの空き区画の借上げ実績及びユーザーへのサブリース実績につきましては、以下のとおりであります。

（注）　上記のうち、マスターリース台数及びサブリース台数は期末時点の数値であり、年間平均稼働率は期中平均の数値であります。

ｂ．その他サービス

　時間貸し駐車場のポータルサイトである「コインパサーチ」、屋外広告スペースに関する検索サイト「AdWall」、貸し会議室運営サポートを行うWEB予約システム「スマート会議室」等をリリースしており、各種サービスを提供しております。

（用語）

・カーパーキング

　日本全国の月極駐車場情報を集めたポータルサイト「CarParking」の掲載物件情報数は日本最大級であります。利用者は賃料相場をもとに駐車場を検索することができます。また、東京23区内特化型の月極駐車場のポータルサイト「CarPark」も運営しており、両者を総称して「カーパーキング」と呼称しております。

・マスターリース契約

　オーナーから一括して賃借する契約形態を指します。月極駐車場サブリースサービスにおいては、空き駐車場オーナーから駐車場を賃借することです。当該契約により、当社の支払賃料へ計上されます。

・サブリース契約

　マスターリース契約により賃借している駐車場を、駐車場利用ユーザーへ転貸する契約形態を指します。当該契約により、当社の賃料収入へ計上されます。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（外書）で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

４　当社は、遊休不動産活用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５　従業員数が前事業年度末に比べ57名増加しております。その主な理由は業容の拡大に伴い、採用を強化したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は不動産×ITを軸に、企業理念である「世の中の遊休不動産を活躍する不動産に」していくことで、顧客と都市を豊かにしていきます。

　この企業理念に基づき、不動産業界の既成概念にとらわれず、顧客が真に求めているものを追求し、ITを用いたソリューションを提供することで、企業としての持続的な成長を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

①　駐車場サービスのさらなる強化・拡大

　当社の月極駐車場検索ポータルサイト「カーパーキング」への問い合わせ件数増加を背景に、月極駐車場紹介サービス及び月極駐車場サブリースサービスの取引件数が拡大しております。

　従来、ユーザーが月極駐車場を探す際には、不動産業者への訪問や現地で募集看板を見つけて電話等で問い合わせを行う方法が主たるものであり、月極駐車場の情報を集めることや満足できる駐車場を借りることには、時間と労力がかかっておりました。しかし、当社の有するカーパーキングを利用することによって、ユーザーは真に求めている駐車場をより効率的かつ効果的に見つけることができるようになっております。当社は、引き続きデータベースの強化を行い、カーパーキングをより魅力的なものにすることで、駐車場サービスをさらに強化・拡大してまいります。

　月極駐車場サブリースサービスにおいては、現在関東圏を主たる営業エリアとしているほか、福岡、大阪、名古屋、札幌にも営業拠点を有しておりますので、その拠点における営業活動の強化、さらには未開拓エリアへの拠点設置も検討し、事業規模の拡大を図ってまいります。

　このように不動産（空き駐車場）×IT（ポータルサイト）を軸に、「世の中の遊休不動産を活躍する不動産に」という企業理念のもと、駐車場紹介に伴う手数料収入及びサブリースによる賃料収入を安定的に積み上げていくことにより、手数料収入（フロー）と賃料収入（ストック）を兼ね合わせた、盤石の収益基盤を確立してまいります。

②　駐車場サービス以外への進出

　当事業年度において、貸し会議室の予約、決済、入金管理、鍵の自動付与などの貸し会議室運営サポートを提供するWEB予約システム「スマート会議室」の事業を譲り受け、従前の駐車場サービスのみならず、WEBシステムを利用した遊休スペースの有効活用も推進しております。このように、不動産領域において、顧客が真に求めているものは何かを考え、ITを用いたソリューションを提供していきます。月極駐車場以外の収益基盤を生み出していき、たとえ厳しい経済環境下においても永続して安定的に発展し続ける企業を目指しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は持続的な成長に向けて、売上高、営業利益及び成長率を重視しております。また、月極駐車場紹介サービスに関してはポータルサイトにおける問い合わせ件数及び掲載物件情報数が事業の根幹であるため、その推移を重要な指標としており、月極駐車場サブリースサービスに関しては、マスターリース台数及びサブリース台数（稼働率）を重要な指標としております。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

　当社は、大都市圏におけるオフィスビルや賃貸及び分譲マンションといった施設内駐車場の有効活用を提案することにより成長してまいりました。しかしながら、当社を取り巻く経営環境としては、駐車場業界の成熟化に伴う再編淘汰の時代に突入し、駐車場紹介・運営会社として厳格に選別されるという変化が起こっております。このような経営環境下において、以下の３点を今後のさらなる事業拡大・展開における対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。

①　継続的な成長について

　当社は上記の経営環境の変化をビジネスチャンスと捉え、これまで蓄積した駐車場オーナー・ユーザー情報などの駐車場運営ノウハウをもとに、自社運営サイトである「カーパーキング」のブランディング及び集客力アップを図るとともに、未開拓エリアにも進出することで、駐車場紹介件数及び新規マスターリース台数の増加に伴う駐車場サービスの収益性向上に取組み、継続的な成長を目指します。

②　組織体制の強化について

　当社の事業のさらなる成長のためには、ノウハウの蓄積とともに、ユーザーや不動産オーナーに提案する能力を高めていく必要があります。そのため、優秀な営業人材の確保及び人材育成が重要な課題であると考えております。当事業年度においても、増加する月極駐車場問い合わせニーズに対応すべく営業人員の大幅な拡充に加え、新規営業人員に対する社内教育体制の整備を進め、全社的な営業体制強化に努めてまいりましたが、引き続き、採用力向上と社内研修の充実等に取り組んでまいります。社内においては、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

③　システムの向上

　当社の提供するサービスにおきましては、インターネット上でサービスを提供している関係上、安定したサーバー環境や通信環境を維持する必要があります。

　そこで当社では、エンジニアの確保および育成、利用者数の増加に伴うアクセス数増加を考慮したサーバー機器の整備、負荷分散システムの導入等が重要となります。今後も設備投資等を継続的に行い、システムの安定性確保に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。

(1) 法的規制について

　駐車場の設置等に関する法令としては、都市における自動車の駐車のための施設の整備に関し必要な事項を定めた「駐車場法」をはじめ、都道府県公安委員会による交通規制等を定めた「道路交通法」並びに自動車保有者等に対して自動車の保管場所確保等を定めた「自動車の保管場所の確保等に関する法律（車庫法）」等があります。現在、当社が営む月極駐車場紹介サービス及び月極駐車場サブリースサービスの運営上、直接的な影響はありませんが、これらの法律が変更された場合、若しくは今後、都市部の自動車利用の制限につながるような法改正等がなされ、駐車場需要が減少した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　また、宅地建物取引業法では、駐車場として利用することを目的とする土地の貸借の媒介は、原則として宅建業法の適用がありますが、車１台ごとの月極駐車場の貸借の媒介については、業法の趣旨及び規制の実益等を考慮して、業法上の問題としては取り扱わない運用がなされております。しかしながら、今後の法改正等や運用の変更等が行われた場合、または法令違反や欠格事由等に該当した場合には、当社の業務遂行に支障をきたす可能性があります。

(2) 駐車場需要の減少について

　ガソリン価格の急騰等により、国内の自動車保有台数が急激に減少する等の外的要因により駐車場需要が急激に減少することとなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

　当社の月極駐車場紹介サービスにおいては、当社以外の検索サイトや店舗型不動産業者等、複数の競合相手が存在していることから、今後もユーザー獲得に向け検索サイトの情報の充実や利便性の向上、信頼性の強化を図り、他社との差別化に努めてまいります。また、当社の月極駐車場サブリースサービスにおいては、ユーザー獲得が可能な自社サイトを有しているという月極駐車場紹介サービスにおける集客力の強みを活かし、マスターリース台数の増加を図る方針であります。

　しかしながら、月極駐車場紹介サービス及び月極駐車場サブリースサービスそれぞれにおいて、資本力を有する企業が新規参入した場合や競合他社の増加によるユーザー獲得競争が激化した場合には、紹介手数料や貸出価格における価格競争、及びユーザー獲得コストの増加等によって、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 営業地域の限定について

　当社の月極駐車場サブリースサービスは現在、東京都および神奈川県等の関東地区を主体とした営業活動を行っております。当該事業は、大都市圏のオフィスビルや分譲マンションに附帯した駐車場を対象とする営業方針であることから、今後の事業拡大地域が限定される可能性があります。なお、関東地区において、地震等の大災害やその他の不測の事態が発生し、当社が管理運営する物件が破損し、あるいは閉鎖となった場合等には事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 駐車場オーナーに対する収入保証について

　当社の月極駐車場サブリースサービスは、土地や施設を保有せず、駐車場オーナーよりそれらを賃貸借契約により借り受ける形でサービスを行っております。また、月極駐車場サブリースサービスにおける駐車場オーナーとの契約の大半は、契約時に設定した固定賃料の支払いが毎月発生する内容となっております。当社は駐車場オーナーからの信頼獲得のため、契約上の義務ではないものの、可能な限り当社から賃貸借契約を解約しない方針をとっております。したがって、月極駐車場利用者の稼働台数が計画どおり進まなかった場合や、月極駐車場利用者との既存契約の解約が増加した場合等には、当社の収入が減少する一方、駐車場オーナーへの固定賃料の支払は継続しなければならないことから、損失が発生する可能性があります。また、競争激化に伴い駐車場オーナーに支払う固定賃料が引き上げられた場合や、月極駐車場利用者からの賃料収入が低下した場合、損失が発生する可能性があります。

(6) 預り保証金の返還について

　当社はサブリースしている駐車場を契約するユーザーから、契約締結時に１～２か月分賃料相当の保証金を受領しております。当該保証金については、保全措置の対象ではありませんが、一度に大量の解約等が発生した場合には、当社の資金繰りおよび財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) ポータルサイト「カーパーキング」について

①　ユーザー（月極駐車場見込利用者）について

　当社の月極駐車場紹介サービスは、ポータルサイトである「カーパーキング」を中心とした事業を展開しており、事業の基盤は、多くのユーザーが「カーパーキング」に訪問することであります。

　当社は、月極駐車場情報の掲載数増加やユーザーインターフェースの改善等によりユーザー数拡大を推進していく方針でありますが、ユーザー数が想定を下回る又は減少することにより、駐車場紹介件数及びサブリース件数が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　月極駐車場掲載件数について

　当社の運営するポータルサイト「カーパーキング」において、駐車場オーナーのアクセス数の減少や認知度の低下、あるいは空き駐車場自体の減少により、月極駐車場情報の掲載件数が増加しない又は減少する場合、紹介件数減少に伴う駐車場紹介手数料売上の減少等が想定されます。このように月極駐車場掲載件数が増加しない又は減少する場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「カーパーキング」への集客における外部検索エンジンへの依存について

　「カーパーキング」への集客は、グーグルなどの検索サイトを経由したものが多くを占めており、検索エンジンの表示結果に左右されるといえます。

　今後、検索エンジン運営者における上位表示方針の変更等により、当社サイトが検索結果の上位に表示されない場合には、「カーパーキング」における集客効果が低下し当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムについて

　当社の月極駐車場紹介サービスは、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しています。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、当社の運営するポータルサイトへの予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 訴訟リスクについて

　当社事業において直接関連する法令等はありませんが、当社のサブリース駐車場を利用しているユーザーが機械式駐車場を破損した場合や事故等が生じた場合で、当社がユーザーへの使用説明を怠った場合等、当社の過失に起因する場合に、訴訟が発生する可能性があります。なお、現在のところ訴訟等は生じておりませんが、今後、重大な訴訟事件等が提起された場合には、当社の信用力の失墜を招くとともに、損害賠償等によって当社の業績及び事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新規サービスや新規事業について

　当社は、今後の事業規模の拡大と収益の多様化を図るため、積極的に新規サービスや新規事業に取り組んでいく方針であります。これにより、人材やシステムへの追加投資による支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規サービスや新規事業が計画どおりに進まない場合には、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人材の確保及び育成について

　当社では、月極駐車場見込利用者からの問い合わせに適時適切に対応するため、駐車場物件獲得のための営業人員及びシステムの増強・開発を行うエンジニアの確保及び育成が重要であります。そのため、WEB媒体等を活用し継続的に人材を募集するとともに、福利厚生面の充実や必要な教育研修等を実施することで人員の確保及び育成に努めております。

　しかしながら、十分な人材の確保及び育成を行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報について

　当社は、駐車場サービスの事業運営に当たり、多くの個人情報を保有しております。この管理につきましては、管理部を担当部署とし、その保護に細心の注意を払っております。また、社内規程を整備し、2017年１月にはプライバシーマークの認証を取得するとともに、個人情報保護法に関する社内研修会を実施するなど情報セキュリティに対する社員の意識向上を図っております。

　しかしながら、これらの個人情報が外部に流出するような事態が生じた場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 特定の人物への依存について

　創業者であり代表取締役社長である菅田洋司は、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、各部門長への情報共有のより一層の強化を図るとともに、権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、同氏が何らかの理由により当社の業務を行うことが困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) 小規模組織であることについて

　当社は小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社は、今後の業容拡大および業務内容の多様化に対応するため、人員の増強および内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応ができなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) コンプライアンス体制について

　当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15) 配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績

当事業年度における我が国の経済は、企業業績の改善や、雇用・所得環境が堅調であったこと等により、緩やかに回復しました。しかしながら、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等には依然として留意する必要があります。当社の属する駐車場業界においては、慢性的な駐車場不足や都市部での建築需要、個人消費の持ち直しを背景に駐車場紹介依頼及び空き駐車場の収益化に対する需要が拡大しております。

このような状況の中で、当社は引き続き積極的な月極駐車場の新規受託を進め、オフィスビルやマンションに付随している駐車場のみならず個人宅などの限られたスペースを駐車場として運営する取組みをはじめ、「世の中の遊休不動産を活躍する不動産に」という経営理念のもと規模拡大に注力し、2019年９月末時点における月極駐車場マスターリース台数（受託台数）は9,615台となり前事業年度末に比べ2,006台増加しております。

また、当社の月極駐車場ポータルサイト「CarParking」及び東京23区内特化型の月極駐車場ポータルサイト「CarPark」（以下、総称して「カーパーキング」）の掲載月極駐車場件数やユーザー利便性を高め、メディア価値が向上したことで、駐車場問い合わせ件数は当事業年度において159,143件（前期比18.4％増）となり、月極駐車場紹介サービスにおける駐車場紹介手数料収入や月極駐車場サブリースサービスにおける賃料収入の増加へと寄与いたしました。なお、2019年９月末時点における月極駐車場サブリース台数（稼働台数）は8,361台となり前事業年度末に比べ1,685台増加しております。

増加している当社カーパーキングへの月極駐車場の問い合わせに対応するため、新規営業人員の採用や社内教育体制の整備を始めとした営業体制の強化を大幅に進めるとともに、システム開発やメディア価値向上のためのエンジニア人員の採用も更に進め、ベトナムでのシステム開発拠点の新設や貸し会議室運営サポートを行うWEB予約システム「スマート会議室」の事業譲受をはじめとした、より効果的かつ効率的な営業活動を行うための投資を積極的に行ってまいりました。

この結果、当事業年度の売上高は2,728,312千円（前期比47.9％増）、営業利益は93,877千円（前期比43.2％減）、経常利益は94,811千円（前期比36.8％減）、当期純利益は56,261千円（前期比48.8％減）となりました。

（売上高）

売上高は2,728,312千円となり、前事業年度と比べて883,087千円増加しました。サービス別の売上高の内訳は、月極駐車場紹介サービス336,595千円、月極駐車場サブリースサービス2,325,404千円、その他サービス66,313千円であります。

（売上総利益）

売上原価は1,559,411千円となり、前事業年度と比べて542,223千円増加しました。これは主に駐車場オーナーへ支払う賃借料1,521,811千円であります。この結果、売上総利益は1,168,901千円（前期比41.2％増）となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は1,075,023千円となり、前事業年度と比べて412,304千円増加しました。これは主に、給料手当416,037千円や地代家賃117,166千円であります。この結果、営業利益は93,877千円（前期比43.2％減）となりました。

（経常利益）

営業外収益は1,700千円、営業外費用は766千円となりました。営業外収益は主に受取手数料1,400千円であります。この結果、経常利益は94,811千円（前期比36.8％減）となりました。

（当期純利益）

当事業年度においては、法人税、住民税及び事業税28,915千円、法人税等調整額9,633千円（借方）を計上しました。この結果、当期純利益は56,261千円（前期比48.8％減）となりました。

なお、当社の事業は遊休不動産活用事業の単一セグメントのため、サービス別の業績の概要を以下に記載しております。

①　月極駐車場紹介サービス

当サービスにおきましては、ポータルサイトの強化を行い、メディア価値を向上させることで、利便性を高めて問い合わせ件数を増やすことに注力いたしました。その結果、売上高は336,595千円と前期と比べて140,725千円の増収となりました。

②　月極駐車場サブリースサービス

　当サービスにおきましては、物件の新規獲得を積極的に行い、また既存車室についても周辺相場を調査したことにより適正価格にて提供できるよう賃料の見直しを行いました。その結果、売上高は2,325,404千円と前期と比べて721,095千円の増収となりました。

③　その他サービス

　自動車保管場所使用承諾証明書の発行や賃料の回収サービスに係る手数料を継続して稼得しつつ、貸し会議室の運営を中心に更なる収益獲得の体制づくりに取り組んでまいりました。その結果、売上高は66,313千円と前期と比べて21,266千円の増収となりました。

　当事業年度における生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

ａ．生産実績

　当社が営む遊休不動産活用事業は、提供するサービスの関係上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当社が営む遊休不動産活用事業は、提供するサービスの関係上、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当社は遊休不動産活用事業の単一セグメントでありますが、販売実績をサービス区分ごとに示すと次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。

(2) 財政状態

（資産）

当事業年度末における流動資産は1,037,209千円となり、前事業年度末に比べて118,403千円の減少となっております。その主な要因は、月極駐車場の受託台数の増加に伴い前払費用が83,258千円増加しているものの、本社の移転等により固定資産を新規に取得するとともに、敷金の差入を行ったことに加えて、スマート会議室事業を譲り受けたことにより現金及び預金が前事業年度末に比べて238,096千円減少したことによるものであります。一方で、これらの要因により、当事業年度末における固定資産は484,866千円となり、前事業年度末に比べて350,325千円増加しました。以上の結果、総資産は前事業年度末に比べて231,922千円増加し、1,522,076千円となっております。

（負債）

当事業年度末における流動負債は228,491千円となり、前事業年度末に比べて12,799千円減少しております。その主な要因は課税所得の減少により未払法人税等が46,522千円減少したことによるものであります。固定負債は400,198千円となり、稼働台数の増加に伴い月極駐車場サブリースユーザーからの預り保証金が68,161千円増加したとともに、新規借入に伴い長期借入金が87,478千円増加した影響により前事業年度末に比べて185,563千円増加しました。以上の結果、負債合計は前事業年度末に比べて172,764千円増加し、628,690千円となっております。

（純資産）

当事業年度末における純資産は893,385千円となり、前事業年度末に比べて59,158千円増加しております。その主な要因は当期純利益を56,261千円計上したことにより利益剰余金が同額増加したことによるものであり、総資産に占める自己資本比率は58.7%(前事業年度末は64.7%)となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態については当該会計基準等を遡って適用した後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ238,096千円減少し、769,016千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における営業活動により獲得した資金は16,826千円（前期は191,780千円の獲得）となりました。これは主に税引前当期純利益94,811千円を計上した一方で、法人税等の支払額72,170千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における投資活動により使用した資金は352,820千円（前期は17,258千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出49,033千円や敷金の差入による支出77,596千円、事業譲受による支出120,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度における財務活動により獲得した資金は97,897千円（前期は663,868千円の獲得）となりました。これは主に長期借入れによる収入150,000千円があったことによるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金について、自己資金及び金融機関からの借入金を充当しております。また、余剰資金については、安全性の高い預金等に限定して運用を行っております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、株式会社ライナフより貸し会議室運営サポートを提供するWEB予約システム「スマート会議室」の事業を譲り受けることについて決議し、2019年８月30日付けで締結した事業譲渡契約に基づき、2019年９月30日を効力発生日として事業譲受を実行しました。

　詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中に実施した設備投資の総額は81,713千円であり、その主な内容は本社の移転やブランチの新設に伴う有形固定資産の取得49,033千円、自社利用目的のソフトウェアの構築32,279千円であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

　また、当社は単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

（注）１　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（外書）で記載しております。

４　当社は遊休不動産活用事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

３　当社は遊休不動産活用事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年６月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数である。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、執行役員及び従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 株式の上場を行使条件とする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年４月28日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数である。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」という。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①　上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　上場日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　上場日から２年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年９月21日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数である。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(3) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(4) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(6) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(7) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」という。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①　上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　上場日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　上場日から２年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2017年２月３日臨時株主総会決議（第４回新株予約権）

※当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数である。

新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

(1) 新株予約権者は、新株予約権の割当日時点において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあり、新株予約権の行使時点においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役または監査役を任期満了により退任した場合、当社または当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は行使できるものとする。

(2) 新株予約権の割当日時点において社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても、当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使の条件としての当社との良好な関係の存在、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) 新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

(5) 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

(6) 新株予約権の権利行使に係る権利行使価格の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(7) その他新株予約権の行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(8) 新株予約権は、当社の普通株式が日本国内外の証券取引所に新規株式公開される日（以下「上場日」という。）まで、行使できない。上場日後、新株予約権者は、次の各号に掲げる期間（ただし、当該新株予約権の権利行使期間中に限る。）、新株予約権をすでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる（この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。）。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

①　上場日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の１

②　上場日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の２

③　上場日から２年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の４分の３

④　上場日から３年を経過した日から権利行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数のすべて

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権（以下、「再編対象会社新株予約権」という。）を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了までとする。

(6) 再編対象会社新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限

譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 再編対象会社新株予約権の取得条件

新株予約権の取得条件に準じて決定する。

(9) その他の再編対象会社新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件に準じて決定する。

５　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日付で１株を100株に株式分割いたしました。これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当　発行価格10,300円　資本組入額10,300円

主な割当先　高橋崇晃　有限会社ヒフミ・コンサルティング

２　有償第三者割当　発行価格181,820円　資本組入額90,910円

主な割当先　SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

３　株式分割（１：100）によるものです。

４　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,000円

引受価額　　　　2,760円

資本組入額　　　1,380円

５　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式41株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　31千株

２　2019年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において大和証券投資信託委託株式会社が2019年４月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2019年７月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）においてSMBCベンチャーキャピタル株式会社及びその共同保有者である三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年７月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適性・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置し、当社事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会において、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、代表取締役社長 菅田洋司が議長を務めており、代表取締役副社長 高橋崇晃、取締役（テクノロジー担当） 鈴木雄也、取締役（営業担当） 高橋祐二、取締役管理部長 馬場涼平、社外取締役 櫟木一男、社外取締役 小久保崇の取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ロ．監査役会・監査役

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役 露木輝治が議長を務めており、監査役 島村和也、監査役 吉川朋弥の監査役３名（３名ともに社外監査役）で構成されており、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を行っております。

　監査役は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの報告収受等を行っております。

ハ．内部監査

　当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

ニ．リスク・コンプライアンス委員会

　コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、リスク・コンプライアンス担当取締役として選任した代表取締役副社長 高橋崇晃を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は取締役４名（高橋崇晃、鈴木雄也、高橋祐二、馬場涼平）、執行役員２名（細井玲、牟田和正）、及び各部門長である従業員により構成されており、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき、コンプライアンスに係る課題及びリスクの識別・評価・対応を行っており、少なくとも半期に一回開催しております。

ホ．会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ヘ．外部専門機関

　当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受けております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しておりますが、当該方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、以下の内容を定めております。

a　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(ⅱ)　取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(ⅲ)　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。

(ⅳ)　社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして内部通報制度を構築する。

(ⅴ)　取締役の職務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査役会規程に基づく監査役監査の実施により確認する。

(ⅵ)　代表取締役直轄の内部監査担当者は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(ⅱ)　取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)　自然災害や企業不祥事等、会社、使用人、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。

(ⅱ)　リスク・コンプライアンス委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。

(ⅲ)　不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(ⅱ)　取締役会は、当社及び当社グループの財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとする。

(ⅲ)　予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

e　財務報告の信頼性を確保するための体制

(ⅰ)　適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。

(ⅱ)　内部監査担当者が、当社の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施、確認を行う。

(ⅲ)　財務報告に関する規程の整備・業務手順の明確化を行い、毎年、その整備・運用状況の評価を行う。

f　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ)　監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けないものとする。

(ⅱ)　当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の、監査役の職務の補助における指揮命令権は監査役が有するものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

g　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

(ⅱ)　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(ⅲ)　取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

h　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(ⅰ)　当社は、監査役の通常の職務執行の範囲で生ずる費用に関し、会社の事業計画および監査役の監査計画に応じて毎年予算を計上することとする。

(ⅱ)　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

i　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)　監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

(ⅱ)　監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

j　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ⅰ)　反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(ⅱ)　管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(ⅲ)　反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスク発生の防止及び被害損失の最小化に努めております。社内のリスクだけでなく、社会・経済状況や業界の動向など社外のリスクも含め、リスクを適切に把握、評価、軽減、回避するための取組みとして、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に必要な対応を行っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築・運用する。

・内部監査担当者は、内部監査規定に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について代表取締役に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく代表取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告する。

・関係会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、関係会社の事業内容や規模等に応じて、当社に準じた社内規程を制定し、関係会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定める。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

へ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。

・　取締役、監査役の責任免除

　当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性0名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役　櫟木一男及び小久保崇は、社外取締役であります。

２　監査役　露木輝治、島村和也及び吉川朋弥は、社外監査役であります。

３　2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2018年５月23日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　代表取締役菅田洋司の所有株式数は、資産管理会社である株式会社パノラマの所有株式数も合算して記載しております。

７　当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、全国エリア統括部長細井玲、ソリューション事業本部長牟田和正で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役２名、社外監査役３名については、いずれも当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。当社の社外役員に対する独立性に関する基準または方針について、当社との間の人的関係、資本的関係、取引関係、報酬関係（役員報酬以外）、その他の利害関係がない場合、または、過去若しくは現在において何らかの利害関係が存在しても、当該利害関係が一般株主の利益に相反するおそれがなく、当該社外役員の職責に影響を及ぼさない場合に、独立性を有するものと考えております。

　社外取締役については、会社経営を含めた幅広い知見と経験を有し、業務執行の監督強化という企業統治における機能を確立する観点から選任しており、社外監査役については、財務をはじめとして、幅広い知見と経験を有し、外部の視点と経験を活かし、企業の健全性を確保、透明性の高い公正な経営監視体制を確立する観点から選任しております。「(３)監査の状況　①監査役監査の状況及び②内部監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査担当と意見交換を行い、相互連携を図っております。

　当社の社外取締役は櫟木一男氏、小久保崇氏の２名であります。
　櫟木一男氏は、上場企業の役員を歴任しており、幅広い見識と豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、櫟木一男氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
　小久保崇氏は、上場企業の役員を歴任しており、弁護士として高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、小久保崇氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
　当社の社外監査役は露木輝治氏、島村和也氏、吉川朋弥氏の３名であります。
　露木輝治氏は、他の会社において長年にわたり監査役を務めており、その経験に基づく幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、露木輝治氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
　島村和也氏は公認会計士、弁護士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、島村和也氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
　吉川朋弥氏は公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川朋弥氏は、本書提出日現在当社の発行済株式を保有しておりません。
　上記以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
　当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、会計監査結果、内部統制の整備及び運用状況、内部監査結果等について報告を受ける体制としております。

　また、社外監査役は常勤監査役と常に連携を取り、内部監査部門、会計監査人からの報告内容を含め経営の監視、監督に必要な情報を共有しており、主に監査役会、取締役会への出席を通じて、適宜必要な意見を述べております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

会社法関連法令に基づく監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び監査役２名（３名ともに社外監査役）で構成されており、月１回の定時監査役会を開催しております。監査役は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。

監査役は、取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査担当者からの情報収集により、監査の効率化・監査機能の向上を図っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役より任命された内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。内部監査担当者は、取締役会が決議した内部統制システムのモニタリングを行うほか、内部監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、代表取締役社長及び常勤監査役に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）

坂井　知倫

井上　智由

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他監査従事者６名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選任に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性などの監査法人の概要のほか、監査計画は会社の事業内容に対応したリスクを勘案した内容か、監査チームの編成は会社の規模及び事業内容を勘案した内容か等の監査の実施体制及び監査報酬見積額の算出根拠が適切であるかを検討しております。現会計監査人は、KPMGインターナショナルのメンバーファームの一員であり、監査品質向上のためにガバナンスの強化や４つのディフェンスラインによる組織的な品質管理体制の構築に取り組んでおります。また、多業種にわたるクライアントの監査を手掛けており、人材も豊富であることから選定に至っているものであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職区遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（前事業年度）

非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

（当事業年度）

非監査業務の提供は受けておりません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づき、監査日程、人員数その他の内容について両者で協議を行い、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。取締役の個別の報酬額は事業年度毎に業績や経営内容、管掌領域を勘案して決定しております。監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、常勤・非常勤及び業務分担の状況を考慮して監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には、2018年11月９日付で辞任した取締役１名（うち社外取締役０名）を含んでおります。

２　取締役の報酬限度額は、2018年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人部分は含まない。）と決議しております。なお、対象となる取締役の員数は７名であります。

３　監査役の報酬限度額は、2016年10月３日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。なお、対象となる監査役の員数は３名であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準　　　　　4.1％
売上高基準　　　　0.7％
利益基準　　　　△3.9％
利益剰余金基準　△3.1％

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　  　10～18年

構築物　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　  　３～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん　　　　　　　　　　10年

ソフトウエア（自社利用）　３～５年（社内における利用可能期間）

(3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年９月期期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響額

　当財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　「販売費及び一般管理費」の「地代家賃」は、販売費及び一般管理費の100分の10を超えたため、当事業年度においては、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。

　この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記において、「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「地代家賃」39,759千円を表示しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」12,070千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,022千円に含めて表示しております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度93％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　当社は、2018年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２　普通株式の発行済株式数の増加1,440,970株は、株式分割による増加1,190,970株、及び公募増資による増加250,000株によるものであります。

２　新株予約権等及び自己新株予約権に関する事項

（注）　ストック・オプション又は自社株式オプションとしての第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１　普通株式の発行済株式数の増加8,000株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２　普通株式の自己株式の株式数の増加41株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２　新株予約権等及び自己新株予約権に関する事項

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。また、運転資金を主に銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

　営業債権である売掛金は、取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。

　関係会社短期貸付金は、関係会社の信用リスクに晒されております。また、関係会社株式は業務上の関係を有する企業の株式であり、投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動リスクに晒されております。これらのリスクに関しては、関係会社管理規程に従い、業績評価等を適切に実施することによってリスクの低減を図っております。

　敷金及び差入保証金は、それぞれ当社オフィスの不動産賃貸借契約に係るもの、並びに駐車場のマスターリース契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。

　営業債務である未払金は、その殆どが１ヶ月以内の支払期日であります。また、預り保証金は駐車場のサブリース契約に係るものであり、解約時に返還する義務を負っております。長期借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。当社は適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注２）参照）。

前事業年度（2018年９月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）1年内返済予定の長期借入金を含めております。

当事業年度（2019年９月30日）

（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）長期借入金、リース債務には１年以内に返済予定の長期借入金、リース債務をそれぞれ含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 関係会社短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 未払金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後と大きく異なってい
ないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。

固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現
在価値により算定しております。

（3) リース債務

元利金の合計額を、同様の新規借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

（注３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（注４）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年９月30日）

当事業年度（2019年９月30日）

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2018年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2019年９月30日)

関係会社株式に計上されている子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式45,912千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

退職一時金制度では、退職給付として、退職金規程に基づいた一時金を支給しております。

当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプション及び自社株式オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社は、付与日において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。

２　ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

（注）１　付与対象者の区分は付与日における区分であります。

２　株式数に換算して記載しております。

３　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割後の株式数により記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年９月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、その数については株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

（注）　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割後の株式数により記載しております。

②　単価情報

（注）　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますので、株式分割後の権利行使価格により記載しております。

３　ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において新たに付与されたストック・オプション及び自社株式オプションはありません。

４　ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　  88,247千円

(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　  52,769千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１　企業結合の概要

(1) 譲り受けた相手会社の名称及びその事業内容

譲り受けた相手会社の名称　　　　　株式会社ライナフ

事業の内容                        スマート会議室事業

(2) 企業結合を行った主な理由

オフィスビルや店舗等の空きスペースを会議室として運営することをサポートし、収益化を進めることで、当社の企業価値向上及び相乗効果による事業拡大を図ることを目的としております。

(3) 企業結合日

2019年９月30日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

２　財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

企業結合日が当事業年度の期末であるため、該当事項はありません。

３　取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　5,877 千円

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

78,708 千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

ソフトウエア　　　　　　　　5,582 千円

７　企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を10年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、遊休不動産活用事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社は、遊休不動産活用事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年５月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　当社株式は、2018年９月20日に東京証券取引所マザーズに上場しており、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替による取崩額であります。

【資産除去債務明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ　前払費用

二　敷金

ホ　差入保証金

②　負債の部

イ　前受収益

ロ　預り保証金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第９期）（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） 2018年12月21日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月21日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第10期第１四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日） 2019年２月12日関東財務局長に提出

（第10期第２四半期）（自 2019年１月１日 至 2019年３月31日） 2019年５月13日関東財務局長に提出

（第10期第３四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日） 2019年８月９日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

2018年12月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アズームの2018年10月１日から2019年９月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アズームの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上