4293 セプテーニ・ホールディングス 有価証券報告書－第29期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　第26期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　収益には、消費税等は含んでおりません。

３　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　第27期におけるアクセルマーク及びその子会社の業績は、非継続事業として表示しております。これにより、第26期の収益及び税引前当期利益を遡及修正しております。

６　当社は、2016年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

７　当社グループは、第29期よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。影響額については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　２．作成の基礎」をご参照ください。

（注）１　売上高には、消費税等は含んでおりません。

２　記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　2016年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第26期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２　記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５　2016年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、第26期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の株式数を基準に記載しております。また、26期の株価は、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、2019年９月30日現在、持株会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス（当社）及び連結子会社31社、持分法適用関連会社２社、その他の関係会社１社により構成されており、ネットマーケティング事業及びメディアコンテンツ事業を展開しております。なお、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（１）関連会社の異動

　当連結会計年度において、アクセルマーク株式会社（以下、アクセルマーク）において、第三者に新株予約権の付与が行われたこと等を勘案し、重要な影響力を喪失したものとして、持分法適用会社から除外しております。

（２）その他の関係会社の異動

　当連結会計年度において、株式会社電通（以下、電通）は、当社株式の公開買付けにより当社のその他の関係会社となっております。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　㈱セプテーニについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

売上高　　　　70,476百万円

経常利益　　　 2,706百万円

当期純損失　　   110百万円

純資産額　　　 2,067百万円

総資産額　　　13,753百万円

４　有価証券報告書提出会社であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの対処すべき課題について

　当社グループは、更なる利益成長と企業価値の向上を目指すべく、2020年９月期以降の新たな中期経営方針を策定しております。その内容は以下のとおりであります。

　■業績目標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　※なお、中期経営方針はローリング方式により単年度ごとに見直しを行います。

　各種サービス・アプリケーション市場においては、動画、音楽、電子書籍を始めとするコンテンツへの拡大が加速しているほか、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済や購買などの領域にも広がり、その影響力をより一層強めていることから、それぞれのメディア特性やデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要は一段と高まっております。

　このような環境のもと、「ドメインの拡張」を中期テーマに置き、併せて、2020年９月期より報告セグメントの名称を、「ネットマーケティング事業」から「デジタルマーケティング事業」へ、「メディアコンテンツ事業」から「メディアプラットフォーム事業」へ変更いたします。

　デジタルマーケティング事業においては、既存ダイレクトレスポンス市場の成熟化から、新市場の開拓によるオーガニック成長及び電通グループとの協業の促進を目指してまいります。広告代理からデータ・ソリューション領域（AI、CRM、SaaS等）への拡張、パフォーマンス広告市場からブランド広告市場への拡張、オンラインからオン・オフ統合への拡張を推進いたします。

　メディアプラットフォーム事業においては、マンガアプリ「GANMA!」への先行投資はピークを超え、各新規事業への投資が収益に貢献しつつある中、今後は各社の強みを相互に持ち寄りグループ全体としての成長力を磨いてまいります。「GANMA!」のコンテンツプラットフォームへの拡張、各事業の単一メディアからメディアコングロマリットへの拡張、各社単独運営からグロースプラットフォームへの拡張を推進いたします。

　また、新たな事業セグメントへの拡張も検討してまいります。

（２）株式会社の支配に関する基本方針について

①会社の支配に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

イ．企業理念及び企業価値の源泉

　当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。

　現在は、インターネット広告代理業を中心とした「ネットマーケティング事業」、主にマンガ家の育成・輩出、マンガ配信サービスの運営を手がける「メディアコンテンツ事業」という２つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。

　当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

ロ．企業価値向上のための取組み（中期経営方針）

　当社グループは、前記「（１）当社グループの対処すべき課題について」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンスについて

　当社グループは、後記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスクを慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

①インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去十数年で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネットに限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、広告主が広告費用を削減する等、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を確立し、競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

②人材の確保・育成及び特定経営者への依存について

　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することや、業容拡大及びグローバル展開に応じて人材を継続的に確保することは、当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、グループ社長執行役員である佐藤光紀は、当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定やその実行において極めて重要な役割を果たしており、当社グループの事業全般において同氏の能力及び手腕に依存しております。したがって、何らかの理由により同氏が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

③海外事業について

　当社グループは、米国、アジア諸国等の多くの海外の国・地域で積極的に事業展開しており、海外事業の存在感は徐々に高まってきております。しかしながら、海外事業においては、グローバル経済や為替等の動向、投資や競争等に関する法令・各種規制の制定や改正、商習慣の相違、労使関係、紛争・テロ、国際政治等、様々なリスク要因があり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

④新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、新規事業の創出や育成、新たな事業領域への参入に積極的に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑤Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大について

　当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用してまいる方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑥個人情報管理について

　当社グループでは、いくつかの会社がその事業を通じて個人情報を取り扱っております。それらの会社では、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針を策定し管理体制を整備している他、「プライバシーマーク」や「ＩＳＭＳ」といった情報セキュリティに関する認証を積極的に取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。加えて、ＥＵ一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）をはじめとする、各国の個人情報保護の枠組みについても各種検討及び取り組みを進めております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦システムリスクについて

　メディアプラットフォーム事業の大部分及びデジタルマーケティング事業の一部のサービスにおいては、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービス提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等により、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合や不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下し、損害賠償を請求される等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑧保有有価証券の急激な資産価値変動について

　当社グループは、業務提携先や投資先等の株式、余剰資金の有効活用のための各種金融商品等、個別企業の業績や金融市場の動向によって価格が大きく変動（下落）する可能性がある有価証券を保有することがあります。経済環境の急激な変化等によりこれらの資産価値が大きく下落した場合、評価損や売却損の計上を余儀なくされ利益が減少する等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑨メディアプラットフォーム事業について

　当社グループが事業を展開するコンテンツ市場は、ユーザーニーズの変化が激しく競合企業も多数存在しております。当社グループは、ユーザー満足度の高いコンテンツを提供することに努め収益の増加を目指しておりますが、ユーザーニーズの変化や競争激化に対して適切な対応がとれず魅力的なコンテンツを提供できない場合、収益が減少する等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、メディアプラットフォーム事業においては、ＳＮＳやアプリマーケット等のプラットフォーム事業者を通じてユーザーにコンテンツを提供しております。そのため、これらの企業の事業方針の変更等により、取引条件が改変された場合やコンテンツの提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑩知的財産権について

　当社グループは、知的財産権の保護や管理についてその重要性を認識しており、各事業の運営にあたっては、第三者の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、手続き上の何らかの不備や役職員の過失等により第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差し止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　一方で、当社グループが提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権が第三者から侵害されないよう、その適切な保護に努めておりますが、何らか事情により当社グループの知的財産権が侵害された場合、競争優位性の低下等により当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑪内部管理体制について

　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、多様な施策を講じております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じた場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑫特定顧客への依存について

　デジタルマーケティング事業においては、広告予算の増加やインターネット広告の費用対効果の向上等を背景に、特定の顧客との取引が大きく拡大し、売上構成比率が高まる可能性があります。このような場合、将来的に当該顧客企業の事業方針の変更や業績動向等、何らかの理由により当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑬法的規制について

　当社グループの主な事業領域においては、事業を展開する上で著しく制約を受ける法的規制は現時点ではありません。しかしながら、インターネットの利用形態が多様化する中で、今後、関連する法令等が新たに制定されたり、既存の法令等の改正や解釈の変化が生じた場合、あるいは法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められるといった状況が生じた場合、その内容によっては当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑭事務リスクについて

　当社グループは、業務の遂行において担当者以外の第三者による二重確認の実施や各種情報システムの活用等、業務の正確性、効率性を高めるための様々な施策を講じております。しかしながら、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務処理のミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務処理のミスが、安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、社内規程や事務処理プロセスの標準化及び文書化に取り組んでおりますが、当社グループの業容拡大に伴う組織の改編、社員の増加等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務処理のミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑮企業の社会的責任について

　当社グループは、社会の持続可能な発展のために、地球環境への配慮、労働環境の整備、人権の尊重等、企業の社会的責任を重要な経営課題と認識し、その実現に向けた行動を、サプライチェーンも含むあらゆる事業活動の中で取り組んでおります。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、事業活動において、環境汚染、労働災害の発生等の労働安全衛生に係る問題、又は外国人労働者への差別等の人権に係る問題等が生じた場合、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客からの取引停止又は一部事業からの撤退等により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑯災害等による影響について

　当社グループが事業展開する国・地域において、自然災害や火災、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、水不足等）、致死率の高い強毒性の感染症の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が発生した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループでは事前の減災対策を行なうとともに緊急時の復旧手順や行動要領等をまとめた事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、社員安否確認システムの整備等を通じた対策や訓練・教育を実施しておりますが、大規模な災害の発生等により追加の対策コストが必要となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑰株式会社電通との資本業務提携について

　当社は、2018年10月30日付で株式会社電通との間で資本業務提携契約を締結しております。現在、同契約に基づき、株式会社電通との間で密接な事業上の協働関係を構築のうえ、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。これらの要因により、株式会社電通との資本業務提携は、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する分析

（当期の経営成績）

国内における2018年のスマートフォン個人保有率は64.7%まで伸長し、とりわけ10～30代においては８～９割に迫る高水準で普及しており、Z世代、ミレニアル世代を中心とした量的拡大が進行しております。それとともに保有者一人一人の利用目的についても、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）の利用率の高まりに伴って多様化しており、質的にも顕著な変化がうかがわれます（出所：総務省「平成30年版通信利用動向調査」）。このようにスマートフォンがインターネット利用デバイスの主流となる中で、各種サービス・アプリケーション市場においては、動画、音楽、電子書籍を始めとするコンテンツへの拡大が加速しているほか、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済や購買などの領域にも広がり、その影響力をより一層強めていることから、それぞれのメディア特性やデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要は一段と高まっております。

　このような環境のもと、当社グループにおいては、成長著しいブランド広告市場の開拓を推進し、併せて、電通グループとの業務提携を開始し、当初の計画に沿って順調に進捗いたしました。

　さらには中長期的な競争力強化のため、マシンラーニングを軸とするAI型人事システムを活用した人材採用・育成の積極化や、メディアコンテンツ事業におけるマンガアプリ「GANMA!」を中心としたメディア規模拡大並びに自社コンテンツ強化のための先行投資を実行いたしました。

　一方、持分法適用関連会社であるアクセルマーク株式会社について、持分法適用関連会社からの除外により、残存持分を公正価値で測定したことに伴い、発生した損失を当第２四半期連結会計期間に計上いたしました。また、海外連結子会社であるLion Digital Global LTDが、買収当初に見込んでいた事業計画を下回って推移する見通しとなり、IFRSに基づく減損テストを実施し、将来の回収可能性を検討した結果、買収時に認識したのれん及び事業用資産の減損損失1,802百万円を当連結会計年度に計上することとなりました。

　これらの結果、収益は16,796百万円（前期比10.0%増）、Non-GAAP営業利益は2,065百万円（前期比104.2%増）、営業利益は183百万円（前期比81.3%減）、税引前当期損失は81百万円（前期は1,353百万円の税引前当期利益）、当期損失は542百万円（前期は847百万円の当期利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は547百万円（前期は847百万円の親会社の所有者に帰属する当期利益）となりました。

　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。さらに、財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、IFRSに準拠した開示ではありませんが、全ての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。

　営業利益からNon-GAAP営業利益への調整及び売上高は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①ネットマーケティング事業

　インターネットを活用した包括的なマーケティング支援サービスを企業向けに展開しております。

　当期においては、国内市場における顧客数及び大型顧客の出稿が順調に増加いたしました。海外市場では北米地域及びアジア圏において低調な推移となりました。また、電通グループが取り扱うネットマーケティング案件の広告運用の支援や、ナレッジ、テクノロジーの提供等が計画通り進捗し、収益拡大に貢献いたしました。

　これらの結果、収益は15,079百万円（前期比5.9%増）、Non-GAAP営業利益は4,775百万円（前期比18.6%増）となりました。

②メディアコンテンツ事業
　マンガアプリ「GANMA!」を展開するマンガコンテンツ事業の他、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、医療プラットフォーム事業、育児プラットフォーム事業等が属しております。

　当期においては、マンガアプリ「GANMA!」の事業規模が順調に拡大し、「GANMA!」の累計ダウンロード数は2019年9月末時点で1,300万件を超え、ブランド広告やサブスクリプション課金の拡大によりトップラインが伸長し、赤字幅が縮小いたしました。

　これらの結果、収益は2,005百万円（前期比51.4%増）、Non-GAAP営業損失は901百万円（前期は1,051百万円のNonGAAP営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する分析

　当期末の資産は、前連結会計年度に比べて、2,959百万円減少し、30,413百万円となりました。これは主に、のれんが1,831百万円減少したことによるものであります。

　当期末の負債は、前連結会計年度に比べて、2,038百万円減少し、15,604百万円となりました。これは主に、その他の金融負債（非流動）が859百万円減少したことによるものであります。

　当期末の資本は、前連結会計年度に比べて、921百万円減少し、14,809百万円となりました。これは主に、配当金の支払額が253百万円発生したこと及び当期損失を542百万円計上したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて434百万円減少し、14,488百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当期における営業活動の結果、1,258百万円の資金流入（前連結会計年度は440百万円の資金流出）となりました。これは主に、営業債権の減少112百万円及び法人所得税の還付額458百万円が発生したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当期における投資活動の結果、205百万円の資金流出（前連結会計年度は310百万円の資金流出）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入654百万円があった一方で、有価証券の取得による資金流出730百万円及び有形固定資産の取得による資金流出65百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当期における財務活動の結果、1,411百万円の資金流出（前連結会計年度は112百万円の資金流入）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出308百万円、長期借入金の返済による支出850百万円及び配当金の支払253百万円が発生したことによるものであります。

（４）仕入及び販売の実績

①仕入実績

　仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しております。

②販売実績

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記　４．セグメント情報」に、販売実績に相当する内容を記載しております。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に、経営成績に重要な影響を与える要因に相当する内容を記載しております。

（６）経営者の課題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、経営者の課題認識と今後の方針に相当する内容を記載しております。

（７）資金の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するため、また、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は、手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

（８）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、日本基準）により作成した場合の連結財務諸表における、これらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

①収益の純額表示

　日本基準のもとでは、顧客から受け取る対価の総額にて表示しておりましたが、IFRSにおいては、当社が取引の「主たる契約者」に該当する場合には顧客から受け取る対価の総額で表示し、「代理人等」に該当する場合には顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する手数料その他の支払額を差し引いた純額で表示しております。これにより、IFRSでは日本基準に比べて収益が59,705百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）グループ経営管理契約

　当社は、国内子会社との間で当社が各社に対して行う経営管理に関し、それぞれ「セプテーニグループ経営管理サービスの提供に関する基本契約書」を締結しております。

（２）資本業務提携契約

　電通及び当社は、2018年10月30日付で資本業務提携契約を締結しております。当該業務提携の内容は以下のとおりであります。

①電通及び株式会社電通デジタル（以下、電通デジタル）が、現在運用している又は将来運用するネットマーケティング事業に係る案件の共同運用

②当社による、電通及び電通デジタルに対するナレッジ・テクノロジーの提供及び共有

③コミックスマート株式会社が保有するメディア「GANMA!」の電通、電通デジタル及び株式会社サイバー・コミュニケーションズを通じた販売

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１　上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。

３　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（２）国内子会社

（注）１　上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は電話加入権であります。

３　上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

（３）在外子会社（2019年９月30日現在）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

イ．平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。

株主総会の特別決議（2003年12月18日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2004年12月16日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2005年５月20日付　普通株式１株につき２株とする株式分割

（２）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（３）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

株主総会の特別決議（2005年12月20日）

（注）　株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

（１）2013年10月１日付　普通株式１株につき200株とする株式分割

（２）2016年10月１日付　普通株式１株につき５株とする株式分割

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　ストック・オプションの権利行使による増加であります。

２　2016年８月２日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月１日付で株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は110,913,200株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式10,724,240株は、「個人その他」に107,242単元及び「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式10,724,240株があります。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は9,363,400株であり、それらの内訳は、投資信託設定分9,139,600株、年金信託設定分223,800株となっております。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,815,200株であり、それらの内訳は、投資信託設定分4,768,400株、年金信託設定分580,600株、管理有価証券分466,200株となっております。

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託・76034口）の所有株式は、後述「（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の株式報酬制度に伴う当社株式であります。

４　前事業年度末において主要株主でなかった株式会社電通は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

５　以下の法人等より大量保有報告書及び変更報告書の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2019年９月30日における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株（議決権の数17,392個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式40株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び当社グループの執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等）を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。

　本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

①本制度の概要

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式（及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付（及び給付）する業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2017年２月10日

・信託期間　　　　　2017年２月10日～2023年２月末日（予定）

・制度開始日　　　　2017年２月10日

・議決権行使　　　　行使しないものとする。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　７億円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2017年２月13日～2017年２月末日

・株式の取得方法　　株式市場又は当社（自己株式処分）より取得

（当初の信託期間においては、株式市場より取得）

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内とする。

③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　2,800,000株（上限）（注）

（注）2016年８月２日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月１日付で株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　保有自己株式数には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。

　剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向15％程度を目安に実施してまいりたいと考えております。さらに、原則として１株当たり年間配当金の下限を２円と設定することで、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本としながら、配当の継続性・安定性にも配慮してまいります。また、内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。

（注）　上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社グループは、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年１月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員（以下、グループ執行役員）に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）

　グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。

　これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、CSR活動を通じた社会的責任の遂行を担当するCSR委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。

　一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、四半期に１回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役２名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ．現状の企業統治体制を採用する理由

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、佐藤光紀（代表取締役）が務めております。

その他の構成員（取締役６名、うち社外取締役４名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、野村宗芳（常勤監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役３名、うち社外監査役２名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等）に関して審議し、取締役会に対して答申（助言、提言、議案の原案作成）する機関として、指名諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。

委員長：朝倉祐介（社外取締役）

委員：木村達也（社外取締役）、岡島悦子（社外取締役）、石川善樹（社外取締役）、佐藤光紀（代表取締役）

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞

１．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。

（２）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。

（３）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。

（４）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。

（５）当社の内部監査室は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任（CSR）を果たし、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのCSR活動を通じて実践する。

（２）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。

（３）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。

（４）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。

（５）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。

（６）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査室による当社グループの内部監査を行う。

（７）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。

（２）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。

（３）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。

（４）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

（５）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。

（６）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。

（２）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受るとともに、グループのリスク管理を統括する。

（３）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

（４）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。

（５）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。

（２）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。

（３）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。

（４）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

（３）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。

（４）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

（５）内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（２）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。

　契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。

　個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．会計監査人との責任限定契約

　会計監査人は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③取締役の定数及び選解任の決議要件

　当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

④株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１　取締役　木村達也、岡島悦子、朝倉祐介、石川善樹は、社外取締役であります。

２　監査役　古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　取締役　岡島悦子の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。

４　2019年９月期定時株主総会の終結の時から2020年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2018年９月期定時株主総会の終結の時から2022年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　2019年９月期定時株主総会の終結の時から2023年９月期定時株主総会の終結の時までであります。

７　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2020年１月１日付就任予定の執行役員は13名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員　　佐藤　光紀

グループ上席執行役員　　上野　勇

グループ上席執行役員　　松田　忠洋

グループ執行役員　　　　野口　照之

グループ執行役員　　　　波多野　圭

グループ執行役員　　　　瀬戸口　佳奈

グループ執行役員　　　　武藤　政之

グループ執行役員　　　　末藤　大祐

グループ執行役員　　　　清水　雄介

グループ執行役員　　　　神埜　雄一

グループ執行役員　　　　髙野　真行

グループ執行役員　　　　福原　雄亮

グループ執行役員　　　　岡田　健史

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

　当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

　特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役の木村達也氏は、企業経営分野における造詣が深く、グローバル企業における経験や幅広い知識と高い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の岡島悦子氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の朝倉祐介氏は、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレートガバナンス・企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の木村達也氏、岡島悦子氏、朝倉祐介氏、石川善樹氏の４名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

　なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査室による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査については、提出日現在、独立性の高い社外監査役２名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、各監査役が取締役の職務執行の監査にあたっています。監査役会は、毎月の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、独立性が高く各専門分野に精通し実務経験豊富な社外監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。

　各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監視するほか、常勤監査役は、各取締役、グループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の調査を実施しております。

　監査の実施にあたっては、内部監査室及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

②内部監査の状況

　内部監査については、当社グループの内部監査を担当する部門として当社にグループ社長執行役員直轄の内部監査室（スタッフ４名）を置いています。内部監査室では、年間の監査実施計画及び監査方針を策定し、監査の対象となる当社グループの部署、事業所における各業務プロセスの整備状況を事前に把握した上で、ローテーションにより当社グループの各部署、事業所の業務執行状況の内部監査を実施しております。

　内部監査の結果は、取締役会の他、グループ社長執行役員、監査役、監査対象となった当社グループの部署・事業所の責任者に報告されるとともに、改善が必要と認められた部署・事業所に関しては、業務改善勧告書が提出され、改善状況等の確認をしています。また、内部統制の整備及び運用の状況に関する監査を関係部署と連携して実施する他、監査役会及び会計監査人と情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性や効率性を高めるため連携を図っております。

③会計監査の状況

　会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、有限責任監査法人トーマツの会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するともに、監査終了時においては会計監査人とグループ社長執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、財務経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。

　当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。

会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　　津田　英嗣

　指定有限責任社員　　朽木　利宏

　指定有限責任社員　　中山　太一

監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士８名、その他12名

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

　前連結会計年度及び前事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称　新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）

（２）異動の年月日

2017年12月21日

（３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2016年12月20日

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）は、2017年12月21日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。

　当社は、長期にわたって新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）を会計監査人として選任してきたことから、改めて会計監査人の評価・見直しを行うべきと考え、監査役会が、当社の会計監査人評価・選定基準に従って、同法人を含む複数の監査法人を対象に検討してまいりました。その結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることに加え、会計監査人の交代により、従来とは異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報の更なる信頼性の向上が期待できると判断したため、新日本有限責任監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）に代えて、有限責任監査法人トーマツを新たな会計監査人として選任する議案の内容を決定したものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

（注）　監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、重要性が乏しいため、業務内容の記載を省略しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬につきましては、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社取締役会は、報酬制度を通じて、当社グループの主要な経営陣によるリスクテイク及び起業家精神が発揮できるように、原則として、当社グループ統一的な報酬体系（以下、グループ経営陣報酬）を構築し、グループ経営陣報酬に関する決定方針を策定しております。当該決定方針では、毎期の業績と連動する短期インセンティブのみならず、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。各取締役の報酬額決定にあたっては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営陣報酬に関する決定方針に基づき、グループ社長執行役員が個人考課を含む業績評価全体を行い、また、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。

　上記方針に基づき、2019年度の現金報酬については2018年12月に審議・決定いたしました。また、2020年度の現金報酬については2019年12月に審議・決定いたしました。

　監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

＜基本報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容＞

　取締役の報酬限度額年額６億円以内（株主総会決議の日　2013年12月20日）

　監査役の報酬限度額年額５千万円以内（株主総会決議の日　1999年12月14日）

＜業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬＞

　当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　本制度の内容については、前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

１．業績連動報酬に係る指標及び当該指標の選定理由

　業績連動報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益（注）であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

（注）Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSに基づく営業利益（又は営業損失）から、減損損失、固定資産の売却損益、株式報酬費用等の一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSで定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。

２．業績連動報酬の額の決定方法

　毎年９月末日時点で制度対象者として在任する者（同日で終了した事業年度（以下、対象事業年度）中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部または一部の期間において国内非居住者であった者を除く。）について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、同年12月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。

　ポイントの計算は、毎年12月１日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の12月１日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する（以下、累計ポイント）ことによって行うものとします。

　累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　基本ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、2020年９月期25億円、2021年９月期30億円及び2022年９月期36億円であります。当該目標値は、2020年９月期以降の新たな中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。

　加算ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、41.4億円であります。当該目標値は、当社グループの過去最高業績である2016年９月期実績（注）を参考に設定しております。

（注）2016年11月10日付で、アクセルマーク株式会社の当社保有株式の一部を売却したことに伴い、同事業を非継続事業に組み替え、遡及修正したときの実績値であります。

・基本ポイント

　目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

　目標達成度（％）＝（対象期間の各事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値）÷（基本ポイント付与に係る目標値）×100

・加算ポイント

　対象期間の一部のみ制度対象者であった者については対象期間中の在任期間に合わせて加算ポイントを年割計算（１年未満は切り捨て）して付与するものとします。ただし、年割計算した結果、１ポイント未満の端数が生じた場合、切り捨てるものとします。

　目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

　目標達成度（％）＝（対象期間の最終事業年度におけるNon-GAAP営業利益実績値）÷（加算ポイント付与に係る目標値）×100

・信託による株式取得時の平均株価

　本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2017年２月に完了しております。

・株式交付・金銭給付条件

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合または制度対象者が対象期間中に退任（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）した場合および海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式およびその売却代金の交付および給付を受ける権利が確定したものとします。

・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する1月1日とします。

　対象期間中制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する1月1日とします。

　対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。

　なお、制度対象者に当社株式およびその売却代金の交付および給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結Non-GAAP営業利益としておりましたが、目標値に届かなかったため、対象取締役等に対する株式報酬の付与はありません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、2018年12月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおり、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）は含まれておりません。

２　取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しておりますが、その金額を当社で費用計上した金額（上表）と合計すると下表のとおりになります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社（以下、最大保有会社）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③株式会社セプテーニにおける株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　株式会社セプテーニは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、株式会社セプテーニは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス

ⅱ．株式会社セプテーニ

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表等の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新規制定又は改正される会計基準等に関する研修に参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結純損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表に関する注記】

１．報告企業

　株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の連結財務諸表は、2019年９月30日を期末日とし、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

　当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨

　当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

（２）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。

（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報は、以下の注記に含まれています。

・注記３.（１）連結の基礎

・注記３.（６）金融商品

・注記３.（16）収益

　翌連結会計年度において資産及び負債の帳簿価額に重要な修正を加えることにつながる重要なリスクを伴う見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりであります。

・金融商品の公正価値　　　　　注記３.（６）金融商品

・金融資産の減損　　　　　　　注記３.（６）金融商品

・非金融資産の減損　　　　　　注記３.（10）資産の減損

・引当金　　　　　　　　　　　注記３.（12）引当金

・株式報酬　　　　　　　　　　注記３.（15）株式に基づく報酬

・繰延税金資産の回収可能性　　注記３.（17）法人所得税

（５）新たな基準書及び解釈指針の適用

　当連結会計年度より適用した新たな基準書及び解釈指針は主に以下のとおりであります。

・IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

　当社グループは、当連結会計年度からIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下、「IFRS第15号」）を適用しております。IFRS第15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

　上記の他、IFRS第15号の適用に伴い、他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与している場合において、企業は、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務（すなわち、企業が本人）であるのか、それらの財又はサービスが当該他の当事者によって提供されるように手配する履行義務（すなわち、企業が代理人）であるのかにつき、新たに明文化された適用指針をもとに見直しを行った結果、一部の取引につき、収益の認識を純額から総額へ変更することといたしました。この結果、従前の会計基準を適用した場合と比較して、当連結会計年度の連結純損益計算書において、収益及び売上原価は、それぞれ111,550千円増加しております。

（６）未適用の基準書及び解釈指針

　連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

　なお、IFRS第16号「リース」の適用においては、従来、連結財政状態計算書に資産及び負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって販売費及び一般管理費等として計上していたオペレーティング・リースについて、使用権資産及びリース負債を計上したうえで、減価償却費相当額を販売費及び一般管理費等として、利息相当額を金融費用として計上いたします。これにより、資産は適用時に1,744百万円、負債は1,715百万円増加すると見込んでおりますが、営業利益及び当期利益に与える重要な影響はありません。

３．重要な会計方針

（１）連結の基礎

①子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている投資先事業体（組成された事業体を含む）をいいます。当社グループが投資先事業体の議決権の過半数を所有している場合には、原則として支配していると判断し、子会社に含めております。また、当社グループが保有する議決権が過半数に満たない場合であっても、当社グループが投資先事業体への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先事業体に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合には、当該投資先事業体を支配していると判断し、子会社に含めております。

　子会社の財務諸表については、支配を獲得した日から支配を喪失した日までの間、連結財務諸表に含めております。

　子会社に対する持分の変動については、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理し、非支配持分の修正額と対価の公正価値との差額は、当社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益として認識しております。

②関連会社に対する投資

　関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配していない投資先事業体（組成された事業体を含む）をいいます。

　関連会社に対する投資は、取得時に取得原価で認識し、その後は持分法を用いて会計処理しております。

　連結財務諸表には関連会社の純損益及びその他の包括利益に対する当社グループの持分が含まれております。

③報告日

　当社と子会社及び関連会社の報告期間の末日が異なる場合、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

④連結上消去される取引

　当社グループ内の債権債務残高及び取引高並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

（２）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日（支配獲得日）の公正価値の合計として測定されます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しております。

　企業結合が発生した期末日までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了の項目については暫定的な金額で報告しております。それらが判明していた場合には取得日に認識された金額に影響を与えたと考えられる、取得日に存在していた事実や状況に関して得た新しい情報を反映するために、暫定的な金額を測定期間（最長で１年間）の間に修正するか、又は追加の資産又は負債を認識しております。

　取得日において識別可能な資産及び負債は、以下を除き、取得日における公正価値で測定しております。

・IAS第12号「法人所得税」に従って測定される繰延税金資産又は繰延税金負債

・IAS第19号「従業員給付」に従って測定される従業員給付契約に関連する資産又は負債

・IFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定される被取得企業の株式報酬契約に関する負債

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って分類・測定された非流動資産又は処分グループ

　移転した企業結合の対価、被取得企業の非支配持分の金額及び以前に保有していた被取得企業の持分の取得日における公正価値との合計額が、識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結純損益計算書において純損益として計上しております。当社グループは、非支配持分を公正価値で測定するか、又は認識した識別可能な純資産に対する非支配持分の比例割合で測定するかについて、個々の企業結合取引毎に選択しております。

　支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額を、資本剰余金に直接認識しており、当該取引からのれんは認識しておりません。

（３）外貨換算

①外貨建取引

　外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算しております。

　これら取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。ただし、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額についてもその他の包括利益に計上しております。

②在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。ただし、当該平均為替レートが取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値といえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。

　在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えております。

（４）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

（５）棚卸資産

　棚卸資産は、主として商品及び仕掛品から構成され、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額により測定しております。取得原価は、主として加重平均法に基づいて算定し、代替性がない棚卸資産については個別法に基づいて算定しております。

（６）金融商品

①非デリバティブ金融資産

　当社グループは営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

　当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が失効した場合又は当該金融資産の所有に係るリスク及び経済的便益を実質的にすべて移転する取引において、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産・負債として認識しております。

　非デリバティブ金融資産の分類及び測定方法の概要は、以下のとおりであります。

イ．償却原価で測定する金融資産

　負債性金融商品に対する投資のうち、契約上のキャッシュ・フローが、特定日に支払われる元本及び利息から構成され、かつ当社グループが、契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有している場合には、当該負債性金融資産を償却原価で測定しております。償却原価で測定する金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値に加算しております。

　当初認識後は、実効金利法を適用して償却原価を測定し、必要な場合には減損損失を控除しております。償却原価で測定する金融資産に係る利息収益、為替差損益、減損損失は、純損益で認識しております。

ロ．その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTOCIの金融資産）

　負債性金融商品に対する投資のうち、契約上のキャッシュ・フローが、特定日に支払われる元本及び利息から構成され、かつ当社グループが、契約上のキャッシュ・フローの回収及び当該金融資産の売却の双方を目的とする事業モデルに基づいて保有している場合には、当該負債性金融資産を公正価値で測定しております。この場合、実効金利法による利息収益、為替差損益及び減損損失を純損益で認識し、これらを除いた公正価値の変動を、その他の包括利益（純損益に組替調整される可能性があります）で認識しております。

　売買目的保有ではない資本性金融商品に対する投資について、当社グループは、当初認識時に公正価値で測定し、その変動を、その他の包括利益で認識するという選択（撤回不能）を行う場合があります。この場合、公正価値の変動は、その他の包括利益（純損益に組替調整されません）で認識しております。認識を中止した場合には、その他の包括利益で認識された公正価値の変動の累計額を直接利益剰余金へ振り替えております。ただし、配当金については、明らかに投資原価の一部回収である場合を除き純損益で認識しております。

　FVTOCIの金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値に加算しております。

ハ．純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（以下、FVTPLの金融資産）

　上記以外の金融資産は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。FVTPLの金融資産の取得に直接帰属する取引コストは、発生時に純損益で認識しております。

　当社グループは、いずれの負債性金融商品も、会計上のミスマッチを取り除くあるいは大幅に削減させるために純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定しておりません。

②金融資産の減損

　当社グループは、償却原価又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定される負債性金融資産の減損の認識にあたって、期末日毎に対象となる金融資産又は金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクが著しく増大したかどうかに基づき評価しております。具体的には、当初認識時点から信用リスクが著しく増大していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクの著しい増大があった場合には、残存期間にわたる予想信用損失を損失評価引当金として認識しております。信用リスクが著しく増大しているか否かは、デフォルトリスクの変化に基づいて判断しております。

　当社グループの通常の取引より生じる営業債権については、回収までの期間が短いため、簡便的に過去の信用損失に基づいて、当初から残存期間にわたる予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を認識しております。

　予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるキャッシュ・フローとの差額を現在価値として測定しております。

　当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

③非デリバティブ金融負債

　当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約当事者となった取引日に認識しております。
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消又は失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。

　当社グループは、非デリバティブ金融負債として、借入金、営業債務及びその他の債務を有しており、公正価値で当初認識し、償却原価で測定する金融負債の取得に直接帰属する取引コストは、公正価値から控除しております。

　当初認識後は、実効金利法に基づき償却原価で測定しております。

④デリバティブ及びヘッジ会計

　当社グループは、為替リスク等をヘッジするために各デリバティブ金融商品を保有しております。

　デリバティブの公正価値変動額は連結純損益計算書において純損益として認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分は連結包括利益計算書においてその他の包括利益として認識しております。

　当社グループは、ヘッジ開始時に、ヘッジ会計を適用しようとするヘッジ関係並びにヘッジを実施するにあたってのリスク管理目的及び戦略について、公式に指定及び文書化を行っております。当該文書は、具体的なヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質及びヘッジ関係の有効性の評価方法などを含んでおります。これらのヘッジは、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に経済的関係があること、信用リスクの影響が経済的関係から生じる価値変動に著しく優越するものではないこと、ヘッジ関係のヘッジ比率が実際にヘッジしているヘッジ対象及びヘッジ手段の数量から生じる比率と同じであることが見込まれますが、ヘッジ関係が将来に向けて有効であるかどうかを判定するために、継続的に評価しております。

　当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブ金融商品をヘッジ手段として指定し、キャッシュ・フロー・ヘッジを適用しております。キャッシュ・フロー・ヘッジは、キャッシュ・フローの変動可能性に対するエクスポージャーのうち、認識されている資産又は負債に関連する特定のリスク、又は発生可能性が非常に高い予定取引に起因し、純損益に影響を与えるものに対するヘッジであります。

　ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち、ヘッジ有効部分はその他の包括利益として認識しております。その他の包括利益として認識した金額は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼすのと同一の連結会計年度において、その他の包括利益から純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合に、その他の包括利益として認識されている金額は、非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。ヘッジ非有効部分は純損益として認識しております。

⑤金融資産及び金融負債の相殺

　金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する強制可能な法的権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

（７）有形固定資産（リース資産を除く）

　有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、当該資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。

　減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、主として定額法により算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を控除して算出しております。

　主要な有形固定資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・建物及び付属設備　　３～15年

・器具及び備品　　　　１～20年

　減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（８）のれん及び無形資産

①のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、「注記３．（２）企業結合」に記載しております。のれんの償却は行わず、減損テストにより必要な場合は減損損失を計上しており、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

②その他の無形資産（リース資産を除く）

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。企業結合により取得した無形資産は、当初認識時にのれんとは区分して認識し、取得日の公正価値で測定しております。

　当初認識後の測定については、原価モデルを採用しております。耐用年数を確定できる無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定し、耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。

　当社内部で発生した研究開発費は、資産計上の要件を満たす開発活動に対する支出（自己創設無形資産）を除き、発生時に費用として認識しております。自己創設無形資産は当初認識時において、資産計上の要件をすべて満たした日から、開発完了までに発生した支出の合計額で測定しております。

　耐用年数を確定できる無形資産の償却費については、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。耐用年数を確定できない無形資産については償却を行わず、耐用年数が明らかになるまで期末日毎に減損テストを行っております。

　主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。

・ソフトウェア　　　　１～５年

　償却方法、見積耐用年数及び残存価額は、期末日毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。

（９）リース

　契約がリースであるか否か又は契約にリースが含まれているか否かについては、リース開始日における契約の実質、すなわち契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているかどうか及び契約により当該資産の使用権が移転するかどうかに基づき判断しております。

　当該契約により資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、ファイナンス・リース以外のリースはオペレーティング・リースに分類しております。

①ファイナンス・リース

　リース資産及びリース債務は、公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い額で当初認識します。当初認識後は、リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたり、定額法で減価償却を行います。また、最低支払リース料総額をリース債務元本相当分と利息相当分とに区分し、支払リース料の利息相当部分への各期の配分額は、負債残高に対して一定の期間利子率となるよう算定しております。

②オペレーティング・リース

　当社グループが支払うリース料は、リース期間にわたり、定額法によって費用として認識しております。

（10）資産の減損

①金融資産

　金融資産の減損については、「注記３．（６）金融商品　②金融資産の減損」に記載しております。

②非金融資産

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日毎に減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。

　のれん及び耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候が存在する場合の他、期末日において、減損の兆候の有無にかかわらず減損テストを行い回収可能価額を見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額で算定しております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスク等を反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローとは、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループとしております。

　のれんの資金生成単位への配分については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっております。

　全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しております。

　資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、当該資産は回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて減額するように配分されております。

　過去に認識したのれん以外の資産の減損損失については、期末日毎に損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻入れております。

　ただし、のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。

（11）従業員給付

　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。賞与については、それらを支払う法的又は推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

（12）引当金

　当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に、引当金を認識しております。

　引当金は、貨幣の時間価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該負債に特有なリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しております。

（13）売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

①売却目的で保有する非流動資産

　継続的な使用ではなく、売却により帳簿価額の回収が見込まれる非流動資産及び処分グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、非流動資産は減価償却又は償却は行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。

②非継続事業

　既に処分されたか又は売却目的保有に分類された企業の構成単位で、当社グループの独立の主要な事業分野又は営業地域であるか、若しくは独立の主要な事業分野又は営業地域を処分する統一された計画の一部である場合をいい、継続事業とは区分して非継続事業として表示及び開示を行っております。

（14）資本

①普通株式

　当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。

②自己株式

　自己株式を取得した場合は、直接取引費用を含む税効果考慮後の支払対価を、資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合は、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識しております。

（15）株式に基づく報酬

①ストック・オプション制度

　当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬としてストック・オプション制度を導入しております。株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額をその他の資本の構成要素の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデル等を用いて算定しております。

②株式報酬制度

　当社グループは、持分決済型及び現金決済型の株式に基づく報酬として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　持分決済型の株式報酬の付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。

　現金決済型の株式報酬の公正価値は、権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を負債の増加として認識しております。なお、期末日及び決済日において当該負債の公正価値を再測定し、公正価値の変動を純損益として認識しております。

（16）収益

下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。

　ステップ１：顧客との契約を識別する

　ステップ２：契約における履行義務を識別する

　ステップ３：取引価格を算定する

　ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

　ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する

当社グループは、顧客に対して、ネットマーケティング事業、メディアコンテンツ事業を提供しております。

①ネットマーケティング事業

　ネットマーケティング事業においては、媒体社が提供するデジタルメディアに対する広告配信・広告出稿およびクリエイティブ、マーケティング支援サービス等の提供を行っております。

　媒体社が提供するデジタルメディアに対する広告配信・広告出稿に関しては、主にメディアに広告が配信・出稿された時点で、また、クリエイティブ、マーケティング支援サービス等に関しては、主に制作物の納品または役務の提供により当社履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点でそれぞれ収益を認識しております。

　ネットマーケティング事業に係る取引は、主として当社グループが提供するサービスに対する報酬として顧客から受領する対価から関連する原価を控除した純額、あるいは手数料として一定の報酬対価により計上していますが、本人としての性質が強いと判断される一部の取引に関しては、顧客から受領した対価と原価を総額で計上しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

②メディアコンテンツ事業

　メディアコンテンツ事業においては、当社グループが提供するデジタルメディアでの広告配信・広告出稿および電子書籍等の提供を行っております。

　当社グループが提供するデジタルメディアでの広告配信・広告出稿に関しては、主にメディアに広告が配信・出稿された時点で、また、電子書籍等の提供に関しては、主に制作物の納品により当社履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益認識しております。

　メディアコンテンツ事業に係る取引は、本人としての性質が強いと判断されることから、収益及び原価を総額表示としております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

　なお、当社グループは、IFRS第15号の経過措置にもとづき、当連結会計年度の期首において本基準の適用開始の累計的影響を認識し、比較年度の修正再表示を行わない方法を適用しております。比較年度における会計方針は以下のとおりであります。

　物品の販売からの収益は、以下の要件をすべて満たした時に認識しております。

・物品の所有に伴う重要なリスク及び便益が当社グループから顧客に移転済みである。

・当社グループは販売した物品について、通常所有とみなされるような継続的な管理上の関与も有効な支配も保持していない。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・取引に関して発生する費用を信頼性をもって測定できる。

　役務の提供に関する取引に関し、以下の条件をすべて満たした場合、かつ、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合に、期末日現在の取引の進捗度に応じて収益を認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。

・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。

　役務の提供に関する取引に関し、信頼性をもって見積ることができない場合には、費用が回収可能と認められる部分についてのみ収益を認識しております。

　当社グループでは、通常の商取引における収益を報告するにあたり、当社グループが取引の「主たる契約当事者」に該当する場合には顧客から受け取る対価の総額で表示し、「代理人等」に該当する場合には顧客から受け取る対価の総額から第三者に対する手数料その他の支払額を差し引いた純額で表示しております。ただし、総額又は純額いずれの方法で表示した場合でも、純損益に影響はありません。

　当社グループにおけるネットマーケティング事業の場合、媒体社が提供するデジタルメディアに対する広告配信・広告出稿を行う取引に関する収益は、純額で表示しておりますが、これ以外のクリエイティブ、マーケティング支援サービス等に関する取引については、収益及び原価を総額表示、若しくは定額又は一定の報酬対価により計上しております。

（17）法人所得税

　法人所得税費用は当期法人所得税と繰延法人所得税から構成され、企業結合から生じる税金及びその他の包括利益又は資本に直接認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。

　当期法人所得税は、税務当局に対する納付若しくは税務当局から還付が予想される金額で測定され、税額の算定に使用する税率又は税法は、当社グループが事業活動を行い課税対象となる損益を獲得する国において、期末日までに施行若しくは実質的に施行されているものであります。

　繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しております。また、繰延税金資産は期末日に回収可能性の見直しを実施しております。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産又は負債を認識しておりません。

・企業結合以外の取引で、かつ、会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産又は負債の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合　繰延税金資産及び繰延税金負債は、期末日に施行又は実質的に施行される法律に基づいて、一時差異が解消される時点に適用されると予測される税率を用いて測定しております。

　繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有しており、かつ、同一の納税事業体に課せられている場合又は純額ベースでの決済を行うことを意図している異なる納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には相殺しております。

　当社及び国内の100%出資子会社は、１つの連結納税グループとして法人税の申告・納付を行う連結納税制度を適用しております。

（18）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

４．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。

　当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「ネットマーケティング事業」及び「メディアコンテンツ事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。

①ネットマーケティング事業

　インターネット広告の販売、クラウド型ＣＲＭサービスやアフィリエイトネットワーク等のマーケティングプラットフォームの運営等、企業向けのインターネットマーケティング支援全般の事業を営む単一の事業セグメントから構成されています。

②メディアコンテンツ事業

　マンガコンテンツ事業、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、医療プラットフォーム事業、育児プラットフォーム事業等、複数の事業セグメントから構成されています。メディアコンテンツ事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。

（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項

　セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を調整したNon-GAAP営業利益を使用しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　なお、当社グループは、全ての取引について総額により表示した収益を「売上高」として任意開示しております。売上高は、IFRSに準拠した開示ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、セグメント情報に参考情報として任意で開示しております。

　報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。

（３）報告セグメントの損益に関する情報

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）１　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

２　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去及び持株会社運営に係る費用が含まれております。

　セグメント損益から税引前当期利益（△は損失）への調整表

（単位：千円）

（４）製品及びサービスに関する情報

　「（３）報告セグメントの損益に関する情報」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

（５）地域別に関する情報

　収益の地域別内訳は以下のとおりであります。

（注）　原則として顧客の所在地を基礎としております。

　非流動資産（金融商品、繰延税金資産を除く）の地域別内訳は以下のとおりであります。

（６）主要な顧客に関する情報

　単一の外部顧客との取引による収益が当社グループ収益の10％を超える外部顧客がないため、記載を省略しております。

５．営業債権

　営業債権の内訳は以下のとおりであります。

（注）１　連結財政状態計算書では、営業債権は損失評価引当金を控除後の金額で表示しております。

２　損失評価引当金の増減は、「27．金融商品」に記載のとおりであります。

６．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（注）　金融商品の公正価値等は、「27．金融商品」に記載のとおりであります。

７．その他の流動資産

その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。

８．有形固定資産

（１）有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額

（２）有形固定資産の帳簿価額の調整表

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

（注）１　減価償却費は、連結純損益計算書上の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２　ネットマーケティング事業の一部事業で当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、当連結会計年度において減損損失を認識しております。減損損失は連結純損益計算書上の「その他の費用」に含まれております。なお、回収可能額は使用価値により算定しており、その価値をゼロとしております。

９．のれん及び無形資産

（１）のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額

（単位：千円）

（２）のれん及び無形資産の帳簿価額の調整表

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

（注）１　償却額は、連結純損益計算書上の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

２　ネットマーケティング事業及びメディアコンテンツ事業の一部事業で当初想定していた収益が見込めなくなったことに伴い、当連結会計年度において減損損失を認識しております。減損損失は連結純損益計算書上の「その他の費用」に含まれております。なお、回収可能額は使用価値により算定しており、その価値をゼロとしております。

（３）重要なのれん及び無形資産

　当連結会計年度における重要なのれん及び無形資産は、ネットマーケティング事業に含まれるLionの支配獲得に伴うのれんであります。

（４）のれんの減損テスト

　当社グループののれんは、全額ネットマーケティング事業に含まれるLionに配分しております。

　連結会社は、のれんについて、少なくとも年１回減損テストを行っております。さらに、減損の兆候がある場合は、その都度減損テストを行っております。

　前連結会計年度のLionに関するのれんの減損テストにおける回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値により算定しております。処分費用控除後の公正価値は、割引キャッシュ・フロー法により算定しており、割引キャッシュ・フロー法における継続価値の算出にあたっては、類似企業のEV/EBITDA倍率を参照し計算しております。当該公正価値のヒエラルキーはレベル３であります。将来キャッシュ・フローの予測については、業界の将来の見通しに関する経営者の評価と過去の実績を反映したものであり、外部情報及び内部情報に基づき作成しております。割引率は、貨幣の時間価値及び固有のリスクに関する現在の市場評価等を反映した税引前の加重平均資本コストを基礎に算定しております。EV/EBITDA倍率は、当該資金生成単位と類似した特性を示す同業他社のEV/EBITDA倍率を使用しております。経営者が処分費用控除後の公正価値の算定にあたって基礎とした主要な仮定は以下のとおりであります。

・経営者が将来キャッシュ・フローを予測した期間：３年

・割引キャッシュ・フローの算定にあたり適用した割引率：13.0％

・継続価値の算出に当たって適用したEV/EBITDA倍率：13倍

　当連結会計年度において、市場環境の変化等による当初計画との著しい乖離が生じたことを背景にLionの事業計画を見直した結果、当該資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過したことから、当該資金生成単位の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識いたしました。減損損失の内訳は、のれんが1,775,065千円、有形固定資産が25,942千円及び無形資産が529千円であります。回収可能価額は使用価値により算定しており、見積将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、ゼロとしております。

・経営者が将来キャッシュ・フローを予測した期間：３年

10．リース取引

　当社グループは、事務所の賃貸借契約等を締結しております。重要な事務所の賃借期間は４年間であり、更新条項は付されておりません。また、購入選択権、エスカレーション条項等、リース契約によって課された制限はございません。

　解約不能なオペレーティング・リースに係る最低リース料総額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに係る最低リース料総額は、1,312,464千円（前連結会計年度は1,263,990千円）であります。

11．営業債務

　営業債務の内訳は以下のとおりであります。

12．その他の金融負債

　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

（注）　金融商品の公正価値は、「27．金融商品」に記載のとおりであります。

　当社グループの借入金には、財務制限条項は付されておりません。

　長期借入金のうち１年内返済予定の長期借入金の平均利率は0.378％、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）の平均利率は0.371％であります。なお、平均利率については、当連結会計年度末の残高に対する加重平均利率を記載しております。

13．繰延税金資産及び繰延税金負債、法人所得税費用

（１）繰延税金資産及び繰延税金負債

　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　繰延税金資産及び繰延税金負債の純額の増減内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　連結財政状態計算書において繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金（失効日）の額は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　前連結会計年度及び当連結会計年度において繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異はありません。

（２）法人所得税費用

　法人所得税費用の内訳は以下のとおりであります。

　当連結会計年度における法定実効税率は、日本における法人税、住民税及び事業税に基づき、30.6%（前連結会計年度は30.9%）と算定しております。

　法定実効税率と法人所得税費用の負担税率との間の調整表は以下のとおりであります。

（単位：％）

14．引当金

　引当金の内容及び増減内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　資産除去債務については、事務所の賃貸借契約等に基づき、事務所の退去時における将来の原状回復義務に備えるため、過去の原状回復実績及び事務所に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別具体的に勘案して見積り、認識及び測定しております。

　これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画などにより影響を受けます。

15．その他の流動負債

　その他の流動負債の内訳は以下のとおりであります。

16．資本及びその他の資本項目

（１）発行可能株式総数、発行済株式総数及び自己株式数

（単位：株）

（注）当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

（２）資本剰余金

　日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることができる旨が規定されております。

（３）利益剰余金

　日本における会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。

（４）その他の資本の構成要素の増減

　その他の資本の構成要素の内訳及び増減内容は以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（単位：千円）

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（単位：千円）

17．配当金

　配当は、期末配当のみ実施しております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

（１）配当支払額

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に対する配当金5,565千円が含まれております。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

（注）　上記配当金の総額には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式に対する配当金3,478千円が含まれております。

18．収益

(１)収益の分解

　顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(２)契約残高

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は下記のとおりであります。

（単位：千円）

　連結財務諸表において、顧客との契約から生じた債権のうち、受取手形および売掛金は営業債権に含まれており、契約負債はその他の流動負債に含まれております。

　当連結会計年度に認識された収益について、期首時点で契約負債に含まれてた金額は282,810千円です。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。また、当連結会計年度において、契約負債の残高の重大な変動はありません。契約負債は主に、ネットマーケティング事業において顧客から受け取った前受対価に関連するものであります。

19．販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。