9263 ビジョナリーホールディングス 四半期報告書－第3期第2四半期(2019/08/01－2019/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第３期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　2019年11月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　　なお、2019年10月31日に株式会社大塚メガネの全株式を取得し、子会社化しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、中国経済の減速や米中貿易摩擦の長期化、欧州政局不安などによる世界経済の動向と政策に関する不確実性並びに金融資本市場の変動に留意する必要があるものの、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いております。

このような状況のもと、当社グループは、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策を提供する企業として、アイケアに注力した商品・サービス展開と、その周辺領域における事業およびサービスの拡充に取り組んでまいりました。また、当期を初年度とする中期経営計画（2020年４月期～2023年４月期）期間を更なる成長の地固めの期間と位置付け、アイケアサービスの更なる拡充・先鋭化を図るため、「次世代型店舗への移行」を進めるほか、「商圏に合わせた出店の継続」、「事業拡大を支える人材採用と教育の継続」、「目の健康プラットフォームを通じたM&Aの推進」および「新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業の成長」の実現に向けた事業成長投資を強化しております。

当第２四半期連結累計期間におきましては、2019年10月31日には株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会社といたしました。滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として当社グループの目の健康プラットフォームへ参画し、アイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転換を進めております。運営コストの効率化、地域・お客様ニーズにあわせた品揃えなど、事業拠点を関西地区と同じくする当社子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームと連携を取りながら経営を行っております。

売上高につきましては、当社グループが提供するアイケア認知の高まりや、新店出店および次世代型店舗への移行促進等の事業成長投資の効果、および2018年８月31日に株式取得した株式会社VISIONIZEによる卸売事業の強化並びに業績寄与等により、売上高は14,335百万円（前年同期比9.2%増）となりました。

一方、損益につきましては、収益力の増強を図ることを目的とした事業成長投資と位置付ける新店出店、次世代型店舗への移行や検査機器のリニューアル等による関連諸費用が増加したほか、アーンアウト方式により株式取得した株式会社VISIONIZEにおいて、期初に第３四半期で見込んでいたマイルストーンの達成が、想定を上回り当第１四半期で早期に達成となったことから、条件付取得対価の支払が確定し、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなして追加的に認識するとともに、同様にのれんについても追加的に認識したことにより、販売費及び一般管理費が増加いたしました。また、株式会社大塚メガネの全株式を取得するとともに、株式会社大塚メガネが保有する株式会社ＭＳ３株式の持ち分を株式会社グリーンインベストに譲渡したことにより、負ののれん発生益102百万円を特別利益に計上いたしました。

その結果、営業利益は121百万円（前年同期比75.9％減）、経常利益は61百万円（前年同期比86.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は17百万円（前年同期比95.5%減）となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間のEBITDA(注)は、売上高の増加により売上総利益が8,964百万円（前年同期比7.2％）と増加したものの、新店出店および次世代型店舗への移行、検査機器のリニューアルに伴う関連諸費用が増加したことにより、673百万円（前年同四半期比17.4％減）となりました。

(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用＋のれん償却費＋株式報酬費用

当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。

１. 小売事業　　

当社グループの中核事業である小売事業は、眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマに、アイケアサービスの根幹となる「トータルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼の状態や視距離等を調べる事で、用途や生活にあった最適なメガネ作りの提案に努めており、2019年６月には、新たに子ども向けサブスクリプションサービスとして、月額1,000円の定額制による「こども安心プラン」の提供を開始するなどの更なる拡充を図っております。

　また事業成長投資として、保有する数百万人に上るCRMデータから分析した商圏特性に合わせ、「次世代型店舗」「従来型店舗」「コンタクト専業店」「新コンセプトショップ」など、複数フォーマットの中で最適な形態による出店を進めております。なかでも「次世代型店舗」は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルとして、新しく導入される検査機器群、お客様へのアイケアサービス提供に最適な空間を確保した店舗レイアウト、お客様単価に相応しい上質な店内環境を提供しております。

　当第２四半期連結累計期間におきましては、株式会社大塚メガネ５店舗が加わり、６店舗を新規出店（うち１店舗は期間限定出店）、32店舗の次世代型店舗へのリニューアルを実施いたしました。加えて、小型店、従来型店舗の集約・統合し次世代型店舗への移行を見据え34店舗（うち１店舗は期間限定出店）の退店を行いました。

この結果、小売事業における売上高は13,594百万円（前年同期比7.1％増）、セグメント利益は628百万円（前年同期比23.1％減）となりました。

２．卸売事業

卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおります。

この結果、卸売事業における売上高は390百万円（前年同期比161.2％増）となり、VISIONIZE株式の取得にかかる条件付取得対価の支払が確定したことに伴い、追加的に認識したのれんの一括償却による負担増により、セグメント損失は89百万円（前年同期はセグメント利益39百万円）となりました。

３．ＥＣ事業

ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」とAmazon・楽天・ロハコなどのモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスを継続的に強化しております。

また、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。

この結果、ＥＣ事業における売上高は344百万円（前年同期比21.3％増）、セグメント利益は65百万円（前年同期比110.8％増）となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による小売事業における売上貢献額とＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は393百万円となりました。

４．その他事業

その他事業におきましては、メガネ型ウェアラブル端末「ｂ.ｇ.（ビー・ジー）」の初回製造ロットにつきましては順次納品を進めるとともに、製造ロット増を実現するための製造体制の構築、並びに活用事例の創出を通じた営業活動の強化を図っております。

この結果、その他事業における売上高は5百万円、セグメント損失が51百万円（前年同期はセグメント損失46百万円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて133百万円減少し、7,996百万円となりました。これは主に、商品が325百万円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて1,590百万円増加し、8,525百万円となりました。これは、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払が確定したことにより、のれんが1,014百万円、既存店の改装に伴い建物及び工具器具備品を取得したことにより有形固定資産が505百万円増加したことによるものであります。

この結果総資産は、前連結会計年度末に比べて1,456百万円増加し、16,521百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末と比べて1,289百万円増加し、8,858百万円となりました。これは主に、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払に伴う短期借入金が915百万円、賞与引当金が176百万円増加したことによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて115百万円増加し、5,616百万円となりました。これは主に、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払に伴う長期借入金が56百万円、退職給付債務が45百万円増加したことによるものであります。

この結果負債は、前連結会計年度末に比べて1,405百万円増加し、14,475百万円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて51百万円増加し、2,046百万円となりました。これは、退職給付に係る調整累計額が52百万円増加したものの、自己株式の取得により100百万円減少したことによります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「現金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42百万円増加し、1,303百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,263百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益を92百万円、のれん償却額196百万円、減価償却費214百万円を計上し、売上増に伴いたな卸資産が359百万円、プレミアム保証制度の加入者増加に伴いその他流動負債が93百万円、賞与引当金174百万円を計上したこと等によるものであります。　

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、841百万円となりました。これは、次世代型店舗のリニューアルオープンに伴う有形固定資産の取得による支出653百万円、敷金及び保証金の差入による支出166百万円等によるものであります。　

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、417百万円となりました。これは主に、第三者割当による新株発行による収入1,179百万円があったものの、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払が確定したことによる、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が1,211百万円計上されたことによるものであります。　

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、株式会社大塚メガネの株式を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2019年10月31日付けで株式を取得したことにより、同社を連結子会社化いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）１　2019年７月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、Ａ種優先株式（800株）、Ｂ種優先株式（１株）及びＣ種優先株式（1,000株）に係る規定を全て削除し、消却したことから、発行可能株式総数は、同日より普通株式350,000,000株のみとなっております。

２　2019年７月30日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可決されたため、2019年11月１日の効力発生日をもって、発行可能株式総数は315,000,000株減少し、35,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2019年７月30日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可決され、2019年11月１日付で普通株式10株につき１株の割合て株式併合を行っております。

これにより、発行済株式総数は221,743,036株減少し、24,638,115株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当

２　2019年７月30日開催の定時株主総会において、2019年7月30日を効力発生日として資本金の額600,597千円のうち589,802千円、資本準備金590,597千円のうち589,802千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えることを決議し、同日付で振替処理をいたしました。

３　2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を保有いたしました。そして、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、発行済株式総数は1,121株減少しております。

(5) 【大株主の状況】

2019年10月31日現在

(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口)　 32,436千株

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　2,552千株

　　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口)　　 1,031千株

 2．上記のほか当社所有の自己株式2,312千株があります。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年10月31日現在

（注）１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式49株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年10月31日現在

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年８月１日から2019年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年５月１日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第２期連結会計年度　ひびき監査法人

第３期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間　ＲＳＭ清和監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。　

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　（連結の範囲の変更）

当社は、当第２四半期連結会計期間において、2019年10月31日付で株式の全部を取得した株式会社大塚メガネを連結の範囲に含めております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　店舗閉鎖損失　

前第２四半期連結累計期間(自  2018年５月１日  至  2018年10月31日)

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年５月１日  至  2019年10月31日)

店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　事業譲受による支出の主な内訳

事業の譲受けにより、株式会社タカハシから受け入れた資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりです。

(注) 連結キャッシュ・フロー計算書の「事業譲受による支出」には、前連結会計年度に当社の子会社である株式会社メガネスーパーが行いました事業譲受に係る条件付き取得対価の追加支払額9,000千円が含まれております。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間(自  2018年５月１日  至  2018年10月31日)

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社VISIONIZEの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年５月１日  至  2019年10月31日)

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社大塚メガネの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年５月１日  至  2018年10月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  2019年５月１日  至  2019年10月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３. 株主資本の金額の著しい変動

(１）第三者割当増資及び自己株式の消却

2019年７月４日付けで、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、フォーティーツー投資組合、HOLTジャパン株式会社から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ589,802千円増加いたしました。
　2019年７月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で資本金の額600,597千円のうち589,802千円、資本準備金の額590,597千円のうち589,802千円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
　また、2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を自己株式として取得し、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、その他資本剰余金が1,150,000千円減少しました。
　当第２四半期連結会計期間末において、資本金は前連結会計年度末から変動はありませんが、資本剰余金は前連結会計年度末から29,604千円増加し1,749,206千円となりました。

(２）自己株式の取得

　　2019年10月７日開催の取締役会決議に基づき自己株式2,312,500株を取得しました。この結果、第２四半期累計期間において自己株式が100,109千円増加し、第２四半期連結会計期間末において、自己株式が100,114千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2018年５月１日  至  2018年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。

２. セグメント利益の調整額△337,876千円は、セグメント間取引消去△157千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△337,718千円であり、主な内容は親会社の管理費用と子会社の役員報酬であります。

３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「小売事業」セグメントにおいて、閉店を意思決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において4,123千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

第１四半期連結会計期間において株式会社タカハシからの事業譲受、当第２四半期連結会計期間において、株式　会社VISIONIZEの株式を取得し、同社を連結の範囲に追加したこと及び前連結会計年度に行いました事業譲受に係る条件付き取得対価の追加支払が発生したことにより、「小売事業」セグメントにおいて144,140千円、「卸売事業」セグメントにおいて277,242千円をそれぞれのれんを計上しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2019年５月１日  至  2019年10月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)　１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。

２. セグメント利益の調整額△430,543千円は、セグメント間取引消去△3,416千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△427,126千円であります。全社費用の主な内容は親会社本社の人事総務部門に係る一般管理費、株式取得費用、及び子会社の役員報酬であります。

３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「小売事業」セグメントにおいて、閉店を意思決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において7,141千円であります。

また、報告セグメントに帰属しない全社資産において、売却の意思決定に伴い減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の金額は、当第２四半期累計期間において43,760千円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

2018年８月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において、一定の条件を達成したことにより、条件付取得対価を追加で支払うことが確定しております。当該事象により、「小売事業」セグメントにおいて389,534千円、「卸売事業」セグメントにおいて821,655千円新たにのれんが増加しております。

（重要な負ののれん発生益）

株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会社となったことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、負ののれん発生益102,797千円を特別利益として計上しております。当該負ののれん発生益は特別利益に含まれるため、報告セグメントに配分しておりません。

(企業結合等関係)

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社大塚メガネ（以下、「大塚メガネ」といいます。）

事業の内容          眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売

なお、大塚メガネの子会社である株式会社MS３は、2019年10月31日をみなし売却日として、株式会社グリーンインベストに売却しております。

②  企業結合を行った主な理由

当社は、中期経営計画の基本戦略（成長のシナリオ）の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開」していくことを掲げております。その一環として、今般、大塚メガネとの協議を通じて、滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」へ参画いただくため、大塚メガネの全株式を取得し子会社化いたしました。

大塚メガネは、滋賀県草津地域に５店舗を有する地域密着型チェーンの１社であります。同社は、地域への密着と貢献を基本経営方針としてお客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針との共通がみられます。そして子会社化により、大塚メガネは更なる地域への密着と貢献を目的として、当社グループが提供する共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野での相乗効果を見込むとともに、収益力の早期改善並びに増強を図ってまいる計画です。

なお、当社が戦略的に推進するロールアップは、眼鏡等小売業で過去存在した屋号の変更を伴う M&A とは性質を異にし、地域の皆さまに親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持したうえで営業を継続いたします。同時に当社グループの目の健康を重視したサービス・プロダクトや、購買行動分析に基づいた CRM、並びに事業規模拡大によるスケールメリットを適宜活用しながら収益力の増強を図るとともに、当社グループが掲げるアイケアサービス提供の担い手として、地域の皆さまからより一層信頼・支持される企業（もしくは店舗）となることを目指しております。

③  企業結合日

2019年10月31日

④  企業結合の法的形式

株式の取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

100％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　27,500千円

(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因

①  発生した負ののれんの金額

102,897千円

②  発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １ 当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

 ２ 2019年11月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

（株式併合）

当社は、2019年６月18日開催の取締役会において、2019年７月30日開催の第２期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に、株式併合（10株を１株）について付議することを決議し、本株主総会において承認可決され、2019年11月1日にその効力が発生いたしました。。

　株式併合について

（1）併合の目的

　当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー（以下「メガネスーパー社」といいます。）の親会社として設立され、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年７月31日現在における当社の普通株式の発行済株式総数は246,381,151株となっております。

　この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の５万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。また、１円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年４月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年１月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年７月には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと認識しております。

　一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指し、10株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。

　今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。

（2） 併合の内容

① 併合する株式の種類　 普通株式

② 併合の方法・割合　2019年11月１日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式10株につき１株の割合で併合しました。

③ 併合により減少する株式数

④ 併合後の発行可能株式総数

（3）１株未満の端数が生じる場合の処理

　本株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。

（4）新株予約権の権利行使価額の調整

（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

当社は、2018 年７月２日付の取締役会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決定しました。

また、2018年７月24日開催の第１回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額500百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5,500,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすることにつき、承認されております。

２．発行の概要

（従業員持株支援信託ESOPの導入）

当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり従業員持株会支援信託ESOPの導入を決議いたしました。当社は金融機関に対して債務保証を行います。

１．本制度導入の目的

本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。

２．本制度の概要

当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

（資本業務提携及び新株式の発行）

　当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社（以下「エムスリー」又は「割当予定先」といいます。）との間で資本業務提携を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「第三者割当増資」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。

Ⅰ．資本業務提携の概要

　1．資本業務提携の理由

当社は、エムスリーと資本業務提携を行うことにより、当社が掲げる眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマにした①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続の推進に必要となる資金を迅速かつ確実な調達とともに、財務基盤の強化に繋がるほか、下記のシナジー効果が見込まれると判断しております。

① 店舗・併設クリニックを基軸とするページェントフローの創出

エムスリーが保有する医療機関とのネットワークを活用して、当社グループの小売事業の既存店舗に眼科を併設し検査受託のサービスを提供することで、来店した顧客を対象に顧客の眼の健康状態を定期的にケアし、早期の患部の発見や医療機関の紹介を行えるようになることで、顧客が認識していない患部の早期発見、早期治療に役立つサービスを展開することで来店する動機を作り、収益力向上につながっていくものと考えております。

② 医療機器製造販売ビジネス

エムスリーの医療等に関する知識や経験を基に海外の眼科関連医療機器を発掘して、当該機器を日本国内の当社グループの小売事業の既存店舗にて販売することで新たな収益源を構築することができるものと考えております。

③ インターネットを活用した小売ラインナップの拡大

当社グループの既存店舗の近隣に住む住民や店舗周辺の開業医のためのECサイトを立ち上げ、高付加価値のサービスを提供することで顧客紹介やクロスセルを来ない、顧客の拡大によって売上創出、収益力向上に貢献できるものと考えております。

2．資本業務提携の内容

（1）資本提携の内容

当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社の普通株式を12,184,006株を割り当てます。本資本業務提携により、両社間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的としています。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益に資するものであると判断しております。

また、割当予定先は当社株式を長期保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。

（2）業務提携の内容

当社が新会社を設立し、エムスリーと合意した当社連結子会社である株式会社メガネスーパーが次世代型のフラッグシップと位置付ける店舗を運営する事業部門を吸収分割で新会社に移管した後、エムスリーが新会社の株式を50％取得することで、当社とエムスリーの合弁会社として共同運営を行ってまいります。

また、当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施していまいります。

3．本資本業務提携の日程

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行

１. 募集概要

２　調達資金の使途

資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社グループ事業の投資資金に充当いたします。主な使途は以下のとおりです。

（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）

（会社分割）

当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100％子会社として株式会社アイケアソリューション分割準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を新たに設立し、当社100％子会社の株式会社メガネスーパー（以下、「メガネスーパー」といいます。）のアイケアソリューション事業部門（以下、「本事業」といいます。）に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分割（簡易分割）について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である2020年２月18日（予定）に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結しました。

１．会社分割の目的

当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。

そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年２月18日を効力発生日（予定）として、当社から分割準備会社に対して、本分割を実施いたします。その後、資本業務提携契約に基づき、当社は2020年２月18日（予定）に、当社が保有する分割準備会社の株式の50％をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたします。

本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。

なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。

２．承継会社の概要

３．実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定です。

（連結子会社間における合併）

当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併することを決議いたしました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

（２）企業結合日

2019年２月１日(予定)

（３）企業結合の法定形式

株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合企業の名称

株式会社関西アイケアプラットフォーム

（５）その他取引の概要に関する事項

当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしました。

、

２．実施予定の会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2019年12月13日

株式会社ビジョナリーホールディングス

取締役会  御中

ＲＳＭ清和監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョナリーホールディングスの2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

会社の2019年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年12月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年７月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。