| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第28期第２四半期(自 2019年8月1日 至 2019年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社テンポスホールディングス |
| 【英訳名】 | TENPOS HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 森下 篤史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７３６）０３１９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 毛利 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７３６）０３１９ |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 毛利 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第27期第２四半期連結累計期間 | 第28期第２四半期連結累計期間 | 第27期 | |
| 会計期間 | 自 2018年5月1日至 2018年10月31日 | 自 2019年5月1日至 2019年10月31日 | 自 2018年5月1日至 2019年4月30日 | |
| 売上高 | (百万円) | 14,872 | 15,215 | 30,134 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,023 | 1,401 | 2,091 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 420 | 780 | 1,010 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 501 | 865 | 1,184 |
| 純資産額 | (百万円) | 9,978 | 12,062 | 10,683 |
| 総資産額 | (百万円) | 14,194 | 16,063 | 15,181 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 35.19 | 65.25 | 84.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 34.85 | 64.50 | 83.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 60.10 | 61.76 | 60.09 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 670 | 548 | 1,111 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △198 | △272 | △269 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △120 | 495 | △114 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 6,710 | 7,857 | 7,085 |
| 回次 | 第27期第２四半期連結会計期間 | 第28期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年8月1日至 2018年10月31日 | 自 2019年8月1日至 2019年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 15.28 | 38.42 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第2四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）業績の状況
当第２四半期連結累計期間における外食産業におきましては、緩やかな回復基調にあるものの、人件費の上昇、原材料費の高騰、台風などの自然災害による影響、業種・業態を超えた顧客獲得競争の激化が続いており、今後も厳しい経営環境が続いております。
このような状況のもと、ドクターテンポスとしての活動を行っております。
ドクターテンポスは、新規開業後の５年後生存率が45％となっている飲食業界において、それを90％まで引き上げることを目標に、飲食店経営者の支援を行っております。当社グループでは、ドクターテンポスのノウハウ作りとして、ステーキのあさくま、ビュッフェレストランファーマーズガーデン、モツ焼きヱビス参等の飲食店の運営を行っております。
当第２四半期連結累計期間の経営成績は、主力事業である株式会社テンポスバスターズの売上が販売員のトレーニングの実施および売場の取組み等により５億12百万円増加し前年同期比8.2％増となり、また、株式会社あさくまの売上が新規出店等により１億33百万円増加し、株式会社テンポスドットコムの売上がカテゴリページの見直しとSEO面の見直し等により72百万円増加し前年同期比7.2％増加となり、この３社で売上高は７億17百万円増加（同6.1％増）したたものの、株式会社テンポスフィナンシャルトラストの売上がクレジット・リースの取引高が縮小したこと等により１億１百万円減少したことに加え、株式会社ディースパークの売上がコンビニ事業の撤退等により２億48百万円減少し、前期撤退した株式会社きよっぱち総本店の売上が１億58百万円減少したため、この２事業の撤退で売上高は４億６百万円の減少があったこと等から、連結売上高は３億43百万円増加の152億15百万円（前年同期比2.3％増）となりました。営業利益は、物販事業で１億71百万円増加し、情報・サービス事業で58百万円増加し、飲食事業で８百万円の減少となり、連結営業利益は12億22百万円（同31.2％増）となりました。連結経常利益は14億1百万円（同36.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は７億80百万円（同85.5％増）となりました。
| 営業利益 | （単位：百万円） | ||
| 会社名 | 前第２四半期自 2018年5月1日至 2018年10月31日 | 当第２四半期自 2019年5月1日至 2019年10月31日 | 前年同期差 |
| 物販事業 | 612 | 809 | 197 |
| 情報・サービス事業 | 124 | 200 | 75 |
| 飲食事業 | 281 | 279 | △2 |
| 合計 | 1,018 | 1,289 | 271 |
事業部門別の概況は以下の通りであります。
①物販事業
飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズにつきましては、引き続きドクターテンポス事業の取り組みとして、来店されるお客様に提案型の接客を行うためのトレーニングに注力いたしました。具体的には、販売員１人あたり週５時間のWebミーティングツールを利用してのトレーニングに取り組んでおります。これを年間に換算すると、一人当たり240時間を教育に充てているということになります。今後さらに、トレーニングの対象者をパート社員にまで拡げ、店頭で接客する全員175名がトレーニングを受けることで全体のスキルアップを図ってまいります。本トレーニングは、販売員の週の就業時間40時間のうち5時間をトレーニングに充てますので1/8の人件費を教育に投資しているということになります。また、同じようにその1/8の時間を営業に使っていれば上がる売上や利益の機会損失をとってでも教育に投資しているということになります。概算での一人当たり年額はおよそ４百万円となり、総教育投資は175名×４百万円＝７億円となっており、このようにテンポスバスターズでは、販売員の教育に大変力を入れております。
また、売場の取組みとして、調理道具部門において、全商品の20％の定番区分の変更を行い、店舗ごとに明確に必ず在庫する（またはしない）といたしました。その結果、商品分類別客数が前年同期比3.0％増となったことに対し買上点数は同7.0％増となり、客数の伸び以上に販売個数を伸ばすことができました。食器・陶器部門では、リサイクル品の販売単価が全国の店舗で統一されていないことの改善に取り組んだ結果、食器・陶器のリサイクル品の販売単価を、前年同期比10.0％増とすることができました。これらにより、株式会社テンポスバスターズの営業利益は前年同期比32.0％増となりました。
大手飲食企業向け厨房設計施工を行うキッチンテクノ株式会社につきましては、大手外食チェーン店のセルフ化改装工事や新規工事の受注が増加いたしました。また、券売機や焼肉ロースターといったオリジナル機器の販売が好調に推移いたしました。しかしながら、地方営業所の既存顧客の新規出店の抑制や、メンテナンス部門の更新案件の減少から、売上高は前年同期比3.8％減となりました。その一方で、大手スーパー店向けには、AIを搭載した自動フライヤーや、ライスロボ等の省人化に特化した厨房機器の提案に注力いたしました。今後も、飲食店業界が抱える人手不足の課題解決に貢献すべく省人化・省力化の厨房機器の提案に力を入れてまいります。以上のように、競合他社との差別化や、収益性の高いオリジナル商品の販売推進に取り組んだこと、さらに経費削減の取り組み等によりキッチンテクノ株式会社の営業利益は前年同期比23.5％増となりました。
これらにより物販事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は75億37百万円（前年同期比7.8％増）、営業利益は８億９百万円（同32.2％増）となっております。
②情報・サービス事業
情報・サービス事業の中で、WEB通販と飲食店向け情報ポータルサービスを運営する株式会社テンポスドットコムにつきましては、自社サイトのカテゴリページの見直しとSEO面での見直しに取り組み、9月の増税前需要をこなした上で、10月も大きな反動はなく順調に推移した結果、第１四半期までの減収を覆し、売上高前年同期比7.0％増とすることができました。しかしながら、継続している価格戦略によるシェア拡大の施策により、粗利率は引き続き低下する結果となりました。経費面では生産性向上策により人件費が前年同期比5.7%減でしたが、大手モールへの支払手数料は売上に比例するため総経費は同5.1%増となりました。これらにより、株式会社テンポスドットコムの営業利益は前年同期比14.2％減となりました。
WEBサービス・システムに特化して飲食事業主を支援する会社である株式会社テンポスフードプレイスにつきましては、無料ホームページの作成、クーポンサイトの運営、キャッシュレス導入支援、新規開業時のインフラ整備支援等に注力いたしました。飲食事業主向けの情報とサービスの受注数は、今期第１四半期7,634件から当第２四半期10,921件の43.0％増となっております。株式会社テンポスフードプレイスの第１四半期の営業損失は11百万円であったものが、第２四半期では５百万円に減少しており、2020年２月または３月には単月黒字化を達成する見込です。
リース・クレジットの取扱い等による飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行っている株式会社テンポスフィナンシャルトラストにつきましては、クレジット取扱い部門が今期の施策として、事故防止のための選別受注に努めていることから取扱い高が35.0%減少いたしました。クレジットカード端末設置部門では、政府のキャッシュレス化促進の影響もあり、設置台数を伸ばすことができました。これらにより、株式会社テンポスフィナンシャルトラストの営業利益は、前年同期比11.4％増となりました。
飲食店向け内装工事請負を行っている株式会社スタジオテンポスにつきましては、当第２四半期では、東京営業所と大阪営業所で業績を伸ばしたものの、札幌営業所は前期のような大口受注がなく、営業利益は、前年同期比30.3％減となりました。
飲食店向けPOS機器販売およびASP販売を行っている株式会社テンポス情報館につきましては、増税に対する需要を順調にこなし、POS機器販売を大きく伸ばすことができました。具体的には、オリジナルPOSの販売数が前年同期比89.0％増、メーカー製POSの販売数が同69.0％増となり、増税対応の新規受注を多く取り込むこととなりました。新たな取り組みとして、簡易テーブルオーダーシステムの開発に着手し、第３四半期または第４四半期からの販売に向けて準備を進めております。これらにより、株式会社テンポス情報館の営業利益は、前期39百万円から当第２四半期では92百万円となり、前年同期比134.6％増となりました。
接客特化型の人材派遣業を行っている株式会社ディースパークにつきましては、ファミリーマートＦＣ事業の撤退の影響等により売上が２億48百万円減と大幅に減少し、前年同期比37.0％減となりました。当社グループ内派遣の増加が実を結び、テンポスバスターズ各店舗での厨房機器の搬出入による派遣売上高が月間平均２百万円となり、新たな収益の確保に繋がっております。株式会社ディースパークの営業利益は、前年同期比85.9％減となりました。
飲食店向けFAXDMおよびマーケティングを行っている株式会社プロフィット・ラボラトリーにつきましては、当第２四半期も引き続き主力商品である満席FAXの大手外食チェーンへの販売が好調であり、売上増加とコスト削減により増収増益という結果になりました。これらにより、株式会社プロフィット・ラボラトリーの営業利益は前期２百万円から当第２四半期では31百万円となり、前年同期比1128.0％増と大幅増益となりました。
なお、情報・サービス事業における各社の実績は以下の通りとなっております。
| 売上高 | （単位：百万円） | ||
| 会社名 | 前第２四半期自 2018年5月1日至 2018年10月31日 | 当第２四半期自 2019年5月1日至 2019年10月31日 | 前年同期差 |
| 株式会社テンポスドットコム | 1,025 | 1,097 | 72 |
| 株式会社スタジオテンポス | 497 | 438 | △59 |
| 株式会社テンポス情報館 | 394 | 456 | 61 |
| 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト | 468 | 367 | △101 |
| 株式会社プロフィット・ラボラトリー | 141 | 158 | 16 |
| 株式会社ディースパーク | 669 | 421 | △248 |
| 株式会社テンポジンパーソナルエージェント | 1 | 3 | 2 |
| 株式会社テンポスフードプレイス | - | 28 | 28 |
| 合計 | 3,195 | 2,968 | △229 |
（注）上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
| 営業利益 | （単位：百万円） | ||
| 会社名 | 前第２四半期自 2018年5月1日至 2018年10月31日 | 当第２四半期自 2019年5月1日至 2019年10月31日 | 前年同期差 |
| 株式会社テンポスドットコム | 57 | 49 | △8 |
| 株式会社スタジオテンポス | 35 | 24 | △10 |
| 株式会社テンポス情報館 | 39 | 92 | 53 |
| 株式会社テンポスフィナンシャルトラスト | 15 | 16 | 1 |
| 株式会社プロフィット・ラボラトリー | 2 | 31 | 28 |
| 株式会社ディースパーク | 6 | 0 | △5 |
| 株式会社テンポジンパーソナルエージェント | △12 | 0 | 12 |
| 株式会社テンポスフードプレイス | - | △16 | △16 |
| 合計 | 142 | 196 | 55 |
（注）上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
これらにより情報・サービス事業の当第２四半期の売上高は、28億30百万円（前年同期比6.5％減）となり、営業利益は、２億円（同60.9％増）となっております。
③飲食事業
飲食事業の中で、ステーキレストランを運営する株式会社あさくまおよび多業態の飲食店を運営する株式会社あさくまサクセッションにつきましては、「お客様に食を通じて感動を提案するエンターテイメントレストラン」という不変的な考えの中で、ステーキハウスとしての品質とお値打ちのある商品を提供してまいりました。あさくま創業からの人気商品である定番創作料理「ヒレ肉とホタテをベーコンで巻いたあさくまステーキ」とさらにブラッシュアップした「サーロインと赤身をベーコンで巻いたあさくまステーキ」の両方を「あさくま上場記念フェア」として販売した結果、該当２商品の販売率が1.2％から4.3％へと上昇し、好評を頂きました。また、お客様とスタッフの境界線をなくし、お客様に店舗運営における様々な分野で携わっていただく取り組みを「カンタレス経営」と呼び、抜き打ちチェッカー（店舗の料理・接客を抜き打ちでチェック・指摘していただく）、ガーデニングおじさん（店舗の駐車場や庭にある植栽を管理していただく）、商品プランナー（サラダバーや大皿料理など商品開発にご提案をいただく）、演奏メロディアン（楽器の演奏を通じて食事に彩りを加えていただく）の取り組みを行っております。
設備投資面では、株式会社あさくまが2019年９月に直営店「ステーキのあさくま藤枝店（静岡県）」の新規出店を行い、また、８月に株式会社あさくまサクセッションより営業譲受した「ステーキのあさくま大泉学園店（東京都）」をオープンいたしました。これらにより当第２四半期末現在におけるあさくまの店舗数は、直営店「ステーキのあさくま」63店舗、「やっぱりあさくま」１店舗の64店舗となり、ＦＣ店６店舗を加えて70店舗となりました。株式会社あさくまサクセッションの直営店舗数は８月に「スラバヤ調布店」は閉店しましたが、「ファーマーズガーデン」４店舗、「モツ焼きエビス参」８店舗、「オランダ坂珈琲邸」４店舗、インドネシア料理「スラバヤ」２店舗の18店舗となりました。あさくまグループの総店舗数は88店舗（ＦＣ店６店舗含む）となっております。これらにより、株式会社あさくま（連結）の営業利益は２億75百万円となっております。
「海鮮王」と「大阪・堂島とろ家」として海鮮丼の店舗を運営しております株式会社ドリームダイニングにつきましては、不振店舗の立て直しと原価率の低減に注力いたしました。具体的には、枚方店で試験的に実施した、セットメニューのミニうどんの量２倍施策により、期間中の売上が前年同期比6.8%増となりました。今後は大々的に告知・店頭での訴求を行い、更なる集客増と施設内でのシェアを伸ばしてまいります。しかしながら、原価率の低減についてはスタッフの教育不足が響き、実現できませんでした。これらにより、株式会社ドリームダイニングの営業利益は前年同期比12.8％減となりました。
これらにより飲食事業の当第２四半期の売上高は48億48百万円（前年同期比0.2％減）、営業利益は2億79百万円（同0.7％減）となっております。
（2）財政状態の分析
①財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は160億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億81百万円増加しました。その内容は、以下のとおりであります。
（流動資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は125億64百万円となり、前連結会計年度末に比べて7億5百万円増加いたしました。主因は現金及び預金が7億72百万円増加したことによるものです。
（固定資産）
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は34億99百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億76百万円増加いたしました。主因は関係会社株式が1億51百万円増加したことによります。
（流動負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は37億56百万円となり、前連結会計年度末に比べて5億13百万円減少いたしました。主因は支払手形及び買掛金で2億48百万円、株主優待引当金で61百万円減少したことによるものです。
（固定負債）
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は2億45百万円となり、前連結会計年度末に比べて16百万円増加いたしました。主因は資産除去債務が20百万円増加したことによります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて13億78百万円増加し、120億62百万円となりました。これは、利益剰余金が6億62百万円の増加したことと、非支配株主持分で5億68百万円増加したことによります。
②キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同物等は、前連結会計年度末に比べて7億72百万増加し、78億57百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間において営業活動で獲得した資金は、5億48百万円となり、前第２四半連結会計年度に比べて1億21百万円の減少となりました。これは主に、棚卸資産の増加額が3億48百万円あったことと、売上債権の減少額が3億2百万円あったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間において投資活動で使用した資金は、2億72百万円となり、前第２四半連結会計年度に比べて73百万円の減少となりなした。これは主に、有形固定資産の取得による支出が1億58百万円あったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結会計期間において財務活動で使用した資金は、4億95百万円となり、前第２四半連結会計年度に比べて6億15百万円の増加となりました。これは主に、非支配株主への株式の発行による収入が6億72百万円あったことによるものです。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 57,000,000 |
| 計 | 57,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年12月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,314,800 | 14,314,800 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,314,800 | 14,314,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年8月1日～2019年10月31日 | ― | 14,314,800 | ― | 509 | ― | 472 |
(5) 【大株主の状況】
2019年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 有限会社あさしお | 東京都大田区 | 2,146,897 | 17.83 |
| 森下篤史 | 東京都大田区 | 1,856,500 | 15.42 |
| 福島工業株式会社 | 大阪府大阪市西淀川区 | 960,000 | 7.97 |
| 株式会社マルゼン | 東京都台東区 | 510,000 | 4.24 |
| 長谷川朋子 | 千葉県市川市 | 444,100 | 3.69 |
| 森下壮人 | 神奈川県川崎市中原区 | 442,800 | 3.68 |
| 山田暁子 | 熊本県熊本市中央区 | 424,000 | 3.52 |
| 森下潔子 | 東京都大田区 | 422,000 | 3.50 |
| 森下和光 | 神奈川県横浜市金沢区 | 400,800 | 3.33 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46,1000 BRUSSELS,BELGIUM（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティA棟） | 112,400 | 0.93 |
| 計 | ― | 7,719,497 | 64.11 |
（注）1.当社は、自己株式2,274,767株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しております。
2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 2,274,700 | |||
| （相互保有株式）普通株式 | ― | ― | |
| 24,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 120,139 | ― |
| 12,013,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,000 | |||
| 発行済株式総数 | 14,314,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 120,139 | ― |
（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社テンポスホールディングス | 東京都大田区東蒲田二丁目30番17号 | 2,274,700 | - | 2,274,700 | 15.89 |
| （相互保有株式）株式会社テンポスフィナンシャルトラスト | 東京都台東区秋葉原３番４号 | 24,200 | - | 24,200 | 0.16 |
| 計 | ― | 2,298,900 | - | 2,298,900 | 16.05 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年8月1日から2019年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,085 | 7,857 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,476 | 1,193 | |||||||||
| 有価証券 | - | 96 | |||||||||
| たな卸資産 | ※1 2,789 | ※1 3,138 | |||||||||
| その他 | 514 | 284 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7 | △6 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,858 | 12,564 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 905 | 934 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 105 | 36 | |||||||||
| 土地 | 87 | 87 | |||||||||
| その他（純額） | 119 | 246 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,218 | 1,304 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 201 | 169 | |||||||||
| その他 | 38 | 39 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 240 | 209 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 216 | 121 | |||||||||
| 関係会社株式 | 561 | 712 | |||||||||
| 長期貸付金 | 571 | 568 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 881 | 922 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 178 | 164 | |||||||||
| その他 | 22 | 71 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △565 | △575 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,864 | 1,986 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,323 | 3,499 | |||||||||
| 資産合計 | 15,181 | 16,063 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,993 | 1,745 | |||||||||
| 未払法人税等 | 500 | 476 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 137 | 75 | |||||||||
| 賞与引当金 | 220 | 222 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 19 | 25 | |||||||||
| その他 | 1,397 | 1,211 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,269 | 3,756 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18 | 10 | |||||||||
| 資産除去債務 | 83 | 104 | |||||||||
| その他 | 126 | 130 | |||||||||
| 固定負債合計 | 228 | 245 | |||||||||
| 負債合計 | 4,498 | 4,001 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年４月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年10月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 509 | 509 | |||||||||
| 資本剰余金 | 672 | 789 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,702 | 9,364 | |||||||||
| 自己株式 | △759 | △742 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,124 | 9,920 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △0 | 0 | |||||||||
| 新株予約権 | 153 | 166 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,406 | 1,974 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,683 | 12,062 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,181 | 16,063 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,872 | 15,215 | |||||||||
| 売上原価 | 8,768 | 8,787 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,103 | 6,427 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 5,171 | ※1 5,204 | |||||||||
| 営業利益 | 931 | 1,222 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 51 | 151 | |||||||||
| その他 | 41 | 34 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 97 | 189 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1 | 0 | |||||||||
| その他 | 4 | 10 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5 | 10 | |||||||||
| 経常利益 | 1,023 | 1,401 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 393 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 5 | |||||||||
| 特別利益合計 | 393 | 5 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 437 | 4 | |||||||||
| 減損損失 | 27 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | - | 1 | |||||||||
| 特別損失合計 | 467 | 6 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 949 | 1,401 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 456 | 504 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7 | 31 | |||||||||
| 法人税等合計 | 449 | 536 | |||||||||
| 四半期純利益 | 500 | 865 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 79 | 84 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 420 | 780 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 500 | 865 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1 | 0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 501 | 865 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 422 | 780 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 79 | 84 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 949 | 1,401 | |||||||||
| 減価償却費 | 98 | 100 | |||||||||
| のれん償却額 | 44 | 31 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △51 | △151 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | - | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 436 | 8 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △9 | 1 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | 9 | 5 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | △72 | △61 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1 | △7 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △2 | |||||||||
| 減損損失 | 27 | - | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △393 | △5 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 2 | - | |||||||||
| 支払利息 | 1 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 334 | 302 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 18 | △348 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 58 | 17 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △173 | △248 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △100 | 24 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △17 | △128 | |||||||||
| その他 | 19 | 6 | |||||||||
| 小計 | 1,175 | 946 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1 | △0 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △507 | △400 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 670 | 548 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期貸付金の回収による収入 | 2 | 0 | |||||||||
| 短期貸付けによる支出 | △9 | △7 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 8 | 2 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △190 | △158 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △4 | △7 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 6 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | △17 | - | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △4 | △48 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13 | 6 | |||||||||
| 建設協力金の支払による支出 | - | △51 | |||||||||
| その他 | 2 | △13 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △198 | △272 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △107 | △119 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 3 | 2 | |||||||||
| 連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込による収入 | - | 672 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △13 | △2 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △3 | △69 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | - | 13 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △120 | 495 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 351 | 772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,344 | 7,085 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 14 | - | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △0 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 6,710 | ※1 7,857 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.たな卸資産の内訳は次の通りであります。
| 前連結会計年度（2019年4月30日） | 当第2四半期連結会計期間（2019年10月31日） | |||
| 商品及び製品 | 2,636 | 百万円 | 2,960 | 百万円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 61 | 百万円 | 78 | 百万円 |
| 仕掛品 | 91 | 百万円 | 99 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前第2四半期連結累計期間（自 2018年５月１日 至 2018年10月31日） | 当第2四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2019年10月31日） | |||
| 給料手当及び諸手当 | 2,359 | 百万円 | 2,365 | 百万円 |
| 地代家賃 | 943 | 百万円 | 961 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 188 | 百万円 | 202 | 百万円 |
| 製品保証引当金繰入額 | 9 | 百万円 | 5 | 百万円 |
| 株主優待引当金繰入額 | △21 | 百万円 | 8 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1.現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りであります。
| 前第2四半期連結累計期間（自 2018年５月１日 至 2018年10月31日） | 当第2四半期連結累計期間（自 2019年５月１日 至 2019年10月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 6,710百万円 | 7,857百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,710百万円 | 7,857百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2018年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年6月11日取締役会 | 普通株式 | 107 | 9 | 2018年4月30日 | 2018年7月31日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年5月1日 至 2019年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年6月12日取締役会 | 普通株式 | 119 | 10 | 2019年4月30日 | 2019年7月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社である株式会社あさくまは、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、資本剰余金が140百万増加したこと等により、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が789百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年5月1日 至 2018年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書上額（注） | ||||
| 物販事業 | 情報・サービス事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,985 | 3,027 | 4,858 | 14,872 | - | 14,872 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 486 | 128 | 19 | 635 | △635 | - |
| 計 | 7,472 | 3,156 | 4,878 | 15,507 | △635 | 14,872 |
| セグメント利益 | 612 | 124 | 281 | 1,018 | △87 | 931 |
（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整額△87百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△87百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。 ２．報告セグメントでの固定資産の減損損失に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食事業」セグメントにおきまして、連結子会社が所有する一部の固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減額した結果、27百万円の減損損失を計上しております。なお、当第２四半期連結累計期間における減損損失の計上額は27百万円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年5月1日 至 2019年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結損益計算書上額（注） | ||||
| 物販事業 | 情報・サービス事業 | 飲食事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,537 | 2,830 | 4,848 | 15,215 | - | 15,215 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 344 | 137 | - | 482 | △482 | - |
| 計 | 7,881 | 2,968 | 4,848 | 15,698 | △482 | 15,215 |
| セグメント利益 | 809 | 200 | 279 | 1,289 | △67 | 1,222 |
（注）セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整額△67百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△67百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
株式交換による株式会社プロフィット・ラボラトリーの完全子会社化
当社は、2019年10月25日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社プロフィット・ラボラトリーを株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式交換を行いました。
１．取引の概要
(1)結合当時企業の名称及びその事業内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社プロフィット・ラボラトリー
事業の内容 飲食店向けの販促支援
(2)企業結合日
2019年10月25日
(3)企業結合の法的形式
第三者割当による自己株式の処分
(4)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーを完全子会社とすることにで、新規事業への投資意思決定の迅速化し、さらなる事業拡大につなげ、連結経営体制を一層強化し今後の事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上を目指すため、完全子会社化したものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３．連結会計株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 当社普通株式の時価 | 112百万円 |
|---|---|---|
| 現金 | 55百万円 | |
| 取得原価 | 168百万円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（1）株式の種類別比率
当社の普通株式3,964株：株式会社プロフィット・ラボラトリーの普通株式１株
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーの直前事業年度（2019年3月期）の純資産の額を基礎として、将来の営業利益を見込んで、算出しております。
（3）交付した株式数
52,900株
５．非支配株主との取引等に係る当社の持分変動に関する事項
（1）資本剰余金の主な変動変動要因
子会社株式の追加取得
（2）非支配株主との取引等によって減少した資本剰余金の金額
18百万円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年5月1日至 2018年10月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年5月1日至 2019年10月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 35円19銭 | 65円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 420 | 780 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 420 | 780 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,954,267 | 11,961,276 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 34円85銭 | 64円50銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（百万円） | - | - |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）（百万円）） | - | - |
| 普通株式増加数（株） | 117,589 | 128,054 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月10日
株式会社テンポスホールディングス
取締役会 御中
有限責任大有監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 坂 野 英 雄 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 武 井 浩 之 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポスホールディングスの2019年5月1日から2020年4月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年8月1日から2019年10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。