3172 ティーライフ 四半期報告書－第37期第1四半期(2019/08/01－2019/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

  文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

  当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業収益を背景に、雇用・所得環境は着実に改善し、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、通商問題を巡る緊張、中国経済の減速、英国のＥＵ離脱の行方等の不確実な海外経済動向により、先行き不透明な状況が続いてまいりました。

　小売・卸売業界におきましては、消費税率引き上げによる一時的な駆け込み需要がみられたものの、その反動減や消費者の節約志向の高まり等による買い控えや、度重なる台風及び大雨等自然災害による被害の影響もあり、厳しい状況が続いてまいりました。通信販売業界におきましては、引き続きＥＣ市場を中心に拡大基調で推移するものの、人手不足による人件費及び物流費の高騰、原材料費の値上げ等のコスト増要因が重なり、利益確保が難しい状況が続いてまいりました。

  このような環境のなか、当社グループは継続的な成長に加え、企業価値の向上を目指し、「将来の成長に向けた挑戦」をスローガンに、「進化するウェルネス＆ライフサポート企業」を将来ビジョンとし、「差別化戦略の推進・将来の成長に向けた挑戦・強固な経営基盤の構築」を経営方針として掲げ、既存事業においては、強みである独自性の高い商品や医薬品等機能性の高い商品開発の推進、新規顧客開拓への積極投資、また、成長が見込まれる海外市場への販路開拓により売上拡大を図るとともに、コストコントロールの徹底による収益改善に注力し、事業の成長及び利益確保に努めてまいりました。また、プロパティ事業においては、静岡県掛川市に不動産を取得したほか、不動産賃貸以外への多角化及び収益化を進め、新たな収益基盤としての事業拡大に取り組んでまいりました。

  この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は2,325百万円（前年同四半期比10.7％増）となりました。

  損益面では、原価率の高い商品構成比が増したことに伴い、営業利益は81百万円（同24.3％減）、経常利益は88百万円（同27.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、51百万円（同28.0％減）となりました。

  セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

  なお、売上高については、セグメント間取引の調整後の数値であり、セグメント利益又は損失については、セグメント間取引の調整前の数値であります。

  （小売事業）

  小売事業では、カタログ・インターネットを中心に展開する健康美容関連商品の通信販売においては、主力商品「メタボメ茶」やオリジナル商品のオールインワンシャンプー「ｈｕｇｍ（ハグム）」の販売促進に注力したほか、商品券セール（商品券、未使用の切手やはがき等の金券でお買い物ができる企画）や増税前キャンペーンの実施により、売上拡大に取り組むとともに、お客様イベント「ティーライフ・カフェ」等を開催し、お客様の声を反映した商品企画やサービスの向上に取り組んでまいりました。また、より機能性の高い商品の品揃え強化に向け、機能性表示食品「ヘル酢ケアサポート」、茶の実オイル配合の「美麗艶（びれいえん）」等の新商品を発売したほか、2019年９月１日付で株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズから一般用漢方製剤の通信販売事業を譲り受け、漢方薬等医薬品の販売ノウハウの吸収、シナジー創出に取り組んでまいりました。ＥＣモールにおいては、増税前の駆け込み需要により、高価格帯商品が好調に推移しました。なお、ＥＣ市場での更なる競争力の強化に向け、当社のＥＣモール担当部門を株式会社Ｌｉｆｅｉｔに移設し、グループ内でのネットショップ運営における営業戦略やプラットフォームの共有等協力体制の整備を進めてまいりました。また、海外販売においては、台湾での販路開拓に取り組むとともに、中国での営業準備に注力し、2019年10月に中国ＥＣモール最大手の阿里巴巴集団（アリババグループ）の天猫国際（ＴＭＡＬＬ　ＧＬＯＢＡＬ）に「Ｔｅａｌｉｆｅ海外旗艦店」を出店し、販売を開始しました。

  この結果、売上高は1,464百万円（前年同四半期比3.2％増）となり、セグメント損失は、物流コストの高騰に伴う荷造運賃の増加等により、12百万円（前年同期は６百万円の損失）となりました。

  （卸売事業）

  卸売事業では、テレビショッピングを中心に、前年度より好評の高麗人参エキスを配合したサプリメント「Ｊ’ｓ　ｋａｍｉ高麗」や、「超低分子化美容サプリＩＮＪＵＶ（インジュブ）」「プロが選んだ温活アイテム３種」を積極展開し、好調に推移しました。また、小売店を中心に、独自のあたたか素材を使用した衣類「Ｌｅ　ｂｏｉｓ（ルボア）」、キャラクター雑貨「コポー」等の定番商品を拡販してまいりました。なお、当社におけるキッチン雑貨関連を営む卸売事業について、業態を同じくする子会社の株式会社ダイカイが会社分割により承継し、機能の集約及び事業運営の効率化に取り組んでまいりました。

  この結果、売上高は802百万円（前年同四半期比27.0％増）となり、セグメント利益は、会社分割で機能を集約したことによる販管費の圧縮等により、69百万円（同11.5％増）となりました。

　（プロパティ事業）

　プロパティ事業では、袋井センターにおける不動産賃貸及び他社物流業務受託の拡大を図ったほか、2019年９月に新たに静岡県掛川市に不動産を取得し、更なる事業拡大に取り組んでまいりました。

　この結果、売上高は57百万円（前年同四半期比17.4％増）、物流業務受託における作業人員確保に伴う費用の増加により、セグメント利益は22百万円（同49.9％減）となりました。

　財政状態の分析は、次のとおりであります。

①　資産

  当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、7,457百万円（前連結会計年度末比1,228百万円増）となりました。

  流動資産の減少（同37百万円減）は、主にたな卸資産が69百万円、受取手形及び売掛金が67百万円増加したものの、現金及び預金が153百万円減少したことによるものであります。

  固定資産の増加（同1,265百万円増）は、主に土地が960百万円、有形固定資産のその他が328百万円増加したことによるものであります。

②　負債

  当第１四半期連結会計期間末の負債合計は、2,854百万円（前連結会計年度末比1,222百万円増）となりました。

  流動負債の増加（同209百万円増）は、主に買掛金が73百万円、その他が71百万円、１年内返済予定の長期借入金が52百万円増加したことによるものであります。

  固定負債の増加（同1,013百万円増）は、主に長期借入金が892百万円、資産除去債務が72百万円増加したことによるものであります。

③　純資産

  当第１四半期連結会計期間末の純資産合計は、4,602百万円（前連結会計年度末比５百万円増）となり、この結果、自己資本比率は61.7％となりました。

  純資産の増加は、主に為替換算調整勘定が３百万円減少したものの、利益剰余金が９百万円増加したことによるものであります。

（2）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

  該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（事業の譲受）

  当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズが営む一般用漢方製剤の通信販売事業を譲り受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。その後、2019年９月１日付で事業を譲受いたしました。

　なお、詳細につきましては「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

（固定資産の取得）

  当社は、2019年９月26日開催の取締役会において、固定資産の取得を決議し、同日付で不動産売買契約を締結いたしました。

（1）取得の目的

　　プロパティ事業の更なる業容拡大を目的として、当該固定資産を取得いたしました。

（2）取得資産の内容

①　固定資産の種類　土地及び建物

②　所在地　　　　　静岡県掛川市淡陽18番１

③　土地面積　　　　106,759.27㎡

④　取得価額　　　　1,302百万円

　　（注）上記の金額は取得に係る諸費用及び資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額を含めた合計額であります。

⑤　契約締結日　　　2019年９月26日

⑥　物件引渡日　　　2019年９月30日

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2018年８月１日  至  2018年10月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2019年８月１日  至  2019年10月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

    該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

          Ⅰ  前第１四半期連結累計期間（自  2018年８月１日  至  2018年10月31日）

          １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額7,191千円は、セグメント間取引消去等であります。

      ２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　「小売事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社Ｌｉｆｅｉｔの全株式を取得し、当社の連結子会社となったことから、のれん141,350千円を計上いたしました。

          Ⅱ  当第１四半期連結累計期間（自  2019年８月１日  至  2019年10月31日）

          １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額1,744千円は、セグメント間取引消去等であります。

      ２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　　　当第１四半期連結会計期間において、土地及び建物を取得しました。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「プロパティ事業」において1,302,821千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　「小売事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズの一般用漢方製剤の通信販売事業を譲受したことから、のれん9,128千円を計上いたしました。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、当社の法人事業部門が営む卸売事業を会社分割（簡易吸収分割）により、当社の連結子会社の株式会社ダイカイに承継することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2019年８月１日付で会社分割により、当社の事業を株式会社ダイカイに承継いたしました。

（1）取引の概要

　①　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　　　対象となった事業の名称：当社の法人事業部門の卸売事業

　　　事業の内容：小売店等へのキッチン・サニタリー雑貨等の卸売

　②　企業結合の法的形式

　　　当社を分割会社とし、株式会社ダイカイを承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）方式です。

　③　企業結合日

　　　2019年８月１日

　④　結合後企業の名称

　　　株式会社ダイカイ（当社の連結子会社）

　⑤　その他取引の概要に関する事項

　当社は、2017年８月１日に連結子会社であるコラムジャパン株式会社を吸収合併し、当社の卸売事業として主に欧米のキッチン・サニタリー雑貨等の日用雑貨を輸入し卸売事業を行っておりましたが、このたび当社の連結子会社である株式会社ダイカイに卸売事業の機能を集約し、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に会社分割することといたしました。

（2）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

　当社は、2019年８月６日開催の取締役会において、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズが営む一般用漢方製剤の通信販売事業を譲り受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2019年９月１日付で事業を譲受いたしました。

（1）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称：株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズ

　　　事業の内容：一般用漢方製剤の通信販売事業

　②　企業結合を行った主な理由

　株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズは、主に漢方薬を中心とした医薬品の通信販売事業を展開しております。この度、同事業の一部を譲り受けることにより、当社の通信販売事業において伸び代のある医薬品の販売拡大が期待できるとともに、事業の譲受により獲得する顧客へ当社商品のクロスセルが可能となるほか、当社既存の通販インフラを活用することによりコスト削減が見込まれるため、同事業の譲受を決定いたしました。

　③　企業結合日

　　　2019年９月１日

　④　企業結合の法的形式

　　　事業の譲受

（2）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 　　　発生したのれんの金額　9,128千円

 　　　発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

 　　　償却期間　　　　　　　１年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

2019年12月6日

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているティーライフ株式会社の2019年8月1日から2020年7月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年8月1日から2019年10月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2019年8月1日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ティーライフ株式会社及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上