| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年12月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第３四半期(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＡＣＣＥＳＳ |
| 【英訳名】 | ACCESS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 社長執行役員 大石 清恭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6853-9088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 |
| 【電話番号】 | 03-6853-9088 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 森田 善之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第３四半期連結累計期間 | 第36期第３四半期連結累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 2018年２月１日至 2018年10月31日 | 自 2019年２月１日至 2019年10月31日 | 自 2018年２月１日至 2019年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,978,503 | 5,099,143 | 8,140,354 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △408,280 | △1,029,778 | 508,960 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | △486,328 | △1,130,623 | 377,457 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △421,094 | △1,290,716 | 292,555 |
| 純資産額 | (千円) | 29,044,456 | 28,424,487 | 29,758,106 |
| 総資産額 | (千円) | 30,808,141 | 30,461,896 | 31,688,897 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △12.56 | △29.17 | 9.75 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | 9.74 |
| 自己資本比率 | (％) | 94.2 | 93.2 | 93.8 |
| 回次 | 第35期第３四半期連結会計期間 | 第36期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年８月１日至 2018年10月31日 | 自 2019年８月１日至 2019年10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | （円） | △9.12 | △11.42 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第35期第３四半期連結累計期間及び第36期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
４．第35期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第35期第３四半期連結累計期間及び第35期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（海外事業）
第２四半期連結会計期間において、NetRange MMH GmbHの全持分を取得したことにより、NetRange MMH GmbHを連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、2018年８月２日に行われたNorthforge Innovations Inc.との企業結合において前第３四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
（連結業績）
当社グループを取り巻く事業環境としては、センシング技術、通信技術、AI関連技術等の発展やそれらの利活用コストの低減を背景に、IoT（Internet of Things）関連市場やそれを支える5G通信技術が急速に成長しつつあります。当社グループは、これらの市場環境と自社の技術的優位性・事業経験を最大限に活用して中期的に大きな事業成長を実現すべく、製品開発投資・M&A等戦略投資・営業及び管理体制の強化等を加速・積極化しております。
当第３四半期連結累計期間におきましては、前年同四半期と比較して、国内事業におけるTV向けブラウザ案件が好調に推移したほか、ネットワークソフトウェア事業においては前連結会計年度に買収したNorthforge Innovations Inc.の連結等の増収要因がありました。他方で、海外事業においてはドイツにおける車載インフォテインメント向け分野の案件獲得遅れによる減収要因がありました。また、各種投資・体制強化施策の遂行に伴い事業拡大に先行して全社的に費用が増加しております。具体的には、製品開発投資の継続的な強化推進に伴うソフトウェア資産の減価償却費の増加や、Northforge Innovations Inc.、NetRange MMH GmbHの買収に伴いのれんを含む無形固定資産の償却費が発生しているほか、事業拡大に向けた営業及び管理体制強化等の費用が増加しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における連結業績は、売上高50億99百万円（前年同四半期比2.4％増）、営業損失10億76百万円（前第３四半期連結累計期間は営業損失３億88百万円）、経常損失10億29百万円（前第３四半期連結累計期間は経常損失４億８百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失11億30百万円（前第３四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失４億86百万円）となり、前年比では増収減益となっております。
なお、当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるIP Infusion Inc.は、米国の大手情報通信・メディアコングロマリットであるAT&T Inc.の子会社との間で通信キャリア向けネットワーク機器のホワイトボックス（ハードウェアとソフトウェアの分離）ソリューションに関するライセンス契約及び業務提携契約を締結しました。これにより、従来からIP Infusion Inc.が開発・販売している「OcNOS®」と共に、「DANOS-Vyatta edition」を開発・販売いたします。
「DANOS-Vyatta edition」は、現在AT&T Inc.のネットワークの実運用に使われており、通信事業者のネットワーク環境に求められる豊富な機能を備え、複数のハードウェアベンダーを選択して統合できるホワイトボックス型インフラ構築に必要な柔軟性を実現しています。
今後IP Infusion Inc.は、本提携を通じて従来のネットワークモデルに取って替わるコスト効率に優れた選択肢としてホワイトボックス型のソリューション（「OcNOS®」及び「DANOS-Vyatta edition」）の導入促進を図るとともに、ホワイトボックス型インフラ構築への顧客ニーズに対応してまいります。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
○ 国内事業
センシング技術・通信技術・クラウド技術等を活用した各種IoTソリューションを提供するIoT分野、スマートデバイス、情報家電や各種デバイス向けに豊富な搭載実績を持つ高性能・高機能ウェブブラウザ「NetFront® Browser」シリーズをはじめとした組み込みソフトウェア製品を提供するWebプラットフォーム分野、ならびに高度な表現力と多彩なコンテンツに対応する汎用性を兼ね備え、ユーザー向けアプリケーションからコンテンツ配信システム、サーバーシステムまでを包括的に提供するEPUB 3対応の電子出版ソリューション「PUBLUS®」を中核とする電子出版分野を主軸に事業展開しております。また、台湾子会社を通じて、現地に進出する日本の通販事業者向けに、業務支援システムや広告分析機能等を統合したクラウドサービス「CROS™」の提供を行うほか、国内子会社ACCESS Worksにおいて各種ソフトウェア・システム開発の強化に取り組んでおります。
IoT分野の取り組みとしましては、各種センサー、IoTゲートウェイ機器向けエッジコンピューティングエンジン、AI機能を搭載したIoTカメラ、IoTサービス開発・運用プラットフォーム等の多彩なIoT関連製品・技術の開発を推進しており、当社はセンサーデバイスから個別アプリケーション、クラウド基盤までをワンストップで提供できる数少ないベンダーとして、様々な業界においてIoTサービス開発・構築案件の受注に取り組んでおります。Webプラットフォーム分野につきましては、TV向けブラウザにおける高いシェアの維持に努めつつ、車載機器向けに車両制御や交通情報等の運転支援情報と各種コンテンツの視聴等の娯楽情報を統合して提供する車載インフォテインメント需要への対応を図っております。また、電子出版分野における取り組みとしましては、有力な顧客基盤である大手出版社や独自コンテンツを保有する事業者との関係強化を推進するとともに、購読履歴の分析やプロモーション支援等の新たなビジネスモデルに対応したプラットフォームの機能強化とサービス提供範囲の拡大に取り組む等、堅調に成長している電子出版市場においてマーケットシェア及び事業領域の拡大に努めております。
当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、Webプラットフォーム分野・電子出版分野を中心に前年同四半期比で増収となっております。セグメント利益については、製品開発投資の強化に伴う減価償却費の増加や事業拡大に向けた営業・管理体制強化等の投資が先行し、減益となりました。
| 国内事業 | 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 前年同四半期比 |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 3,444百万円 | 3,547百万円 | 3.0％ |
| セグメント損益 | 319百万円 | △99百万円 | － |
○ 海外事業
ドイツ・中国・韓国に現地法人を設置し、海外市場におけるスマートデバイス及び情報家電関連分野向けにブラウザ製品等のWebプラットフォームの提供を行っております。
ドイツにおきましては、ウェブとの融合が進む車載機器やTV・セットトップボックス等の情報家電向けに、多彩かつ高付加価値なインターネットサービスの提供に適したHTML5対応のブラウザソリューションを開発・展開するとともに、新規事業として、あらゆるスマートデバイスへセキュアにマルチメディアコンテンツ配信を実現し、あわせて視聴履歴の分析等の事業者向けサービスを可能とする「ACCESS Twine™」シリーズの拡販に努めております。特に、自動運転技術の発展に伴い市場が立ち上がりつつある車載インフォテインメント向け分野に注力し、高付加価値なサービスプラットフォームを提供し、ストック収益基盤を構築する方針です。
中国・韓国における取り組みとしましては、現地の大手情報家電メーカー向けにブラウザ製品を提供するほか、本社で新規開発・事業化したソリューションの現地展開を図っております。
当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、ドイツにおける車載インフォテインメント向け分野の案件獲得遅れやNetRange MMH GmbHの買収に関連する一時費用の発生等により、前年同四半期と比べ減収減益となりました。なお、通期に向けては、NetRange MMH GmbHとの営業・開発・サービス提供等でのシナジー創出に取り組んでまいります。
| 海外事業 | 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 前年同四半期比 |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 707百万円 | 421百万円 | △40.4％ |
| セグメント損益 | △11百万円 | △301百万円 | － |
○ ネットワークソフトウェア事業
米国子会社IP Infusion Inc.を中核としてインドやカナダ等に現地法人を設置し、既存ビジネスであるネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」シリーズの事業基盤維持に努めるとともに、新規分野として、ホワイトボックス向け統合Network OS「OcNOS®」の事業拡大に注力しております。ホワイトボックスは、5G時代を迎え更なる通信トラフィックの増加が見込まれる中、データセンター事業者、通信キャリア、IXP（インターネット相互接続ポイント）事業者等においてネットワークインフラ設備投資・運用コストを大幅に低減しつつ運用の自由度を高める有力な手段と目されており、米国を中心に近年急速に市場が拡大しつつあります。
前述の通り、当第３四半期連結会計期間において、AT&T Inc.の子会社との間でライセンス契約ならびに業務提携契約を締結いたしました。今後「DANOS-Vyatta edition」をOpen Optical & Packet Transport project groupを推進する、テレコム・インフラ・プロジェクト（Telecom Infra Project、TIP）のDisaggregated Cell Site Gateway （DCSG）の仕様に対応させてまいります。
当第３四半期連結累計期間における当セグメントの業績につきましては、前連結会計年度にNorthforge Innovations Inc.を買収したことに伴い、売上高・のれん含む無形固定資産の償却費が増加しております。
| ネットワークソフトウェア事業 | 前第３四半期連結累計期間 | 当第３四半期連結累計期間 | 前年同四半期比 |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 826百万円 | 1,129百万円 | 36.6％ |
| セグメント損益 | △698百万円 | △677百万円 | － |
② 財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12億27百万円減少して304億61百万円となりました。その主な要因は、製品開発投資の強化に伴いソフトウエアが19億19百万円増加したことに対し、当該ソフトウエア開発投資やNetRange MMH GmbH買収の遂行に伴い現金及び預金が28億２百万円減少したことや前期末の大型案件受注により増加していた受取手形及び売掛金が13億58百万円減少したこと等であります。
負債は、IFRS第16号「リース」の適用による累積的影響を第１四半期連結会計期間より認識したこと等により、前連結会計年度末に比べ１億６百万円増加して20億37百万円となりました。
純資産は、配当金の支払い１億17百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失11億30百万円を計上したこと等により、前連結会計年度末に比べ13億33百万円減少して284億24百万円となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は84百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、NetRange MMH GmbHの全持分を取得し同社を連結の範囲に含めたことに伴い、海外事業における従業員数が前連結会計年度末に比べ18名増加し、79名となっております。
(6) 主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、主要な設備の重要な異動又は前連結会計年度末において計画中であった設備投資に著しい変更はありません。前連結会計年度末との比較では、製品開発投資の強化に伴いソフトウエアが28億31百万円から47億50百万円に増加しており、その主な内容は市場販売目的ソフトウエア及び顧客へサービスを提供するための自社利用ソフトウエアです。
(7) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要として、事業活動の遂行に係る運転資金需要に加え、製品開発投資やM&A等の外部成長施策の遂行に係る投資資金需要を想定しておりますが、当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は196億82百万円であることから、十分な流動性を確保しており、資金需要については手元資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによって対応可能な状況であると認識しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
業務提携契約等
| 契約会社名 | 相手先 | 契約名称 | 契約概要 | 契約締結日 | |
| 名称 | 所在地 | ||||
| IP Infusion Inc.（連結子会社） | AT&TIntellectual Property, LLC | 米国 | ライセンス契約 | 通信キャリア向けネットワーク機器のホワイトボックスソリューションに関するライセンス契約 | 2019年10月22日 |
| AT&TServices, Inc. | 米国 | 業務提携契約 | 通信キャリア向けネットワーク機器のホワイトボックスソリューションに関する業務提携契約 | 2019年10月22日 | |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 91,500,000 |
| 計 | 91,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(2019年12月５日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 39,375,600 | 39,375,600 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 39,375,600 | 39,375,600 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2019年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月１日～ 2019年10月31日 | ― | 39,375,600 | ― | 29,424,334 | ― | 37,620 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2019年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,200 | 普通株式 | 1,200 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,370,900 | 普通株式 | 39,370,900 | 393,709 | ― |
| 普通株式 | 39,370,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,500 | 普通株式 | 3,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 39,375,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 393,709 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式582,300株を含めて表示しております。なお、当第３四半期会計期間末日現在において株式給付信託が所有する当社株式は、582,300株であります。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式46株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＡＣＣＥＳＳ | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,200 | ― | 1,200 | 0.00 |
（注）上記のほか、四半期連結財務諸表において自己株式として認識している株式が582,300株あります。これは、前記「発行済株式」に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している株式であり、会計処理上、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する株式を自己株式として計上していることによるものであります。なお、当第３四半期会計期間末日現在において株式給付信託が所有する当社株式は、582,300株であります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年２月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 23,016,423 | 20,214,305 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,959,237 | 1,600,894 | |||||||||
| 有価証券 | 119,540 | 111,604 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,922 | 12,936 | |||||||||
| 仕掛品 | 80,128 | 226,383 | |||||||||
| その他 | 343,616 | 473,806 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,673 | △22,266 | |||||||||
| 流動資産合計 | 26,513,195 | 22,617,663 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 373,923 | 404,238 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △147,544 | △166,241 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 226,378 | 237,996 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 751,163 | 818,009 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △625,351 | △661,535 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 125,812 | 156,473 | |||||||||
| リース資産 | 40,954 | 48,561 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,119 | △13,492 | |||||||||
| リース資産（純額） | 35,834 | 35,069 | |||||||||
| 使用権資産 | － | 100,613 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | △25,053 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | － | 75,559 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 388,025 | 505,099 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,831,073 | 4,750,670 | |||||||||
| のれん | 644,008 | 1,170,368 | |||||||||
| その他 | 437,371 | 451,671 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,912,453 | 6,372,710 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 476,664 | 604,727 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 122,086 | 107,066 | |||||||||
| その他 | 296,613 | 275,524 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20,141 | △20,896 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 875,223 | 966,422 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,175,702 | 7,844,232 | |||||||||
| 資産合計 | 31,688,897 | 30,461,896 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2019年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2019年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 188,535 | 222,483 | |||||||||
| 未払法人税等 | 78,123 | 17,796 | |||||||||
| 賞与引当金 | 117,171 | 134,280 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 7,979 | 2,614 | |||||||||
| その他 | 914,375 | 982,621 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,306,185 | 1,359,796 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 退職給付に係る負債 | 141,492 | 176,136 | |||||||||
| 株式給付引当金 | 43,991 | 43,991 | |||||||||
| 資産除去債務 | 121,811 | 140,034 | |||||||||
| 長期未払金 | 247,962 | 213,527 | |||||||||
| その他 | 69,347 | 103,922 | |||||||||
| 固定負債合計 | 624,605 | 677,612 | |||||||||
| 負債合計 | 1,930,791 | 2,037,409 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 29,386,714 | 29,424,334 | |||||||||
| 資本剰余金 | － | 37,620 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,064,285 | 1,815,786 | |||||||||
| 自己株式 | △345,955 | △345,955 | |||||||||
| 株主資本合計 | 32,105,044 | 30,931,785 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 39,804 | 126,103 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,420,544 | △2,667,202 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,380,739 | △2,541,099 | |||||||||
| 新株予約権 | 30,602 | 30,335 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,199 | 3,465 | |||||||||
| 純資産合計 | 29,758,106 | 28,424,487 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 31,688,897 | 30,461,896 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,978,503 | 5,099,143 | |||||||||
| 売上原価 | 3,126,900 | 3,363,173 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,851,602 | 1,735,970 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,240,360 | 2,812,437 | |||||||||
| 営業損失（△） | △388,757 | △1,076,467 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13,560 | 16,866 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 17,882 | 5,645 | |||||||||
| 還付消費税等 | 3,659 | 2,778 | |||||||||
| 条件付取得対価に係る公正価値の変動額 | － | 48,120 | |||||||||
| その他 | 2,783 | 3,240 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 37,885 | 76,651 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,735 | 7,476 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 7,217 | 6,549 | |||||||||
| 為替差損 | 44,693 | 15,849 | |||||||||
| その他 | 3,761 | 87 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 57,408 | 29,962 | |||||||||
| 経常損失（△） | △408,280 | △1,029,778 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 2,884 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 11,528 | |||||||||
| 事業譲渡益 | 15,243 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 18,127 | 11,528 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 特別退職金 | － | 23,314 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 23,314 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △390,153 | △1,041,563 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 95,761 | 77,246 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △72 | 11,448 | |||||||||
| 法人税等合計 | 95,689 | 88,694 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △485,842 | △1,130,258 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 486 | 364 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △486,328 | △1,130,623 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △485,842 | △1,130,258 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,437 | 86,298 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 58,309 | △246,756 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 64,747 | △160,458 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △421,094 | △1,290,716 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △421,549 | △1,290,982 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 455 | 266 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間において、新たに持分を取得したことによりNetRange MMH GmbH及び連結子会社１社を連結の範囲に含めております。なお、当該連結子会社１社については、第２四半期連結会計期間末までにNetRange MMH GmbHを存続会社とする吸収合併を実施し、消滅しております。
変更後の連結子会社の数は12社であります。
(会計方針の変更等)
当社グループのIFRS適用子会社は、第１四半期連結会計期間よりIFRS第16号「リース」を適用しております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を適用しております。
当該会計基準の適用に伴い、当第３四半期連結貸借対照表において有形固定資産の「使用権資産」が75百万円、流動負債の「その他」が34百万円、固定負債の「その他」が42百万円それぞれ増加しております。なお、当第３四半期連結損益計算書への影響は軽微であります。
(追加情報)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
なお、前第３四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前連結会計年度末に確定したことに伴い、当第３四半期連結累計期間の比較情報については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日至 2018年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日至 2019年10月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 593,458千円 | 806,300千円 |
| のれんの償却額 | 15,160 | 117,351 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年10月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月17日定時株主総会 | 普通株式 | 117,875千円 | ３円 | 2019年１月31日 | 2019年４月18日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年４月17日開催の取締役会決議により、2019年５月16日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、当第３四半期連結累計期間において、資本金が37,620千円、資本剰余金が37,620千円それぞれ増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が29,424,334千円、資本剰余金が37,620千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日 至 2018年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 国内事業 | 海外事業 | ネットワークソフトウェア事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 3,444,426 | 707,185 | 826,891 | 4,978,503 | － | 4,978,503 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 | 49,959 | 71,821 | － | 121,781 | △121,781 | － |
| 計 | 3,494,385 | 779,007 | 826,891 | 5,100,284 | △121,781 | 4,978,503 |
| セグメント利益又は損失(△) | 319,030 | △11,817 | △698,275 | △391,062 | 2,304 | △388,757 |
(注) １. セグメント利益又は損失(△)の調整額2,304千円は、セグメント間取引消去であります。
２. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント利益又は損失(△)は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「ネットワークソフトウェア事業」において、当第３四半期連結会計期間より、Northforge Innovations Inc.及び連結子会社２社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において712,275千円であります。なお、のれんの増加額は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により開示しております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日 至 2019年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||
| 国内事業 | 海外事業 | ネットワークソフトウェア事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 3,547,805 | 421,677 | 1,129,660 | 5,099,143 | － | 5,099,143 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 | 4,582 | 104,425 | － | 109,007 | △109,007 | － |
| 計 | 3,552,387 | 526,102 | 1,129,660 | 5,208,151 | △109,007 | 5,099,143 |
| セグメント損失(△) | △99,105 | △301,547 | △677,155 | △1,077,807 | 1,340 | △1,076,467 |
(注) １. セグメント損失(△)の調整額1,340千円は、セグメント間取引消去であります。
２. セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「海外事業」において、第２四半期連結会計期間より、NetRange MMH GmbH及び連結子会社１社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において679,083千円であります。
(企業結合等関係)
（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）
2018年８月２日に行われたNorthforge Innovations Inc.との企業結合については、前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されており、のれんの金額を690,950千円から712,275千円に変更しております。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、のれんの償却額が453千円増加し、減価償却費が518千円減少したため、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ64千円増加しております。
（企業結合に係る暫定的な処理の確定）
2019年４月15日に行われたNetRange MMH GmbHとの企業結合について第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第３四半期連結会計期間において確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、主として無形固定資産に85,045千円が配分された結果、のれんの金額は暫定的に算定した金額733,179千円から54,095千円減少し、679,083千円となりました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2018年２月１日至 2018年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2019年２月１日至 2019年10月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額(△) | △12円56銭 | △29円17銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △486,328 | △1,130,623 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △486,328 | △1,130,623 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 38,709,577 | 38,760,625 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第４回新株予約権新株予約権の数 216個(普通株式 21,600株) |
(注) １．株式給付信託が所有する当社株式（前第３四半期連結会計期間末582,300株、当第３四半期連結会計期間末582,300株）については、四半期連結財務諸表において自己株式として会計処理しているため、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の「期中平均株式数」は、当該株式の数を控除し算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
３．前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定の内容が反映された後の金額により算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月５日
株式会社ＡＣＣＥＳＳ
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 桑 本 義 孝 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 上 野 陽 一 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＣＣＥＳＳの2019年２月１日から2020年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年８月１日から2019年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年２月１日から2019年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＡＣＣＥＳＳ及び連結子会社の2019年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。