4433 ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス 有価証券報告書－第1期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、2019年３月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

４　第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は、2019年３月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

なお、2019年３月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社である持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。また、当社の完全子会社となる株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフの中核子会社２社及びその他関係会社10社(連結子会社(株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社)、非連結子会社(人可夢商務諮詢(上海)有限公司、株式会社トライアングル、株式会社ＬＯＷＣＡＬ))は、「成果追求型営業支援企業」として、アウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業を主要な事業として行っております。

グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) アウトソーシング事業

業務委託契約に基づいたアウトソーシング事業では、メーカーや通信キャリア等から一連の業務全体を受託(業務請負)しております。具体的には、販売戦略の企画立案、マーケティング、販売体制の構築、人員の手配、教育研修、接客販売業務、販売管理、スタッフ管理、顧客ニーズのフィードバックです。

アウトソーシング事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社が行っております。

当該事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。

(業務請負とは)

業務請負とは、請負事業者(受託会社)が、委託会社から受託した業務を遂行することを指します。人材派遣との違いは、委託会社と労働者の間に指揮命令関係が生じない点にあります。なお、ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は業務委託契約に基づき委託会社から請負料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払を行っております。請負料金については、見積工数より積算した金額を提示し、委託会社との交渉により決定しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(受託会社)とスタッフ、クライアント(委託会社)の関係は次の図のようになります。

(株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社のアウトソーシング事業の特徴  ―  成果追求型営業支援)

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社はクライアントの業績向上に貢献することを目的として業務の提供を行っており、それを「成果追求型営業支援」と呼んでおります。具体的には、以下の２つの業務を行うことにより、クライアントの営業を支援しております。

①　販売の企画立案から販売体制の構築、販売後の顧客ニーズのフィードバックまでの一連の営業サポート業務

②　研修により専門知識を備えたスタッフによる接客販売業務

また、成果追求型営業支援を支える体制として、(ⅰ)業務運営事務局の設置及び「仮想店舗」をはじめとする充実した(ⅱ)教育・研修制度が挙げられます。

(ⅰ) 業務運営事務局

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局(ヒト・コミュニケーションズ事務局)」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング(巡回)、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。

それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。

(ⅱ) 教育・研修制度

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社ではオリジナルの販売カリキュラムの作成、販売研修の実施及び販売や営業の現場についてロールプレイングを通して疑似体験できる「仮想店舗」の設置などスタッフに対する教育・研修制度を充実させております。

この教育・研修制度により、販売や営業の経験がない人材についても、標準化された研修を通じて実践に近い経験を積むことができます。また、就業後についても、経験不足、販売不振に陥りやすい１ヶ月目及び３ヶ月目にフォローアップ研修を実施しており、これが安定した就業実績につながっております。結果的に、クライアントの販売や営業業務の安定化及び収益の安定化に貢献しているものと考えております。

(2) 人材派遣事業

労働者派遣契約に基づいた人材派遣事業では、メーカー、通信キャリア、スーパー・ＧＭＳ(注)及び旅行業者等へ派遣先ニーズに応じたスタッフを派遣しております。

人材派遣事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳが行っております。

当該事業における主要な取扱商材分野とその業務内容は以下のとおりです。

(注)　ＧＭＳ(ゼネラルマーチャンダイズストア)とは、日常生活で必要な物(食料品や日用品のみならず、衣料品や家電、家具等を含む)を総合的に扱う、大衆向けの大規模な小売業態を示します。

(人材派遣とは)

人材派遣とは、派遣元が自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令のもと、派遣先事業所内で労働に従事させることを指します。直接雇用との違いは、派遣先・派遣元・派遣労働者の三者間の関係であり、雇用契約と指揮命令関係が分かれている点にあります。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は労働者派遣契約に基づき派遣先より派遣料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払を行っております。派遣料金は人材派遣単価に派遣労働者の稼働時間を乗じて算出しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(派遣元)とスタッフ、クライアント(派遣先)の関係は次の図のようになります。

人材派遣事業においても、対象となる業務・顧客層はアウトソーシング事業と重複することが多いことから、アウトソーシング事業で培った販売ノウハウや教育・研修制度を活用し、成果追求型の営業支援を行っております。

(3) ＥＣ・ＴＣ支援事業

ＥＣ・ＴＣ支援事業は、Ｅコマースサイト運営受託、テレビショッピング販売支援業務の総称を示します。

Ｅコマース業務支援では、ブランド等のオフィシャルＥコマースサイトの企画・開発のみでなく、商品の受注管理、商品手配、配送、代金回収に至るまで、Ｅコマースを行う上で必要になる一連の業務運営全体をプラットフォーム化し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。各ブランド等のＥコマース売上を継続して向上させるため、スマートフォン・タブレット等新たなデバイスに対応するだけでなく、ブランド独自の世界観を表現できるよう要望に柔軟に応えることで強固なパートナーシップ関係を築いております。

ＴＶショッピング支援サービスでは、テレビ通信販売会社とアパレルメーカーとの間に入り、ブランドの構築、商品企画、生産管理、オンエアの際のプレゼンテーションまで、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しております。

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフが行っております。

(4) ホールセール事業

ホールセール事業は、国内大手小売店及び海外大手小売店に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売の一連の業務を行っております。ブランドやコンテンツホルダー、タレントやＳＮＳとコラボし、他社との差別化を図ることにより、商品の付加価値を高めております。

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司が行っております。

(5) その他

その他では、メーカー及び通信キャリアに対し、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社の持つ接客技術等の販売ノウハウを活かした研修等を実施しております。特に営業正社員向けの研修では、オリジナルの研修プログラムに基づき、販売基礎研修を実施しております。またシステム開発関連サービス、富裕層向けリムジンサービス及び訪問介護サービス、グループホーム経営等の社会福祉サービスを実施しております。

その他につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ジャパンリムジンサービス及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社が行っております。

事業の系統図は以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。　

５　株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

なお、当社グループ雇用の人材派遣社員及び業務請負(アウトソーシング事業)社員の2019年８月31日現在の在籍数は7,428人であります。

２  当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

　　 ２　平均勤続年数は、該当する従業員の当社グループでの勤務開始より算出しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社は、2019年３月１日に単独株式移転により設立されたため、平均年間給与は、2019年３月１日から2019年８月31日までの半年間となっております。

５  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(3) 労働組合の状況

当社は労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針等

当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図って参りました。

その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とEコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもＥコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、2017年６月にＥコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフをグループ化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。

今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、インサイドセールス等進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として2019年３月１日に持株会社体制への移行をいたしました。

この度の持株会社体制への移行は、従来の事業持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてＩＴ、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

（2）対処すべき課題

当連結会計年度に当社が純粋持株会社として設立され、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社がグループ化されたことに伴い、当社グループの事業ポートフォリオは大きく変化しております。そこで、今後当社グループといたしましては更なる事業の再構築等を推進していく必要性があり、特に下記の３点を重点課題として取り組んでまいります。

　①　グループ経営の高度化

当社グループは、株式会社ビービーエフをグループ化したことにより、事業構造が大きく変化するとともに事業規模も飛躍的に拡大しております。

また連結子会社も2019年８月末時点で９社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。

そのため当社グループでは持株会社である当社を中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。

②　事業領域の拡大

当社グループはこれまで、人材サービス提供による営業支援が事業の大半を占めておりましたが、主たるマーケットである販売・サービス分野においては、人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合等、取り巻く事業環境が大きく変化しております。

当社グループにおいては、株式会社ビービーエフが強みをもつバーチャル分野における営業支援事業に参入し、オムニチャネル営業支援体制を構築いたしました。また当連結会計年度においてはインサイドセールスに強みをもつＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社をグループ化し、デジタル営業支援の体制を整備いたしました。今後においても、「マーケティングの未来創造企業」の手応えある進化をテーマにデジタル営業支援の高度化を進めるとともに、訪日外国人旅行者向けのサービス拡充、外国人人材サービスの事業拡大等を推進し、更なる事業領域の拡大に取り組んでまいります。

③　優秀な人材確保と育成の推進

優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。有効求人倍率、失業率等の雇用関連の各種指標の持続的な改善により、販売・サービス分野における人手不足は深刻化・長期化しており、逼迫した雇用情勢が継続するものと見込まれております。

しかしながらその一方で、生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。

このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Ｅコマース業務支援事業を中心とするデジタル営業支援分野等新規事業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績及び財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日（2019年11月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)特定の業務分野への依存について

当社グループの2019年８月期において、全売上に対しファッション領域を中心とするＥＣ・ＴＣ支援事業の売上構成比率は42.1％と高くなっており、また特定のファッションブランドへ販売が集中している傾向にあります。過度に依存することがないよう他の事業セグメントの拡充、ＥＣ・ＴＣ支援事業において食品・ヘルスケア等ファッションブランド以外の分野への事業展開にも注力してまいりますが、現在のＥＣ・ＴＣ支援事業の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)特定の取引先への依存について

当社グループの最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当該取引先の事業セグメントはホールセール事業であります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3)スタッフの確保について

当社グループの事業における重要な要素の一つは優秀なスタッフの確保であります。現在、登録機能に特化した拠点の開設の推進、友人紹介キャンペーンなどのインセンティブ支払による人材の確保など各種施策を実施しておりますが、今後雇用情勢の変化などによりクライアントニーズに適合した優秀な人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)事業の許認可について

当社グループは、厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を行っております。一般労働者派遣事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」と記載します。）において派遣元事業主が欠格事由に該当したり、法令違反に該当した場合には、事業許可の取り消しもしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても職業安定法に基づき、同様に処分がなされる旨が規定されております。　

当社グループは、社員教育や内部監査室によるモニタリングにより、法令違反の未然防止に努めておりますが、当社グループもしくは従業員による重大な法令違反が発生し、事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)法的規制について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。当社グループといたしましては、かかる法改正の動向を注視し、適宜適切に対応しております。しかしながら、労働者派遣法の法改正等の内容に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、法改正または解釈の変更への対応のため、当社グループ管理システムに対する重大な改修が必要となり、予期し得ないコスト支出等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループの行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、特定商取引に関する法律、消費者契約法、知的財産法、電気通信事業法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（c）ホールセール事業

当社グループの行うホールセール事業においては、製造物責任法及び家庭用品品質表示法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)競合について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループが行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業については、既に上場している会社を含めて競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、単に人材を提供するのではなく、販売促進やマーケティングなどでクライアント企業の戦略的パートナーとなるべく「成果追求型営業支援企業」として事業を展開し、競合会社との差別化を図ってまいりますが、競争がさらに激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、ＥＣ市場において多くの企業が事業展開していることもあり、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性が失われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)システム障害について

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。
　しかしながら、大規模な自然災害等による通信ネットワーク障害や、コンピュータウィルス等によるシステム設備への重大な被害、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8)個人情報の管理について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの事業においては、スタッフ情報や消費者情報などの個人情報に接する機会が生じるため、その取り扱いについては、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、十分な管理体制を構築するよう取り組んでおります。具体的には、2006年12月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークを取得し、また、社内勉強会や全社会議での啓蒙、内部監査によるモニタリングにより情報管理の強化を推進しております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の失墜による売上の減少や、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業及びホールセール事業においては、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。

個人情報の管理については、運用、管理体制に万全を期しておりますが、万一、当社グループが管理・保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9)海外事業の展開について

当社グループは中国上海市に上海布藍綺国際貿易有限公司を設立して事業を展開しており、ホールセール事業における海外事業の展開については、当社グループのさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

海外事業の展開においては、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクに適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績の状況

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については、株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年８月期連結会計年度(2017年９月１日から2018年８月31日まで)と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年８月期連結会計年度末(2018年８月31日)と比較しております。

また、当連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア新興国等の景気の下振れ懸念はあるものの、政府の経済対策や金融政策等により、雇用・所得環境の改善傾向が継続しており、企業収益も依然として高水準にあることから、景気は緩やかな回復基調が継続いたしました。

このような環境のもと、当社グループは取扱商材分野を家電、ブロードバンド、モバイル、ストアサービス、観光、コールセンター他の６区分に分類しており、従来中心としていた家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野に加え、ストアサービス分野、観光分野、コールセンター他分野の営業強化により、すべての取扱商材分野をバランスよく成長させることでポートフォリオを充実させ、繁閑や商材のライフサイクルによる影響を最小限にとどめて経営基盤の安定を図っております。

当連結会計年度において当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高めることに注力いたしました。

その実践として、企画提案営業を専門とする組織を新設し、ＥＣ事業において株式会社ビービーエフとの協同営業を可能とすることにより、クライアントのニーズにより効果的に対応できる体制を整備いたしました。また、新規及び既存取引先に対する営業活動の強化においては、2019年４月末にＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社をグループ化したことにより、今後拡大が見込まれるインサイドセールスを中心としたデジタルマーケティングを推進し、一層の取引の拡大及び収益性の改善に着手いたしました。訪日外国人旅行者への対応力強化においては、外国人スタッフの就業者数増加に向けた採用強化及び空港・商業施設等における各種サービス提供の運営受託に向けた提案営業を重点的に実施いたしました。

当連結会計年度の売上高においては、大手通信キャリアから全国地域を対象とした業務運営事務局の案件を受注したほか、キャッシュレス決済サービスの導入支援案件の受注が好調に推移し63,819百万円（前年同期比2.4％増）となりました。

営業利益及び経常利益においては利益率の高いブロードバンド及びモバイル分野の受注減少の底打ち及び販売費及び一般管理費の効率化に取り組んだことにより、それぞれ2,991百万円（前年同期比12.3％増）、3,004百万円（前年同期比12.2％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益においては営業利益並びに経常利益の増加及び前連結会計年度に株式会社ビービーエフに対する持株比率を段階的に引き上げたことにより1,723百万円（前年同期比17.4％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比較して5,138百万円増加して、24,529百万円(前連結会計年度末比26.5％増)となりました。

流動資産の残高は前連結会計年度末に比較して1,660百万円増加して、14,967百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加757百万円、受取手形及び売掛金の増加673百万円等があったことによるものであります。

　また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比較して3,478百万円増加して、9,562百万円となりました。主な要因は、子会社取得に伴うのれんの増加1,673百万円、関係会社株式の増加876百万円、ソフトウエアの増加581百万円等があったことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比較して3,580百万円増加して、13,106百万円(前連結会計年度末比37.6％増)となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,634百万円増加して、7,794百万円となりました。主な要因は、1年以内返済予定の長期借入金の増加489百万円、未払金の増加457百万円、買掛金の増加231百万円等があったことによるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,945百万円増加して、5,312百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加1,905百万円、繰延税金負債の増加29百万円等があったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比較して1,558百万円増加して、11,423百万円(前連結会計年度末比15.8％増)となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加1,723百万円、非支配株主持分の増加125百万円等がありましたが、剰余金の配当による利益剰余金の減少286百万円等があったことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

      　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高は、営業活動及び財務活動による収入が投資活動による支出を上回ったため、前年度末比810百万円増加し、6,796百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの主な増減事由については、以下のとおりです。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益3,000百万円から、加算項目の主なものとして、営業債務の増減額598百万円、のれん償却額335百万円等、減算項目の主なものとして、法人税等の支払額1,019百万円等を計上したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,148百万円を計上したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

主に、長期借入れによる収入2,750百万円を計上したこと等によるものであります。

　(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループの行う事業は、販売業務受託を中心としたアウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業、その他であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注状況

生産実績の記載と同様に、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　その他には、社会福祉サービス、富裕層向けリムジンサービス、教育研修及びシステム開発関連サービス等が含まれます。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。

当社グループは、この連結財務諸表の作成に当たりまして、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のためこれらの見積りと一致しない場合があります。

(2) 財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 基本方針・資金需要の主な内容

当社グループは、「マーケティングの未来創造企業」を展望し、中長期的な高収益体質の確立・企業価値向上を図るべく、事業構造の構築を推進しております。これまでのBtoBtoCマーケティング支援を中心としたビジネスモデルの進化に加え、IT・AIを活用したBtoBマーケティング支援機能を拡充すべく、新規ビジネスの開発およびM&Aの検討を継続的に行っております。

② 資金調達

当社グループの所要運転資金は、収支ズレ0.5か月程度で推移していることから、手元現預金にて十分に賄うことが可能です。また、設備投資につきましてはソフトウェア開発等に限定され、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金の範囲内で対応しております。

比較的大型のM＆A実行に際しては、必要に応じ外部資金を活用しておりますが、現状は金融環境等勘案のうえ銀行借入による資金調達を中心としております。主要取引金融機関とは良好な取引関係を維持しており、また健全な財務体質を維持しておりますことから、必要な資金調達に関しては問題なく実施可能と認識しております。

なお、当社グループの2019年８月末時点における有利子負債が6,011百万円であるのに対し、現金及び現金同等物は6,796百万円と有利子負債を上回る水準となっております。

③ 経営資源の配分・株主還元に関する考え方

手元現預金水準については厳密な目標水準は定めておりませんが、安定した運転資金の確保、及び十分なイベントリスクに対応するためには、売上高の1か月から2か月分が適正な手元現預金水準と考えております。それを超える分については、企業価値向上に資する適切な経営資源の配分に努めます。

株主還元については、連結業績・財務状況、M&A等の戦略的投資に備える内部留保などを勘案したうえで、業績拡大に応じた配当の増額を図りたいと考えております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１　各指標の算出基準は以下のとおりであります。

２　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

2018年８月期以前の期につきましては株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は（期末株価終値）×（期末発行済株式総数（自己株式控除後））により計算しております。

４　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている有利子負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

５　キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

６　利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(4) 経営成績の分析

①  売上高、売上総利益

(A) セグメント別の売上高

セグメント別の業績は、次の通りであります。

（アウトソーシング事業）

アウトソーシング事業におきましては、2019年６月末時点の国内のブロードバンドサービスの契約数が2億4,903万件（前年同月比111.3％（注）1）、2019年６月末時点の携帯電話契約数は1億7,720万件（前年同月比104.5％（注）2）で推移し、当社グループの主要事業領域であるブロードバンド分野及びモバイル分野における販売支援に対する需要は、引き続き底堅い状況が続いております。

当連結会計年度においては、家電分野、ブロードバンド分野及びモバイル分野を中心に業務運営事務局の受注に向けた提案営業に注力するとともに、既存事務局の収益改善への取り組みを継続いたしました。また、事業拡大の余地が大きい訪日外国人旅行者向けビジネス及びスポーツイベント運営ビジネス等の領域に対する営業アウトソーシングの受注に向けた取り組みを強化いたしました。

上記取り組みにより、モバイル分野を中心にクライアント企業のマーケティング費用の抑制に伴う受注減少が底打ちしたほか、家電分野においては常勤案件を中心に国内主要メーカーからの受注が回復いたしました。新規の案件といたしましては、モバイル分野において大手通信キャリアから全国を対象とした業務運営事務局の案件を受注しいたしました。また、キャッシュレス決済サービスの導入支援及びスポーツイベント運営等の受注が好調に推移いたしました。

　その結果、当連結会計年度の売上高は19,933百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益は1,703百万円（前年同期比10.1％増）となりました。

（人材派遣事業）

人材派遣事業におきましては、雇用関連の各種指標の持続的な改善により、小売・サービス分野における人手不足は深刻化している一方で、企業の人材採用意欲は依然旺盛であることから、当社グループが提供する各種人材サービスに対するニーズは引き続き堅調に推移いたしました。

当連結会計年度においては、家電分野、ストアサービス分野、コールセンター他分野を中心に、幅広い取引先からの案件の新規受注獲得に取り組みました。家電分野において常勤案件を中心に国内主要メーカーからの受注が回復したほか、コールセンター他分野において訪日外国人旅行者向け人材サービスの受注が増加いたしました。また、継続的な単価交渉による売上総利益率の改善が営業利益の増加に寄与いたしました。

しかしながらストアサービス分野において、クライアント企業の生鮮技師、レジスタッフ等の直雇用化の影響により、大手ＧＭＳ・食品スーパーを中心に受注が減少いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は9,032百万円（前年同期比2.9％減）、営業利益は533百万円（前年同期比34.3％増）となりました。

（ＥＣ・ＴＣ支援事業）

ＥＣ・ＴＣ支援事業におきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模は17兆9,845億円（前年同期比109.0％（注）3）、ＥＣ化率（全ての商取引金額に対する電子商取引市場規模の割合）は6.22％（前年同期比0.43％増（注）3）となっており、当社グループがサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市場は拡大を続けております。

当連結会計年度においては、ファッション・スポーツ領域を中心にＥＣサイト運営受託の新規営業活動に注力した結果、新規のＥＣサイトの立ち上げが好調に推移したほか、既存のサイトの運営も堅調に推移いたしました。しかしながら、利益面においては一部サイトの契約終了等により営業利益が減少いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は26,857百万円（前年同期比1.6％増）、営業利益は479百万円（前年同期比8.1％減）となりました。

（ホールセール事業）

ホールセール事業におきましては、日本国内における衣料品小売販売の市場規模は、2019年１月度から2019年６月度までの累計で4,674億円（前年同期比94.1％（注）4）となっており、当社の連結子会社である株式会社ブランチ・アウトの主要市場である衣料品の卸売分野においては、厳しい状況が継続しております。

当連結会計年度においては、株式会社ブランチ・アウトが国内大手小売店向けに衣料品の商品企画並びに卸売の営業活動に注力したほか、ブランドやコンテンツホルダー、タレントやＳＮＳとコラボした商品企画・製造を推進いたしました。企画力を活かした高利益率商品の提案営業の強化及び物流倉庫の集約等のコスト効率化により、売上高は減少いたしましたが、利益率は改善いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は7,309百万円（前年同期比12.7％減）、営業利益は291百万円（前年同期比29.9％増）となりました。

（その他）

その他におきましては、訪日外国人旅行者数の推計値は2019年８月度時点で2,214万人（前年同月比103.9％（注）5）と年間3,000万人を上回るペースで推移していることから、訪日外国人旅行者に対するラグジュアリーリムジンサービス等の富裕層向けサービスのニーズは引き続き高まっております。

当連結会計年度においては、株式会社ヒト・コミュニケーションズが運営するスポーツイベント向けＥＣサイトによる商品の販売が好調に推移いたしました。また、株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向ラグジュアリーリムジンサービスの売上が好調に推移したほか、株式会社ティーシーエイが提供する社会福祉サービスも堅調に推移しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は686百万円（前年同期比105.9％増）、営業利益は１百万円（前年同期は８百万円の営業損失）となりました。

（注）１ （出典）：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（令和元年度第１四半期（６月末））」より

２ （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（2019年６月）より

３ （出典）：経済産業省「平成30年度 我が国における駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」より

４ （出典）：日本チェーンストア協会「チェーンストア販売統計」四半期別集計表（2019年１月～2019年６月期）より

５ （出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（2019年８月推計値）より

(B) 取扱商材分野別の売上高

なお、当連結会計年度における取扱商材分野別の売上高の概況は以下のとおりであります。

（a）家電

家電分野におきましては、外資系クライアントを中心とした新規案件の受注が堅調に推移、国内主要メーカーからの常勤稼働の業務運営事務局についても受注が好調に推移いたしました。しかしながら、商戦期において一部クライアント企業のキャンペーン案件の受注が減少いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は3,753百万円（前年同期比1.2％減）となりました。

（b）ブロードバンド

ブロードバンド分野におきましては、大手通信事業者から受注した全国の量販店におけるブロードバンドサービスの加入促進を業務内容とする業務運営事務局の売上高が増加いたしましたが、一方で一部クライアント企業のマーケティング費用抑制により、収益性の高い案件の受注規模縮小が継続いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は9,623百万円（前年同期比3.0％減）となりました。

（c）モバイル

モバイル分野におきましては、格安ＳＩＭの販売を業務内容とする業務運営事務局の受注が堅調に推移したほか、通信機器メーカーを中心に量販店におけるスマートフォンの販売促進を業務内容とする業務運営事務局の受注規模が拡大いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は5,214百万円（前年同期比18.6％増）となりました。

（d）ストアサービス

ストアサービス分野におきましては、株式会社ビービーエフを中心にファッション関連の売上高は増加いたしましたが、株式会社ブランチ・アウトを中心とするホールセール事業の受注が天候不順等の影響により一時的に縮小いたしました。また、クライアント企業の生鮮技師、レジスタッフ等の直雇用化の影響により、大手ＧＭＳ・食品スーパーを中心に受注が減少いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は36,027百万円（前年同期比2.0％減）となりました。

（e）観光

観光分野におきましては、海外旅行向けの添乗員派遣はクルーズ船の案件等を中心に回復基調で推移したほか、スポーツイベントの運営案件の受注が好調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は3,482百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

（f）コールセンター他

コールセンター他分野におきましては、2019年５月末に連結したＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の売上高が寄与いたしました。また、キャッシュレス決済サービスの導入支援案件の受注が好調に推移したほか、空港関連事業、外国人人材サービス等の訪日外国人旅行者向けサービスの受注も好調に推移いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は5,718百万円（前年同期比39.7％増）となりました。

また、当連結会計年度の売上総利益につきましては、利益率の高いブロードバンド及びモバイル分野の受注減少の底打ち及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社を当連結会計年度より新たに連結の対象としたことにより売上総利益額が増加し、11,200百万円（前年同期比6.0％増）となりました。

②  販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、8,209百万円（前年同期比3.9％増）となりました。主な要因は、人件費の増加及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社を当連結会計年度より新たに連結の対象にしたことに伴う増加によるものであります。

この結果、営業利益については2,991百万円（前年同期比12.3％増）となりました。

③  営業外収益及び営業外費用、経常利益

営業外収益は29百万円（前年同期比12.9％増）となりました。主な要因は、雑収入の増加によるものであります。　

また、営業外費用は15百万円（前年同期比56.6％増）となりました。主な要因は、支払利息の増加によるものであります。

この結果、経常利益については3,004百万円（前年同期比12.2％増）となりました。

④  特別利益及び特別損失、税金等調整前当期純利益

特別利益の実績はありません（前連結会計年度は24百万円）。　
　また、特別損失は4百万円（前年同期比13.4％減）となりました。　　　

この結果、税金等調整前当期純利益については3,000百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

⑤  親会社株主に帰属する当期純利益

上記の諸要因により親会社株主に帰属する当期純利益は、1,723百万円（前年同期比17.4％増）となりました。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ手応えある進化」を合言葉に、単なる人材サービスの提供ではなく、変化する社会の要請に対応し自らが事業創造を行い、マーケティングパートナーとしてクライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を引き続き継続してまいります。

中長期的な戦略といたしましては、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、インサイドセールス等進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。

セグメント別の経営戦略につきましては、以下のとおりです。

（アウトソーシング事業）

アウトソーシング事業に関しまして、当社の中核事業である家電分野、ブロードバンド分野、モバイル分野を中心とした業務運営事務局の運営力強化・収益改善に取り組むとともに、ストアサービス、観光、コールセンター他分野においても既存クライアントに対する提案営業を強化し、業務運営事務局案件の受注獲得に取り組んでまいります。

また、今後拡大が見込まれるインサイドセールスを中心としたデジタルマーケティング分野の事業拡大を推進してまいります。

（人材派遣事業）

人材派遣事業に関しましては、スタッフの確保に努めるとともに研修制度の更なる充実により、スタッフの質的、量的な充実を図り、家電分野、ストアサービス分野、観光分野を中心に展開してまいります。

また、引き続き増加する訪日外国人旅行者への対応力強化のため、留学生、ワーキングホリデー等海外人材を活用した外国人人材ビジネスに注力し、外国人ニーズのあるクライアント企業への営業開拓を推進するとともに、外国人データバンクを活用した外国人紹介ビジネスの立ち上げに注力してまいります。

（ＥＣ・ＴＣ支援事業）

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフを中心に従来のファッション分野以外の新規領域への営業拡大に取り組んでまいります。当連結会計年度においては、食品を中心とした営業支援プラットフォームの開発に注力いたします。

また、当社グループ間における事業シナジーを一層強化し、リアルの現場におけるオムニチャネル営業支援の具体化に向けた取り組みを強化してまいります。

 （ホールセール事業）

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウトを中心に新規卸売先の開拓、自社企画商品のラインナップの充実に取り組むとともに、新規顧客の開拓に向けた営業活動に注力いたします。

また、当社グループのクライアント企業の店舗やＥコマースにおける商品開発等、商品企画力の高さを活かしたシナジーの最大化にも注力いたします。

（その他）

その他に関しましては、旺盛な訪日外国人旅行者ニーズに対応すべく、株式会社ジャパンリムジンサービスが提供する富裕層向けのラグジュアリーリムジンサービスの取り組みを強化するとともに、株式会社トライアングルが強みをもつ外国人旅行者向けランドオペレーター事業とのシナジーの最大化に注力いたします。また、株式会社ＬＯＷＣＡＬを中心に、当社グループ内外におけるシステム開発・運営支援に注力いたします。

　これらの取り組みにより、次年度の見通しといたしましては、売上高72,000百万円、営業利益3,350百万円、経常利益3,370百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,900百万円を見込んでおります。

　(6) 経営成績に重要な影響を与える要因や、当該要因への対応について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(取得による企業結合)

当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2019年４月25日開催の取締役会において、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の発行済株式の99.7％を取得し、子会社（当社における孫会社）化することを決議いたしました。また2019年８月30日に発行済株式の0.3％を取得し、当連結会計年度末における議決権の所有割合は100.0％となりました。なお、本件株式取得により、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社は当社の特定子会社となります。詳細は後述の「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係」をご参照ください。

（単独株式移転による持株会社の設立）

当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年10月22日取締役会及び同社2018年11月29日開催の第22回定時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立することを決議し、2019年３月１日に設立しました。

詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2019年８月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  設備の種類別の帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数並びに資本金の増加は、2019年３月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

(5) 【所有者別状況】

2019年８月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注) １  野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の所有株式数5,535,600株、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026の所有株式数2,148,000株及び管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数1,428,400株は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりであります。

３　2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

　 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４  2019年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2019年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年８月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

配当政策の基本方針としては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行い、業績等を総合的に勘案したうえ、必要に応じ中間配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針を踏まえまして、当事業年度の配当金につきましては、当社の財務状況と株主様への利益還元を総合的に勘案し、１株当たり中間配当金として8.5円（株式会社ヒト・コミュニケーションズによる配当）、期末配当金として10.0円（持株会社化記念配当1.5円を含む）の配当を実施することを決定いたしました。これにより、当事業年度の連結配当性向は19.2％となりました。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

当社は、毎年２月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②  企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

イ  企業統治の体制の概要

       当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

(取締役会及び取締役)

取締役会は、代表取締役社長グループＣＥＯの安井豊明（議長）、取締役ＣＦＯの福原直通、取締役田村淳、社外取締役古賀哲夫（独立役員）及び社外取締役杉浦信平（独立役員）の取締役５名と常勤監査役渡邉徹、社外監査役松田孝子、社外監査役中島公男の監査役3名の計8名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、当社グループ全体の事業方針の決定やM&A（企業買収）等の重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は40.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しております。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役渡邉徹、社外監査役松田孝子及び社外監査役中島公男の３名で構成され、監査方針及び監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項について意見を交換し共通認識・判断の醸成を図っております。また、監査役会は原則として取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急に対処すべき問題等が発見された場合に、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。月１回の定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催し、意見交換等を行っております。

(グループ社長会議)

グループ社長会議は、代表取締役社長グループＣＥＯの安井豊明及び子会社の代表取締役で構成され、原則毎月1回グループ全体及び子会社各社の直近の事業環境・事業リスク・業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有を図っております。また法令遵守についても都度確認・啓蒙し、各社代表取締役より所属役職員に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。なお、当会議においては子会社管理を担当する経営企画部長が出席するほか、常勤監査役も臨席し適宜業務執行状況を監視しております。なお、社外監査役についても会議内容に応じて適宜出席し当社グループの事業内容の把握に努めております。

(会社の機関、内部統制の関係)

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、グループ横断的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。取締役より業務執行の権限を委譲された執行役員は、業務執行に専念することにより、当社の経営戦略等の実行をミッションとして所管業務を牽引しております。

当社がこのような体制を採用するのは、経営における「意思決定並びに業務執行機能」を高め、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化の早い厳しい経営環境下での業績並びに企業価値向上と強力なコーポレート・ガバナンスを構築するためであります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等の詳細を定めております。

なお、当社は現在、任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんが、指名・報酬等に関する客観性・適時性・透明性のある手続きの確立のため、任意の指名・報酬委員会の設置を検討しております。

③  企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

イ  内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1)当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。

(2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。

(3)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。

(取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制)

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの付属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。

なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(1) グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。

(2) グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長グループＣＥＯを本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努めるものとします。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。

取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1) コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。

(2) 内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。

(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。

(当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(1)子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に対して定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。

(2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月1回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役グループＣＥＯ及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月1回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は子会社の役職員が当社のコンプライアンス室または外部の弁護士等に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口の整備を検討しております。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)

監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

(監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項)

　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)

（1）当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

（2）子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

　(当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

  監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を４か月毎に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。

(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

(反社会的勢力を排除するための体制)

反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。

ロ  リスク管理体制整備の状況

当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役グループCEOを本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

ハ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。

(1)当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。

(2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。

(3)グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。

二　その他

(1)取締役の任期

当社は、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。

(2)取締役の定数

当社は、取締役の定数を8名以内とする旨を定款に定めております。

(3)取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(4)剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会決議により毎年2月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 (注) １  取締役古賀哲夫氏及び取締役杉浦新平氏は、社外取締役であります。

２  監査役松田孝子氏及び監査役中島公男氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時より、2020年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、当社の設立日である2019年３月１日より、2022年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役古賀哲夫氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。古賀哲夫氏は、過去に当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの主要取引先である東日本電信電話株式会社の取締役に就任しておりましたが、東日本電信電話株式会社との取引は一般事業者としての通常の取引であり、すでに取締役からも退任していることから、社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。また、古賀哲夫氏が社外取締役に就任しております株式会社朝日ネット、トレンドマイクロ株式会社については、重要な取引その他関係はありません。

なお、社外取締役古賀哲夫氏は、当社の株式を5,000株保有しております。

社外取締役杉浦信平氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会の意思の決定や取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。社外取締役古賀哲夫氏は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役杉浦信平氏は、厚生労働省及び国土交通省において行政に長期にわたり関わってきた経験があり、当社の労働問題や派遣法等関連法令、ツーリズム事業推進等に関する助言、指導をいただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役松田孝子氏は、当社の株式を4,300株保有しております。

上記以外に松田孝子氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中島公男氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務や企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、社外取締役の古賀哲夫氏及び杉浦信平氏並びに社外監査役の松田孝子氏及び中島公男氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、その職務を円滑に遂行するため、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

社外監査役については、取締役会等重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

また、監査役及び内部監査室の二者は、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査は監査役会が担当し、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名が必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。

監査役監査は、各監査役が取締役会に出席するほか、年間の監査計画に基づき、法令、定款、各種規程の遵守状況を中心に実施しております。

監査役監査の実施に当たっては、内部監査室との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

②  内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者１名及び内部監査担当者１名の計２名を中心として必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

内部監査の実施に当たっては、監査役監査と同様に監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

③  会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

イ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　上林　三子雄

　指定有限責任社員　業務執行社員　山村　竜平

ウ．監査業務に係る補助者の構成

　　　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他19名であります。

　　エ．監査法人の選定方針と理由

　　監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

　　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　オ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

 該当事項はありません。

　　ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、当社の事業規模及び監査日数を勘案した上で決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

役員の報酬につきましては、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額500百万円（うち社外取締役分50百万円）及び監査役の年間報酬限度額20百万円が決定されております。各取締役及び監査役の具体的な報酬等の額は、上記株主総会決議の範囲内で取締役については取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。

なお、当事業年度におきましては、2019年11月28日開催の取締役会にて代表取締役社長グループＣＥＯの安井豊明への一任を決議しております。

また、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会の決議により、当社及び一部の関係会社の取締役等（社外取締役を除く）に対し業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することが決議されております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の株式と区分しております。

②　株式会社ヒト・コミュニケーションズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ヒト・コミュニケーションズについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する報

　　　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は、2019年３月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度との対比は行っておりません。なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結財務諸表を引き継いで作成しています。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年３月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

        当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

当社は2019年３月１日設立ですが、設立前の株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び連結子会社の2018年９月1日から2019年２月28日までの数値を含めて当連結会計年度の連結財務諸表を作成しております。

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      9社

主要な連結子会社名

株式会社ヒト・コミュニケーションズ 

株式会社ビービーエフ 

株式会社ティーシーエイ 

株式会社ＷＳＳ 

株式会社ジャッツ 

株式会社ジャパンリムジンサービス 

ＳＡＬＥＳ　ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

株式会社ブランチ・アウト

上海布藍綺国際貿易有限公司

なお、ＳＡＬＥＳ　ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社は、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズが当連結会計年度において、ＳＡＬＥＳ　ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社

株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル
人可夢商務諮詢（上海）有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当する会社はありません。　(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

（非連結子会社）

株式会社ＬＯＷＣＡＬ

株式会社トライアングル

人可夢商務諮詢（上海）有限公司

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。

なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表を作成するに当たっては、７月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。　　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品

主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｂ　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　３年～39年

　　　機械装置及び運搬具　　　　７年

　　　工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (6) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積り期間に応じて均等償却しております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

 １．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
 (1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　令和1年7月4日　企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和1年7月4日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、公正価値測定に関して会計基準の開発を行い、2011年5月に「公正価値測定」（IASBにおいてはIFRS第13号、FASBにおいてはTopic820）を公表しており、IFRS第13号は2013年1月1日以後開始する事業年度から、Topic820は2011年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、時価の算定に関する会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされています。ただし、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされています。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の発行済株式数の減少667株は、自己株式の消却による減少であります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の株式数の増加4株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

普通株式の自己株式の株式数の減少667株は、自己株式の消却による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会及び取締役会において決議された金額です。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)

株式の取得により新たにＳＡＬＥＳ　ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（１）リース資産の内容

有形固定資産

主として、リムジンサービス事業にて使用する車両運搬具であります。

　（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１.  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。

資金調達については銀行からの借入により調達しております。

また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は運転資金及び子会社株式の取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づきグループ各社の経理財務部門及び営業部門にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で、為替予約を行い、為替の変動リスクを低減しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

２.  金融商品の時価等に関する事項

2019年８月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません（(注)２参照）。

(*1)長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定分を含んでおります。

（注）１  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 買掛金、(5)短期借入金、（6) 未払金、（7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3) 投資有価証券」には含めておりません。

関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　当連結会計年度(2019年８月31日)

４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　当連結会計年度(2019年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度（2019年８月31日）

(注) １  非上場株式（連結貸借対照表計上額233百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について3百万円（その他有価証券の株式3百万円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子

会社は特定退職金共済制度を併用しております。

一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 19 百万円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年８月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金274百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産50百万円を計上しております。当該繰越税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

１．共通支配下の取引等

（単独株式移転による持株会社の設立）

（1）取引の概要

当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの2018年10月22日取締役会及び同社2018年11月29日開催の第22回定時株主総会において、単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス」を設立することを決議し、2019年３月１日に設立しました。

① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社ヒト・コミュニケーションズ

事業の内容：アウトソーシング事業、人材派遣事業等

② 企業結合日

2019年３月１日

③ 企業結合の法的形式

単独株式移転による持株会社設立

④ 結合後企業の名称

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

⑤ 企業結合の目的

当社グループは、販売・サービス・営業分野に特化した「成果追求型営業支援事業」を行うアウトソーシング事業を展開しております。従来は人材サービスを中心にクライアント企業の販売促進の企画・調査から研修開発、人材採用・育成、販売等による成果追求までを一括して受託するビジネスモデルにより事業拡大を図ってまいりました。

その一方で、近年日本国内においては少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に実店舗におけるクライアント企業から当社への人材サービスニーズは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。更に小売業界を中心として、実店舗とＥコマースサイト等複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加していることから、当社グループといたしましてもＥコマース等無店舗領域における営業支援事業を含む「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求する観点から、2017年６月にＥコマース営業支援に強みを持つ株式会社ビービーエフを子会社化し事業環境の変化への対応を進めて参りました。

今後、当社グループは、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）における「オムニチャネル営業支援」の可能性を追求するとともに、進展著しいＩＴ、テクノロジー等の要素を加えながら、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高める方針であります。また、その過程においてグループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として持株会社体制への移行を検討してまいりました。

この度の純粋持株会社体制への移行は、現状の事業持株会社であるヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそしてＩＴ、テクノロジーの分野へと拡がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。これにより当社グループは、更なる事業拡大と、持続的な成長を目指してまいります。

（2） 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しています。

２．取得による企業結合

当社連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズは、2019年４月25日開催の取締役会におけるＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の子会社（当社における孫会社）化の決議に基づき、当連結会計年度末までにＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社の発行済株式の100%を取得しました。

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

事業の内容 ：インサイドセールス支援システムの開発提供事業

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ」をテーマに、販売・サービス・営業分野を中心にリアル（実店舗）とバーチャル（Ｅコマース等）の垣根を越えて、複数の販売経路や顧客接点を有機的連携させる「オムニチャネル営業支援」体制の構築を目指し事業拡大を図って参りました。営業分野のうち特にＢtoＢ分野において、顧客企業の労働生産性改善ニーズを背景に従来型の訪問営業「フィールドセールス」から電話・メール・Ｗｅｂ会議システム等を活用し、営業対象先を訪問せず営業する「インサイドセールス」への関心が高まっております。

今回孫会社化するＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社は、インサイドセールス分野において自社開発のシステム及びコンタクトセンターを活用し顧客企業の営業戦略立案からターゲットリストやトークスクリプトの生成、インサイドセールス代行までを一気通貫で行えるサービス力に強みを持っております。

今回の株式取得により当社グループは「リアル」「バーチャル」の営業支援に加えて「インサイドセールス」の要素を加えることで、デジタル化の進展著しい小売・サービス領域における「オムニチャネル営業支援」体制の更なる充実が図れるものと考えております。

③ 企業結合日

2019年５月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

⑤ 結合後企業の名称

ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。

（2）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年６月１日から2019年８月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　13百万円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

2,008百万円

② 発生原因

主として今後の期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結

損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社・支店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主要な固定資産の経済的耐用年数(主に15年)と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の４つを報告セグメントとしております。

「アウトソーシング事業」は、メーカーや通信キャリア等からの一連の業務(販売戦略の企画立案、人員の手配、接客販売業務等)全体の受託を、「人材派遣事業」は、メーカー、通信キャリア及びスーパー・ＧＭＳ等への派遣先ニーズに応じたスタッフの派遣、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」はＥコマース、テレビショッピングを利用した販売支援、「ホールセール事業」は衣料品の製造・卸売を主な業務としております。　２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

(注) １  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、当社の資産、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

【関連情報】

当連結会計年度(自  2018年９月１日  至  2019年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

  該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの

　　返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は2019年３月1日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期報告書を提出していないため、参考として株式会社ヒト・コミュニケーションズの同四半期連結累計期間及び同四半期連結会計期間に係る数値を記載しております。

　　 ２．第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理を行っており、第４四半期連結会計期間において確定しておりますが、第３四半期の損益に関連する数値への影響はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自　2019年３月１日　至　2019年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

 ①子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

※２．営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、全額が一般管理費に属するものであります。

(有価証券関係)

当事業年度（2019年８月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式10,928百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3) 【その他】

株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの前連結会計年度に係る連結財務諸表及び最近２事業年度に係る財務諸表は以下のとおりであります。

(株式会社ヒト・コミュニケーションズ)

連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③  連結株主資本等変動計算書

        前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)

④  連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      ７社

主要な連結子会社名

株式会社ティーシーエイ
株式会社ＷＳＳスタッフィング
株式会社ジャッツ
株式会社ジャパンリムジンサービス
株式会社ビービーエフ
株式会社ブランチ・アウト
上海布藍綺国際貿易有限公司

当連結会計年度より重要性が増した株式会社ジャパンリムジンサービスを連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社

人可夢商務諮詢（上海）有限公司

連結の範囲から除いた理由　

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当する会社はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

（非連結子会社）

人可夢商務諮詢（上海）有限公司

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。

なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表を作成するに当たっては、７月31日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

ａ　商品

ＥＣ・ＴＣ支援事業は個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。また、ホールセール事業は先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

ｂ　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。

ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　３年～39年

　　　機械装置及び運搬具　　　　７年

　　　工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積り期間に応じて均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）の適用に伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が159百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が159百万円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　単元未満株式の買取りによる増加　79株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（１）リース資産の内容

有形固定資産

車両運搬具

　（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。
　資金調達については銀行からの借入により調達しております。
　また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。
　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。
　借入金の使途は運転資金及び子会社株式の追加取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づき経理財務部及び営業部にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で為替予約を行い、為替の変動リスクを低減しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません((注)２参照)。

前連結会計年度(2018年８月31日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　　　　資産

　　　　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(3) 投資有価証券

これらの時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

　　　　負債

　　　　(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(5) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　　デリバティブ取引

　　　　(1) デリバティブ取引

時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。　

　　２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

　　３  金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　　　　前連結会計年度(2018年８月31日)

　　４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　　　前連結会計年度(2018年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年８月31日）

(注) １  非上場株式（連結貸借対照表計上額226百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

（注）表中の「売却額」には、償還額を含んでおります。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券の減損処理にあたっては、当該株式等の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(退職給付関係)

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子

会社は特定退職金共済制度を併用しております。

また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

なお、当社及び一部の連結子会社は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 16 百万円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、1百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　当社は、2017年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビービーエフの普通株式を2017年12月14日、2018年７月２日の２回に分けて段階的に取得し、当社の持分比率を83.5％に引き上げることを決議しました。また、2018年７月２日付で株式会社ビービーエフの発行済株式の10.0％の追加取得を完了したことにより、当社の株式会社ビービーエフに対する持分比率は83.5％となりました。

　その概要は以下の通りであります。

　共通支配下の取引等

　子会社株式の追加取得

　１　取引の概要

　（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　　結合当事企業の名称　株式会社ビービーエフ並びにその子会社である株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司

　　事業の内容　　　　　ＥＣ業務支援サービス、ＴＶショッピング支援サービス、衣料品の卸売及び衣料品のデザインの企画等

　（２）企業結合日

　　　　2017年12月14日、2018年７月２日

　（３）企業結合の法的形式

　　　　非支配株主からの株式取得

　（４）結合後企業の名称

　　　変更ありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

当社は、今後進展が予想される販売現場におけるＩＴ化への対応力強化を図る目的で、2017年６月にＥコマース領域において、商品企画から販売・代金決済、物流、成果追求までのサービスを一貫して提供するフルフィルメントサービスに強みを持つ「ＥＣサイト支援事業者」である株式会社ビービーエフの発行済株式の60％を取得して連結子会社化いたしました。リアル・バーチャル双方のマーケットでの強みを持つ両社のノウハウを融合することで、将来進展が予想される販売現場におけるＩＴ化への対応力強化を図り、「オムニチャネル営業支援」体制の構築において当社がリーダーシップを発揮し更なる事業拡大を加速させるため、株式会社ビービーエフ株式の追加取得を行ったものであります。

　２　実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

　３　子会社株式の追加取得に関する事項

　　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　４　非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

　　　子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

　　　資本剰余金　1,124百万円

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社・支店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主要な固定資産の経済的耐用年数(主に15年)と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

　セグメント情報

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の４つを報告セグメントとしております。

「アウトソーシング事業」は、メーカーや通信キャリア等からの一連の業務(販売戦略の企画立案、人員の手配、接客販売業務等)全体の受託を、「人材派遣事業」は、メーカー、通信キャリア及びスーパー・ＧＭＳ等への派遣先ニーズに応じたスタッフの派遣、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」はＥコマース、テレビショッピングを利用した販売支援、「ホールセール事業」は衣料品の製造・卸売を主な業務としております。

２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

(注) １  セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。

　関連情報

前連結会計年度(自  2017年９月１日  至  2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

株式会社しまむら 6,282 ホールセール事業

　報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

該当事項はありません。

　報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

該当事項はありません。

関連当事者情報

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

  該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤  連結附属明細表

社債明細表

該当事項はありません。

借入金等明細表

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総　　  額

資産除去債務明細表

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

２  財務諸表等

(1) 財務諸表

①  貸借対照表