3189 ＡＮＡＰ 有価証券報告書－第28期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第27期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第24、第25期及び第26期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載をしておりません。

３．第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第24期及び第25期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第24期及び第25期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第24期及び第25期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．当社は、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第24期及び第25期の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び株主総利回りを算定しております。

９．第27期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。　　

　　 　10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「仕事は楽しく」「現場主義」を基本理念に掲げております。ファッションが大好きな当社の社員が、当社商品を着こなし、自分たちの思いのままのファッションを表現できる、また、風通しのよい環境を作りながら、お客様にも「楽しいショッピング」をしていただけるＳＨＯＰ作りを事業の基本としております。

このように、自社ショッピングサイト等でのインターネット販売事業に加えて、ショッピングモールを中心とした店舗販売事業、及び卸売販売事業を行っております。

当社は、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案しております。

各事業におきましても、リーズナブルにおしゃれを楽しみたい女性のカジュアルファッションブランドとして幅広い顧客ニーズをフォローするため、基幹ブランドの商品を中心にしながら、コンセプトの異なる数多くの独自ブランドをサブブランドとして展開しております。また、アクセサリーやバッグ、小物類についてもブランドとして取り扱っております。

(当社の主要なブランドラインナップ)

(1) インターネット販売事業

当社は、2002年１月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトの運営を開始しております。

当社サイトの大きな特徴は、近年見られるセレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なった、自社開発による自社ブランド販売サイトであり、当社の商品戦略を機動的に実現する重要な販売チャネルであるとして位置付けております。

自社開発の当社システムは、受注管理、売上管理、在庫管理、お客様の購入分析など、様々な情報を一元管理することができます。また、操作性、運用上の利便性はもちろん、改変性、柔軟性にも優れ、新たな機能の追加や従来機能の改善を容易に行うことができるシステムとして構築しております。したがって、オンラインショップ担当スタッフが発案した、お客様に楽しんでいただけるアイディアだけでなく、お客様からのリクエストをすぐにカタチにして、表現することができます。

常時豊富な自社商品を品揃えしつつ、ＡＮＡＰカラーを前面に押し出したＰＯＰなデザインのサイトを構築しております。また、ターゲットとする年代層向けに、ファッション雑誌を見ているかのような感覚や、お客様がウィンドウショッピングを楽しんでいるかのような感覚を提供できるよう意識しております。さらに、掲載商品をコーディネートし、お客様がご自身で着用した姿をイメージしやすいよう工夫しており、流行に敏感なお客様のために、いち早くスマートフォンに対応したサイト運営を行った結果、現在では、スマートフォン・タブレット端末による受注比率が90％超となっております。

当社は、これまで商品の配送を自社物流によりお客様に発送していたため、受注から発送まで通常２～３日を要しておりました。しかし、2012年５月に物流発送業務をアウトソーシングし、受注日当日の商品発送を可能とする体制を構築したことにより、顧客サービスを充実させております。

また、2014年２月に全ての事業セグメントにおける在庫の共有化を開始いたしました。以前までは、各事業における在庫が区分管理されていたことに伴い、全社における在庫水準の最適化が困難となっておりました。また、在庫管理業務の二重化に加えて、インターネット販売事業においては、欠品が発生するなどの弊害が発生しておりました。しかし、物流改革に伴って新たなインターフェースを構築・運用したことで、上記問題点が解消され、「適正在庫水準の維持」、「在庫管理業務の効率化」及び「インターネット販売事業における機会損失を低減し、販売機会の増加」に直結しております。

2019年５月には外部委託していたアプリを内製化したことで、UI/UXの改善が進み、客単価が向上するなどの効果が表れはじめております。

さらに、他社サイト「SHOPLIST.com by CROOZ」等が順調に推移しております。引き続き、新規顧客の取り込みに注力すると同時に、当社サイトとの相乗効果を狙っております。

オンラインショップデータ

会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

アクティブ会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

※アクティブ会員数は１年以内に購入実績のある顧客の集計

インターネット販売事業の売上高推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(2) 店舗販売事業

「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド等からなる主要な販売チャネルとして、原宿等に位置する路面旗艦店から、郊外に位置する大型ショッピングモールへの出店など、当連結会計年度末において全国に28店舗を展開しております。

当社にとって店舗は、「お客様にＡＮＡＰブランドの商品に直接触れていただきながら、ＡＮＡＰブランドの魅力を実感していただくための大切な場所」と考えております。各ブランドのコンセプトに即した店舗内装を施し、また各店舗のスタッフはディスプレイの隅々まで工夫をこらし、「ポップなオリジナルカラー」を取り揃え、ご来店いただいたお客様に楽しくショッピングをしていただけるよう、心を込めて接客しております。

また、当社はＳＨＯＰを、市場の動向、時代の流行を探るためのアンテナとして位置付けております。ブランド及び地域性により異なるお客様のニーズを敏感にキャッチしつつ、次の商品企画、品揃えにスピーディーに反映させていくために必要な場所として認識し、運営しております。

(3) 卸売販売事業

当社は、全国のセレクトショップ向けに卸売販売を行っております。「ＡＮＡＰ」の各ブランドはバイヤーによるセレクト商品を納品し、「ＡＵＬＩ」「ＦＡＣＴＯＲ ＥＱＵＡＬ」のブランドは展示会受注による商品を納品しております。

以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

(1) インターネット販売事業

(注)　一部のブランドにつきましては、外注加工先にて生産を行っております。

(2) 店舗販売事業

(3) 卸売販売事業

(注)　一部のブランドにつきましては、外注加工先にて生産を行っております。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向者を除き、社外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、以下を経営理念として定めております。

ＡＮＡＰは、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案します。

これらの経営理念の下、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、本業における営業活動の成果を示す営業利益を特に重視しております。

当社のビジネスモデルを支える「①ブランド力・ブランド認知度、②オンラインショッピングサイトの販売力、③魅力ある店舗づくり」の更なる強化により、売上高営業利益率の向上を目指して、経営に取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、2016年４月から始めました再生プロジェクトが前連結会計年度まででほぼ完了いたしました。

今後は、ブランド価値を最大化するためのプロモーションの強化に注力していく方針であり、こちらは大型投資案件を予定しており、自社サイトを中心に業績回復の効果が生まれてくるものと考えております。また、前連結会計年度に行った投資をテコとして業務効率化も推進し、さらに連結子会社ATLABを通じた新たな収益源の獲得等も並行して進めてまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、物価上昇懸念や実質賃金の低下などにより個人消費者の節約意識は依然として根強く、厳しい経営環境が続いております。

当社が対処すべき課題は、このような経営環境の変化に対応し、企業価値を高めることであり、以下の施策に基づいて、全力で取り組んでまいります。

① ブランド認知度の向上

当社は、基幹ブランドである「ANAP」のブランド認知度を核として事業展開してまいりました。しかしながら、創業から四半世紀以上が経過し、ブランド価値の再定義が必要な時期に差し掛かっていると認識しており、今後は大型な投資戦略も視野に入れ、さらなるブランド認知度向上に注力してまいります。

② オンラインショッピングサイトの販売力回復

当社の基幹事業であるANAPオンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、売上高が減少傾向にあります。この状況を打破すべく、他社以上の集客戦略やサイト自体の使い勝手の向上を通じて、より快適な、お客様に選んでいただけるサイト作りに取り組んでまいります。

③ 新規出店戦略

当社の基幹事業である店舗販売事業については、前述の再生プロジェクトを通じて、厳密な採算管理による赤字店舗の退店、既存店の適正人員配置やMDの適正化などを通じて収益力を高めてまいりました。今後は、再生プロジェクトによって強化した販売オペレーションにより、採算管理を行った上での新規出店を推進し、収益力強化へと繋げてまいります。

④ 業務効率化の推進

当社は前連結会計年度より、AIをはじめとした最先端技術への投資を積極的に進めてまいりました。今後は特にEC分野を主な領域として、さらなる業務効率化を進め、より合理的な経営を実現できるよう注力してまいります。

⑤ 社員教育による全社統制の強化及びお客様満足度の向上

管理職を含めた全社員に対する社内研修制度をより一層充実させ、全社統制の強化を図るとともに、各事業運営、経営体制を支える人材の早期育成及びレベルアップを達成し、企業価値向上に努めてまいります。

⑥ 新規販売チャネルの展開

当社は、継続的な成長及び企業価値の拡大を図り、より多くの消費者ニーズに応えるため、新規販売チャネルの開拓を推進してまいります。消費者の購買行動の変化に対して、適時・適切に対応するとともに、事業拡大に伴う新たな顧客層の獲得を通じて、経営の安定化に取り組んで参ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ファッショントレンドや消費者ニーズの変化に伴うリスク

当社が扱うカジュアルファッションは、流行の変化により商品のライフサイクルが短い傾向にあります。消費者ニーズを満たすよう様々なブランドを並行展開することによって、当該リスクを低減しておりますが、急激な景気悪化や顧客嗜好の変化に伴って、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 気象状況や自然災害に伴うリスク

当社における店舗販売事業は、気象状況による影響を受けやすく、自然災害のみならず記録的な大雨・大雪や度重なる台風などの天候不順によって販売不振となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合リスク

当社は、路面店、ファッションビル、ショッピングモール等において商品を展開しており、近隣において競合企業が数多く出店しています。大都市近郊や集客力が高いショッピングモールへの出店方針に加えて、同業他社とは異なる店舗コンセプトに基づいて運営しておりますが、当社出店エリアにおいて有力な競合他社が出店した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、インターネット販売事業においては、商品の提供に特化するのみならず、消費者ニーズへの機動的な対応等に基づいて、競合企業との差別化を図っております。しかし、近年においては、インターネット通信販売市場の拡大に伴うさらなる競争激化が予想され、新規参入事業者による新たな高付加価値サービスの提供等が行われた場合、当社における競争力が低下する可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4) カントリーリスク

当社は、中国を中心とした海外から商品を仕入・生産しております。そのため、地域性に基づく市場リスク、信用リスク、地政学的リスクによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替リスク

「(4) カントリーリスク」に記載のとおり、当社は輸入商品を取り扱っており、海外からの直接買付けを含めて為替相場の影響を受けております。そのため、為替相場の大幅な変動に基づいて、仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6) 原価上昇リスク

当社が取り扱う商品の多くは、中国を始めとする海外において生産されており、仕入原価は直接又は間接的に、当該仕入国における経済情勢による影響を受けております。そのため、現地における原材料費や人件費が大幅に上昇した場合、生産コスト・商品供給に影響を及ぼし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7) 店舗展開リスク

当社は、ショッピングモールを中心にテナントとして店舗展開しております。そのため、ショッピングモールにおける集客力の変化により影響を受ける可能性があります。また、当社における新規出店形態は、①新設されたショッピングモールへの出店、②既存のショッピングモールにおけるテナント入れ替えの２つに大別されます。両者において、ショッピングモール運営会社が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(8) イオングループが運営するショッピングモールへの出店集中リスク

2019年８月31日現在、当社が展開している28店舗中、イオングループが開発運営するショッピングモール等において16店舗出店しております。そのため、イオングループにおけるショッピングモールへの出店が集中している状況です。

現時点において、同グループのショッピングモール等は高い集客力を保持していますが、今後における同グループを取り巻く事業環境の変化や業界再編等により、影響を受ける可能性があります。また、同グループにおける経営方針、出店政策等により、新規出店計画など当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(9) 物流業務の外注委託リスク

当社における主な物流業務に関して、日本通運株式会社に外注委託しており、具体的には、一部の事業セグメントにおける商品保管業務、入出庫業務を委託しております。同社とは、各業務に関連するデータの授受について、システム及び通信回線を通じて行っており、システム障害や通信障害によってデータの授受が困難となった場合、当社の物流業務に支障が生じる可能性があります。また、大規模な震災等に加えて、その他不可抗力により同社からのサービス提供が中断・停止され、物流業務が機能しない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 少子化リスク

当社が主に取り扱う商品は、①10代後半～30代までの客層をターゲットとしたレディスカジュアル、②３歳～中学生までをターゲットとしたキッズ・ジュニアに大別されます。少子化が急激に進行し、キッズ・ジュニア市場が著しく縮小した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(11) 人材リスク

当社は今後の事業拡大に伴い、継続して人材を確保する必要があると考えており、優秀な人材の育成に努めていく方針であります。しかし、採用計画が予定通りに進まなかった場合、又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が発生した場合、競争力の低下や事業拡大計画の変更等を余儀なくされ、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 法的規制リスク

当社における各事業は、「知的財産法」「製造物責任法」「家庭用品品質表示法」「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。

社内管理体制の充実によってこれら法令を遵守する体制を整備しており、また個人を含む取引先に対しては契約内容に基づいて当該法令の遵守を徹底しております。しかし、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

(13) システム障害リスク

当社は、オンラインショップのサイト運営においてコンピューターシステムを利用しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止など予測不能な様々な要因によってコンピューターシステムが停止した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて、外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によってシステム障害が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(14) 個人情報漏洩リスク

当社は、個人情報を含む多くの顧客情報及び機密情報を取得し管理しております。当社では、個人情報の取扱い及びその管理に細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるよう全従業員に対して研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化を徹底しております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)の発行するプライバシーマーク(認定番号21000259)を取得し、個人情報の管理について留意しております。

また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、システム対策を講じております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員による故意的な顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が生じる可能性があります。また、当該事態に適切に対応することができず、信用の失墜又は損害賠償請求によって損失が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害、事故等のリスク

当社が出店している店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合、店舗施設に物理的な障害が生じる可能性があります。また、自然災害、事故等によって当社の販売活動や物流、仕入活動において支障が発生した場合のみならず、人的被害等が生じた場合、通常の事業活動が困難となり、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(16) 減損会計の適用リスク

当社は、固定資産の減損会計を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の変化や収益性の低下等により減損損失を計上することになる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 長期賃貸借契約によるリスク

当社は、全て賃貸借契約による店舗展開を行っております。

一部の賃貸借契約における契約期間は、５年を超える長期間に渡っております。また、賃貸借契約においては、一定期間の事前予告をもって解約できるものと定められており、当該撤退制約に反した場合は、中途解約に係る違約金などの支払いが必要となるため、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 差入れた敷金及び保証金や預け入れた売上代金等の貸倒リスク

当社が運営する店舗は全て賃貸物件であり、出店に際して敷金及び保証金を差入れております。また、ファッションビル及びショッピングモール運営会社との賃貸借契約により、入店している店舗の一部売上金を一定期間預け入れることとなっております。

第28期(2019年８月末)において、ファッションビル及びショッピングモールに対する敷金及び保証金の残高は137,428千円(総資産に対する比率は4.8％)であり、売上預け金(売掛金)の残高は189,787千円(同6.6％)であります。

したがって、当社が賃貸借契約を締結しているファッションビル及びショッピングモール運営会社の業績等によって、上記債権の全部又は一部が貸倒れる可能性があります。

(19) 新株予約権による希薄化効果リスク等

当社では、株主価値向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員に対して業績向上への意欲や士気を一層高めるインセンティブプランとして、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

第28期(2019年８月末)において、新株予約権による潜在株式数は192,000株であり、発行済株式総数4,760,000株の4.0％にあたります。したがって、当該新株予約権の行使により、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景として緩やかながら景気の回復傾向が続いております。一方、世界経済に目を転じると、米中間の貿易摩擦の激化、英国の合意なきEU離脱への懸念の高まりといった国際的な通商問題や中国・欧州の減速の影響により、景気の先行きは依然として不透明な状況のまま推移しております。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましても、他社の過剰なサービス競争の激化、人手不足、物流費の高騰に加えて、冷夏等の天候不順なども影響し、依然として厳しい経営環境が継続しております。

このような状況の下、当社は2016年４月から開始いたしました再生プロジェクトが前連結会計年度まででほぼ完了し、当連結会計年度よりさらなる事業拡大のため成長戦略へと舵を切ってまいりました。

具体的には、前連結会計年度から継続している自社サイト強化のためのシステム開発及び検証、ブランド価値を最大化するためのプロモーション及びAI等を駆使した業務効率化、連結子会社ATLABが展開するEC支援事業の拡大等の施策をとっております。自社サイトにつきましては、2019年５月に外部委託していたアプリを内製化するなどした結果、UI/UXの改善が進み、客単価が向上するなど、効果が表れはじめております。一方で、ブランド価値を最大化するためのプロモーション強化につきましては、施策はとっているものの、効果波及までに時間を要しており、サイトの来訪客数が想定より伸び悩んでいるという状況となっております。また今後の事業成長加速のために、人員配置の効率化を進めつつ、優秀な人材獲得に動いております。連結子会社ATLABについては、当社グループ全体に与える影響は大きくないものの、概ね想定通りの事業拡大は続けており、今後はさらに成長加速していく見込みです。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,261百万円（前連結会計年度比5.5％減）、営業利益88百万円（前連結会計年度比74.7％減）、経常利益は91百万円（前連結会計年度比73.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益62百万円（前連結会計年度比75.6％減）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

(インターネット販売事業)

インターネット販売事業につきましては、他社のサービスに負けないよう、最先端の技術を駆使した自社サイトのシステム再構築に取り組んできた結果、客単価は向上したものの、前述のとおりサイトの来訪客数の伸び悩みが影響し、売上高が減少しております。一方で、今後の革新的な事業拡大を目指す投資が先行している状況も継続中です。

以上により、売上高は3,505百万円（前連結会計年度比4.9％減）、セグメント利益は218百万円（前連結会計年度比51.8％減）となりました。

(店舗販売事業)

店舗販売事業につきましては、前連結会計年度末より退店４店舗を行った結果、当連結会計年度末における店舗数は28店舗になりました。売上高は退店した店舗の影響もありましたが、既存店舗は前連結会計年度より引き続き好調を維持しております。利益面に関しては、人件費増加や物流費の高騰に加え、店舗備品の入替等を行った結果、減少しております。

以上により、売上高は2,471百万円（前連結会計年度比7.6％減）、セグメント利益は196百万円（前連結会計年度比8.9％減）となりました。

(卸売販売事業)

卸売販売事業につきましては、既存の取引先に対する販売増加に伴い、売上高が増加しております。

以上により、売上高は230百万円（前連結会計年度比6.3％増）、セグメント損失は14百万円（前連結会計年度はセグメント損失13百万円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ470百万円減少し、897百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は222百万円（前連結会計年度は394百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益87百万円、減価償却費54百万円、未払金の増加額26百万円による増加、退職給付に係る負債の減少額19百万円、売上債権の増加額63百万円、たな卸資産の増加額225百万円、未収消費税等の増加額24百万円、預り金の減少額15百万円、法人税等の支払額48百万円による減少の結果であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は200百万円（前連結会計年度は168百万円の収入）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入41百万円による増加、有形固定資産の取得による支出58百万円、有形固定資産の除却による支出14百万円、無形固定資産の取得による支出55百万円、敷金及び保証金の差入による支出107百万円による減少の結果であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は47百万円（前連結会計年度は51百万円の支出）となりました。これは、短期借入金の純増加額310百万円による増加、長期借入金の返済による支出116百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出７百万円、自己株式取得による支出206百万円、配当金の支払額26百万円による減少の結果であります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１） 2017年８月期以前の各指標は、連結子会社が存在しないため個別ベースの財務諸表により計算しております。

（注２） 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３） 2015年８月期、2019年８月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

（注４） キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注５） 有利子負債は、連結貸借対照表（貸借対照表）に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループにおける事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び仕入実績についてセグメント別の記載になじまないため、記載しておりません。なお、生産実績につきましては、取扱製品別に区分して記載しており、仕入実績につきましては、種別に区分して記載しております。また販売実績につきましては、セグメント別及び種別に区分して記載しております。

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績については、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．一部のブランドにつきましては、外注加工先にて生産を行っております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績については、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当社グループは、受注後遅滞なく出荷を行うため、受注残高の金額は僅少であり、当該記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績については、次のとおりであります。

(セグメント別販売実績)

(単位：千円)

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(種別販売実績)

(単位：千円)

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

1)　財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は2,250百万円となり、前連結会計年度末に比べ151百万円減少いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が63百万円、商品及び製品が224百万円、その他が30百万円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が470百万円減少したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は637百万円となり、前連結会計年度末に比べ136百万円増加いたしました。これは主に、建物が48百万円、ソフトウェアが34百万円、敷金及び保証金が66百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金資産が16百万円減少したことによるものです。

(繰延資産)

当連結会計年度末における繰延資産の残高は０百万円となり、前連結会計年度末に比べ０百万円減少いたしました。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は922百万円となり、前連結会計年度末に比べ171百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が14百万円、短期借入金が310百万円それぞれ増加した一方で、未払法人税等が38百万円、その他が111百万円それぞれ減少したことによるものです。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は293百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円減少いたしました。これは、資産除去債務が15百万円増加した一方で、リース債務が７百万円、退職給付に係る負債が19百万円それぞれ減少したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は1,672百万円となり、前連結会計年度末に比べ175百万円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益計上に伴い利益剰余金が62百万円増加した一方で、配当金の支払により利益剰余金が27百万円、自己株式の取得により206百万円それぞれ減少したことによるものです。

2)　経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高6,261百万円、営業利益88百万円、経常利益91百万円、親会社株主に帰属する当期純利益62百万円となりました。

(単位：百万円)

(売上高)

卸売販売事業は既存の取引先に対する販売が好調に推移し増収となりましたが、インターネット販売事業及び店舗販売事業は減収となり、前連結会計年度比5.5％減となりました。

(単位：百万円)

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。

・インターネット販売事業

他社サイト販売においては、各社のサービス競争激化の影響はあるものの、新たな販売サイトへの新規出店を進め、僅かに減収ながらも利益面では増益となりました。自社サイト販売は前述のとおりサイトの来訪客数の伸び悩みが影響し減収減益となり、セグメント全体の売上高は前連結会計年度比で4.9％減となりました。

・店舗販売事業

既存店は売上高前年同期比105％超と好調に推移したものの、退店等の影響もあり、売上高は前連結会計年度比で7.6％減となりました。

・卸売販売事業

既存の取引先に対する販売増加に伴い、売上高は前連結会計年度比で6.3％増となりました。

(営業利益、経常利益)

自社サイト強化のための先行投資、物流費の高騰、冷夏等の天候不順などが影響し、前連結会計年度比で営業利益は74.7％減、経常利益は73.0％減となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

上記の経常利益の減益要因に伴い、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比で75.6％減となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、897百万円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△222百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△200百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー△47百万円であります。

当社グループの主な資金需要は、仕入先等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、自社サイト強化に対する投資、新規出店に対する投資、配当金の支払、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

当社グループは、事業活動に必要な資金を営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上、重要な契約は以下のとおりです。

当社の重要な業務委託を行っている契約

また、当社は2019年８月20日開催の取締役会決議に基づき、ファッションテック（ＡＩ）の開発及びインターネットウェブサイト・ウェブコンテンツ等各種メディアの企画・運営に特化した事業を展開している株式会社ＡＴＬＡＢを、完全子会社化することにより、デジタルとオフラインの融合（ニューリテール）の施策を推進し、事業拡大を目指すため、同日付けで株式交換契約を締結しました。

株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(１)株式交換の内容

当社を完全親会社とし、株式会社ＡＴＬＡＢを完全子会社とする株式交換。

(２)株式交換の日(効力発生日)

2019年９月11日

(３)株式交換の方法

本株式交換により当社が株式会社ＡＴＬＡＢの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における、株式会社ＡＴＬＡＢの株主名簿に記載又は記録された株式会社ＡＴＬＡＢの株主の皆様（ただし、当社を除きます。）に対し、当社株式33,668株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式を充当いたします。

(４)株式交換比率

(５)株式交換比率の算定根拠

本株式交換に係る割当比率の算定について、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場する上場会社であり、市場株価が存在することを勘案し、市場株価方式により算定することとし、算定基準日を2019年８月19日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値を基に1株当たり594円と算定いたしました。一方、株式会社ＡＴＬＡＢの株式価値については、会社設立時の払い込み価額を基に当社及び株式会社ＡＴＬＡＢの双方で慎重に協議及び検討を重ねた結果、1株当たり50,000円と算定いたしました。

(６)株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金　　　　：　393,188,500円(2019年８月31日現在)

事業の内容　　：　カジュアル衣料の輸入、販売、及び、卸売

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、本社移転や、自社システム開発、自社ショッピングサイトの改良等(238百万円)を行いました。

(金額にはソフトウエア仮勘定、敷金及び保証金、長期前払費用を含み、消費税等を含めておりません。)

セグメントごとの設備投資実施額は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．アルバイト数は(　)に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定、商標権及び長期前払費用を含んでおります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

連結子会社(株式会社ATLAB)は、重要な設備を有しておりませんので、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2012年８月29日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2019年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職による権利喪失分を除いたものであります。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

５．新株予約権の相続はこれを認めない。

６．その他権利行使の条件は、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．2016年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月１日付にて普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：２)による増加であります。

２．新株予約権行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式469,339株は、「個人その他」に4,693単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式469,339株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が39株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当、事業機会に即応できる体質強化を図った内部留保、そして経営活性化を目的とした役員及び従業員へのインセンティブに配慮して、適正な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

上記基本方針のもと、当社の財務状況を踏まえまして、１株当たり６円の配当を実施することを決定いたしました。

また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

なお、当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することができ、会社法第454条第５項の規定に基づいて取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

２．企業統治体制を採用する理由

当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役４名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

さらに、当社では社外監査役２名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

イ．取締役会

取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の６名(家髙利康・竹内博・松山麻佐美・門倉清隆・西堀敬・山口真由)で構成し、代表取締役社長の家髙利康が議長を務めております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ロ．監査役会

監査役会は監査役３名(今長雅毅・水分博之・小山武久)で構成し、常勤監査役の今長雅毅が議長を務めております。監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月１回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。

また、監査役 今長雅毅及び水分博之は税理士の資格を有しており、財務及び税務に関して専門的な知識・経験を保持しております。

ハ．内部監査室

内部監査室は１名(杢直樹)で構成し、代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。

ニ．社外取締役

当社は社外取締役を２名(西堀敬・山口真由)選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。

ホ．社外監査役

当社は社外監査役を２名(今長雅毅・小山武久)選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。

へ．店長会・部門長会議

店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。

部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月１回の頻度で開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。

(5) 取締役が当社グループ全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。

(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループはリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月１回定期的に開催する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループは取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社管理規程に基づき、重要な事項の決定については当社と事前協議の上実施するよう子会社に義務付けている。

(2) 営業成績、財務状況その他重要な情報について、子会社から適切に報告させることにより管理、監督をする。

(3) 内部監査室は子会社に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵法性の面から監査及び支援を行う。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社グループの取締役は、法令に違反する事実、或いは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。

(2) 当社グループの監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社グループ各社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。

(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。

ル．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。

(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、当社グループ各社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。

(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

ヲ．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ワ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況

(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。

また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。

４．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

５．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

６．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役西堀敬、山口真由の２名は、社外取締役であります。

２．監査役今長雅毅、小山武久の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役今長雅毅、小山武久、水分博之の任期は、2016年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、総務人事部長 卜部哲哉、経営企画部長 豊田陽介、デジタル営業部門長 門倉清隆で構成されております。

 ６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは弁護士といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることを期待しております。

社外取締役西堀敬は、コンサルティング会社の経営者のみならず社外取締役としての豊富な経験と幅広い知見があり、当社においても経営全般に助言をいただくことでコーポレートガバナンスの強化にその経験を活かすことができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役山口真由は、弁護士の資格を有しており、独立性をもって経営を監督していただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、税理士等の専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

常勤社外監査役今長雅毅は、税務における豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役小山武久は、全国団体、税務関係団体並びにＮＰＯ法人の事務局長を歴任し、また事業会社の総務部長を経験している等、法令遵守や情報収集に高度な知識を有する人材であり、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実行性の高い経営の監視に取り組んでおります。

また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。

また、内部監査室は、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を遂行した公認会計士

指定有限責任社員　筆頭業務執行社員　石井　宏明

指定有限責任社員　業務執行社員　　　竹田　裕

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　５名

　(注)その他は、会計士補等であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されております会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は固定報酬です。

取締役の報酬等については、2007年８月29日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額260,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、2018年11月29日開催の取締役会にて一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、決議時の取締役の員数は３名でした。

監査役の報酬等については、2006年11月28日開催の第15回定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会にて決定しております。なお、決議時の監査役の員数は１名でした。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制に整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　    1社

連結子会社の名称　　　株式会社ATLAB ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品及び製品、原材料

総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　７～39年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、商標権については10年で償却しております。

ハ　長期前払費用

定額法を採用しております。

ニ　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ホ　繰延資産

創立費:５年間で均等償却しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達時に当社の社内規程に従い決裁しております。

ニ　ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　 ステップ１：顧客との契約を識別する。

　 ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　 ステップ３：取引価格を算定する。

　 ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　 ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

 2022年８月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基

　準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」50,535千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」60,558千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

 　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　  前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

    この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた446千円は、「未収消費税等の増減額」△1,135千円、「その他」1,582千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び移転等により既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(12,296千円)として特別損失に計上しました。その内訳は、建物11,159千円、工具、器具及び備品1,021千円、長期前払費用116千円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※４　解約違約金

　　　店舗閉店時における賃貸借契約の解約に伴う違約金であります。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加279,000株は、新株予約権の行使による新株式発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加71株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少24,000株は、第三者割当による現物出資取引によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の自己株式の株式数の増加250,000株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

不動産賃借等物件に係る敷金及び保証金は、差入先・預託先の経済的破綻等によりその一部又は全額が回収できないリスクがあります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後１年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、各事業部門における営業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限規程及びデリバティブ取引規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、取締役会に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務(１年内返済予定のリース債務含む)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

４．短期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度(2018年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額は40,000千円)については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額は40,000千円)については、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職一時金制度を設けております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　前連結会計年度20,339千円　当連結会計年度26,651千円

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  2013年８月14日付で株式分割(１株につき500株の割合)、2016年９月１日付で株式分割(１株につき２株の割合)を行っており、株式分割後の株式数に概算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)  2013年８月14日付で株式分割(１株につき500株の割合)、2016年９月１日付で株式分割(１株につき２株の割合)を行っており、株式分割後の株式数に概算して記載しております。

②　単価情報

(注)  2013年８月14日付で株式分割(１株につき500株の割合)、2016年９月１日付で株式分割(１株につき２株の割合)を行っており、株式分割後の株式数に概算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　2012年８月30日付において付与されたストック・オプションの単価は、未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積る方式により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式と類似業種比準方式の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　   36,288千円

(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　     －千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が8,982千円減少しております。この減少の主な内容は、退職給付に係る負債及び減損損失に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　　当連結会計年度（2019年８月31日）

         （※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

         （※２）中長期の経営環境を考慮した収益状況に基づいて将来の課税所得を見込んだ結果、当該税務上の繰越

　　　　　　　　欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約、定期借家契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年～15年で見積り、割引率は0.032％から1.169％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、衣料品販売事業のサービスを行っており、インターネットによる一般顧客への直接販売を行う「インターネット販売事業」、一般顧客に対して対面販売を行う「店舗販売事業」、セレクトショップなどに衣料品の販売を行う「卸売販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△329,993千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,633,488千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額16,800千円は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額53,999千円は全社資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ライセンス事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△331,786千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額1,346,080千円は全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額21,105千円は、全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額55,468千円は全社資産に係る設備投資額であります。

３．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

４．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報へ同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

該当事項はありません。 当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(注)　当社は不動産賃貸契約に基づく債務について(代表取締役社長家髙利康５件・年間賃借料68,168千円)の債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

(注)　当社は不動産賃貸契約に基づく債務について(代表取締役社長家髙利康１件・年間賃借料25,565千円)の債務保証を受けております。なお、保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動

平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

総平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品及び製品、原材料

総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

②　仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

③　貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　７～39年

工具、器具及び備品　　　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、商標権については10年で償却しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

(4) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ４.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) ヘッジ会計の処理

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達時に当社の社内規程に従い決裁しております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

金利スワップは特例処理の要件を満たしており、有効性の評価を省略しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

  (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基

 準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法

 に変更しました。

　 この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」50,535千円は、「投資その他の

 資産」の「繰延税金資産」60,558千円に含めて表示しております。

   また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注

 解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のう

 ち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載してお

 りません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務 （区分表示したものを除く）