9983 ファーストリテイリング 有価証券報告書－第58期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．第56期までは平均臨時雇用者数は１人１日８時間換算による年間の平均人数を記載しておりましたが、第57期より在籍する年間の平均人員により記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第56期までは平均臨時雇用者数は１人１日８時間換算による年間の平均人数を記載しておりましたが、第57期より在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．第57期までは平均臨時雇用者数に契約社員及び嘱託社員を含めておりましたが、第58期より従業員数に含めて記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　1949年３月、山口県宇部市に当社の前身である「メンズショップ小郡商事」を現代表取締役会長兼社長柳井正の実父柳井等が開業し、その後、経営基盤を整備するため法人化し、1963年５月「小郡商事株式会社」を設立いたしました。

　1984年６月、広島県広島市にカジュアルウエアの販売店「ユニクロ袋町店」を出店し、カジュアルウエア販売店としての第一歩を踏み出しました。

　現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ファーストリテイリング（当社）、連結子会社133社及び持分法適用会社４社により構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
　なお、報告セグメントの区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）   １　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

２　ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

３　グローバルブランド事業とは、衣料品の国内・海外における企画、販売及び製造事業等であります。

４　「その他」の区分に含まれる事業は、不動産賃貸業等であります。

５　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微判断については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　事業の系統図は次のとおりです。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司、優衣庫商貿有限公司、迅銷(上海)商業有限公司、FRL Korea Co., Ltd.、FAST RETAILING (SINGAPORE) PTE. LTD.、UNIQLO (THAILAND) COMPANY LIMITED、PT. FAST RETAILING INDONESIA、UNIQLO AUSTRALIA PTY LTD、Fast Retailing USA, Inc.、UNIQLO EUROPE LIMITED、UNIQLO INDIA PRIVATE LIMITED、UNIQLO VIETNAM Co., Ltd、極優（上海）商貿有限公司、FAST RETAILING FRANCE S.A.S.、COMPTOIR DES COTONNIERS S.A.S、PRINCESSE TAM.TAM S.A.S.及びJ Brand, Inc.は特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ユニクロ及び迅銷(中国)商貿有限公司については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

株式会社ユニクロ

(1)　売上収益　　　　　 872,957百万円

(2)　税引前利益　　　　 101,393百万円

(3)　当期利益　　　　　  72,578百万円

(4)　資本合計　　　　　 188,920百万円

(5)　資産合計　　　　　 488,466百万円

迅銷(中国)商貿有限公司

(1)　売上収益　　　　　 368,008百万円

(2)　税引前利益　　　　  67,733百万円

(3)　当期利益　　　　　  50,734百万円

(4)　資本合計　　　　　 118,933百万円

(5)　資産合計　　　　　 229,019百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

４．当連結会計年度の従業員の増加の主な理由は、新規出店に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2019年11月29日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1)　「グローバルワン・全員経営」による経営体制を推進

ユニクロ、ジーユー、セオリーなどのグループ事業をグローバルで強化する「グローバルワン・全員経営」の経営体制を推進しています。各エリアの文化、価値観、歴史を尊重しながら、ビジネスプロセスをグループ、グローバルで統一し、経営の原理原則を徹底しています。また、社内の教育機関であるFR-MICを活用し、グローバルで活躍する次世代のリーダー・経営者の育成にも積極的に取り組んでいきます。

(2)　有明プロジェクトを推進

有明プロジェクトを推進し、お客様が求めるものをすぐに商品化し、情報を積極的に発信していく「情報製造小売業」へと変革していきます。そのために、需要予測や在庫コントロールを精緻化する仕組み、生産工場でのリードタイムの短縮、自動化倉庫の導入による物流改革、Ｅコマースの新技術の導入、店舗とＥコマースが融合する仕組みづくりを、さらに加速させていきます。

(3)　世界最高水準の商品を開発

R＆Dセンターでは、服に関するあらゆる情報を集め、世界最高水準の商品開発を行っています。ユニクロはLifeWearのコンセプトを大切にしながら、ファッション性や機能性を追求することで、商品の完成度を高めていきます。お客様がほしいと思う商品をすぐに開発できる商品開発力、情報収集力は、ユニクロだけでなくジーユーや他のグループブランドにも活用していきます。

(4)　海外ユニクロ事業のさらなる事業拡大

海外ユニクロ事業は、グループの成長ドライバーです。特にグレーターチャイナ、東南アジア・オセアニア地区での大量出店を継続し、事業をさらに拡大していきます。また、米国事業は早期の黒字化をめざし、欧州事業では出店エリア拡大と収益性の向上をめざします。ユニクロのLifeWearのコンセプトを世界中のお客様に浸透させるために、ブランドビルディングを推進していきます。

(5)　国内ユニクロ事業の安定成長

国内ユニクロ事業は、店舗のスクラップ＆ビルドを推進することで、１店舗あたりの売場面積を拡大し、高い効率性を維持していきます。各店舗が地域密着型の「個店経営」を徹底し、地域の需要に根ざした品揃えやサービスを展開することで、継続的な安定成長をめざします。また、Ｅコマースを拡大させるためのデジタル投資、IT投資、物流投資を積極的に行い、新しい製造小売業に転換します。

(6)　ジーユー事業の成長

「低価格＆ファッション」が強みのジーユー事業は、有明プロジェクトに積極的に取り組むことで、マストレンドを捉えた商品の開発力や、生産計画の精度向上をめざしていきます。また、素材調達、生産プロセスを改革することで、競争力のある商品を開発していきます。日本市場での出店を継続すると同時に、グレーターチャイナ、韓国などの海外市場への出店も進めていきます。

(7)　サステナビリティ活動の推進

グローバルアパレル業界のリーダー的存在として、ファーストリテイリングはサステナブル（持続可能）な世界の実現のために、ESGの課題解決をめざします。服を製造する上での工場の労働環境、人権尊重、環境保全、ダイバーシティ推進、ガバナンス強化などの課題に取り組んでいきます。各重点領域(マテリアリティ)で、具体的な目標やコミットメントを策定し、その達成に向けた活動を積極的に行っていきます。

２【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を、以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の事前回避や管理の徹底を図るとともに、発生時の適切な対応に努めてまいります。

　なお、記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2019年11月29日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1) 経営戦略遂行上の固有（Specific)リスク

　当社グループの経営戦略上の固有リスクとして、以下を認識しております。

① 経営人材リスク

　 代表取締役会長兼社長柳井正をはじめとする当社グループ企業経営陣は、各担当業務分野において、重要な役割を果たしております。これら役員が業務執行できなくなった場合、並びにそのような重要な役割を担い得る人材を確保できなかった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 競合リスク

　 当社グループは、いずれの事業におきましても、一般消費者を顧客としていることから、常に商品やサービス、価格に関して、国内外の競合企業との間に厳しい競争状態にさらされています。そのため、顧客が当社グループの競合他社を選択する等、事業競争力が相対的に低下した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 生産の特定地域への依存リスク

　 当社グループの各事業で販売する商品の大半は、中国を始めとするアジア諸国等にて生産されています。そのため、当該生産国の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、工場従業員や港湾従業員によるストライキの発生、また地震、風水害等大規模な自然災害の発生等により、商品供給体制に影響を及ぼす可能性があります。また、綿花やカシミヤ、ダウンをはじめとする原材料価格の高騰が、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 企業買収リスク

　 当社グループは、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとしております。対象企業や対象事業とのシナジー効果を追求し、事業ポートフォリオの最適化を図ることで、グループ事業の価値の最大化を目指してまいりますが、期待した収益や効果が得られない場合は、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外事業リスク

　 当社グループは、Ｍ＆Ａや事業提携等により事業拡大を図るとともに、グループ事業の海外展開を積極的に進めております。海外各国でグループ事業の多店舗展開を進め、海外事業のグループに占める売上高比率が高まるなかで、当該展開国における法令の変更、租税制度の変更、予期しない政治的要因の発生、テロ・紛争等による社会的混乱、大幅な為替変動等が発生した場合、また、販売する商品が当該展開国の市場ニーズに合致しない場合、その他各国事業を円滑に運営できる優秀な経営者及び現地スタッフの獲得や育成が円滑に進行しない場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替リスク

　 当社グループの中核事業であるユニクロ事業の商品輸入の大半が、米ドル建となっております。日本向け商品輸入につきましては、当面３年程度の為替先物予約契約を締結し、輸入為替レートの平準化を図り、仕入コストの安定化を推進しておりますが、各国基軸通貨に対して、ドル高が急激に進む場合、中長期的なユニクロ事業の業績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 一般（General)事業リスク

　当社グループでの経営並びに事業運営上のリスクとして、以下を認識しております。

①　製造物責任リスク

　当社グループでの事業は、日本及び海外各国において、製造物責任法をはじめ、医薬品関連法、消費者保護法、表示関連法など各種の法的規制を受けています。当社グループでは、各国の法的規制を網羅したグループ独自の品質管理基準に従い商品を企画・生産し、商品管理体制の整備に努めておりますが、当社グループ各社の販売する商品に、危険物の混入や染料に有害物質が含まれる等の重大な品質不良が発生した場合、全世界における商品リコールや顧客の健康被害への対処を要し、業績への悪影響及び顧客の信用低下を招く可能性があります。

②　営業秘密・個人情報漏洩リスク

　当社グループは、通信販売等の事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます）や営業秘密等の機密情報を取扱っています。個人情報流出による企業経営・信用への影響を十分に認識し、当社グループの保有する機密情報の管理を徹底するために、情報セキュリティ室を設置し、各国IT部門・法務部門と連携しながら、営業秘密や個人情報（特に顧客情報）の適切な管理体制の構築・強化や、定期的な教育啓発活動等を行っておりますが、万が一機密情報の流出、消失が発生した場合、当該情報の回収や、顧客へのお詫び、損害賠償の支払等の対処を要し、業績への悪影響及び顧客の信用低下を招く可能性があります。また、欧州の個人情報保護規則であるGDPR等、国や地域間の個人情報の移転を制限する法的規制に違反したと当該行政から判断された場合、多額の課徴金による業績への悪影響及び顧客の信用低下を招く可能性があります。

③　天候リスク

　地球温暖化による暖冬傾向等により、綿花やカシミヤ等の原料が適時・適切に調達できない可能性がある他、当社グループで販売している商品の売上が減少し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　災害リスク

　当社グループの販売する商品の生産工場や販売店舗、及びその周辺地域において、地震、火山の噴火、火災、風水害、爆発、建物倒壊等の災害が発生した場合、商品供給体制や販売体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　紛争・訴訟リスク

　当社グループと、販売店舗の賃貸人やその他取引先、顧客との間に紛争や訴訟が発生した場合、当該紛争解決に多額の費用がかかり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　経済環境・消費動向の変化のリスク

　当社グループの展開各国における経済環境や消費動向の変化により、商品の売上の減少や過剰在庫が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度（2018年９月１日～2019年８月31日）の連結業績は、売上収益が２兆2,905億円（前期比7.5％増）、営業利益が2,576億円（同9.1％増）と過去最高の業績を達成いたしました。これは、海外ユニクロ事業の好調な業績と、ジーユー事業が大幅な増収増益となったことによります。売上総利益率は前期比で0.4ポイント低下したものの、売上高販管費率は同0.1ポイント改善しました。また、期末の為替レートが期初に比べて円高になったことから、長期保有の外貨建資産などの換算額が減少し、金融損益に為替差損131億円を計上しています。この結果、税引前利益は2,524億円（同4.0％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,625億円（同5.0％増）となりました。

　当連結会計年度の設備投資は852億円（ファイナンス・リース含む）、前期比158億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が136億円、海外ユニクロ事業が316億円、ジーユー事業が90億円、グローバルブランド事業が27億円、システム他が280億円となっています。海外ユニクロ事業、ジーユー事業の出店投資に加え、全社で取り組んでいる有明プロジェクトに関わるIT投資、ユニクロ店舗のセルフレジに関わる投資などが増えています。

　当社グループは、「情報製造小売業」として世界No.１のアパレル小売企業となることを中期ビジョンに掲げ、なかでも海外ユニクロ事業、ジーユー事業、Ｅコマースの拡大に注力しています。各国・各エリアでユニクロの出店を継続すると同時に、世界主要都市にグローバル旗艦店、大型店を出店し、ユニクロが提案するLifeWearのコンセプトの浸透を図っています。海外ユニクロ事業では、グレーターチャイナ、東南アジアが事業の柱として成長ステージにあります。ジーユー事業は、国内市場を中心に事業を拡大すると同時に、ファッションと低価格のブランドとしてのポジションを確立しています。Ｅコマース売上高は、グローバルで2,583億円、売上構成比11.6％まで成長しましたが、今後もさらなる拡大をめざします。

［国内ユニクロ事業］

　国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は8,729億円（前期比0.9％増）、営業利益は1,024億円（同13.9％減）と、増収減益となりました。通期の既存店売上高（Ｅコマースを含む）は、同1.0％増でした。上期は暖冬による冬物商品の販売に苦戦し、同0.9％減となりましたが、下期はＴシャツ、ＵＴ（グラフィックＴシャツ）、ＵＶカットパーカ、感動パンツなどの夏物商品の販売が好調だったことにより、同3.5％増となりました。また、Ｅコマース売上高は832億円、同32.0％増、売上構成比は前期の7.3％から9.5％へ上昇しています。売上総利益率は、暖冬の影響や春夏商品の早期の在庫処分により、同1.7ポイント低下しましたが、８月末の在庫水準は前年同期末比で大幅に縮小しました。売上高販管費率は、同0.4ポイント上昇しました。上期は在庫の増加やＥコマース販売の拡大により物流費比率が上昇しましたが、下期はICタグ（RFID）の活用による業務の効率化で、人件費比率や委託費比率が低下しました。

［海外ユニクロ事業］

　海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は１兆260億円（前期比14.5％増)、営業利益は1,389億円（同16.8％増)と、大幅な増収増益を達成しました。売上収益は初めて１兆円を超え、売上収益営業利益率は13.5％と高い水準を継続しています。
　地域別では、グレーターチャイナは、売上収益が5,025億円（同14.3％増）、営業利益が890億円（同20.8％増）と、大幅な増収増益となりました。ユニクロのLifeWearのコンセプトが支持され、No.１アパレルブランドとしてのポジションを確立できたことで、既存店売上高は増収となりました。Ｅコマース売上高は同約30％増と好調です。東南アジア・オセアニア地区は、売上収益は約1,700億円の規模となり、売上収益、営業利益ともに同約20％の増収増益と好調な業績となりました。韓国は、減収減益となりました。米国は、赤字幅が大幅に縮小しました。欧州は、売上収益が1,000億円の規模となり、増収増益となりました。特にロシアが引き続き大幅な増収増益を達成しました。
　なお、2018年９月にはオランダ初の店舗をアムステルダムに、2019年４月にはデンマーク初の店舗をコペンハーゲンに、同年９月にはイタリア初の店舗をミラノに、同年10月にはインド初の店舗をニューデリーにオープンし、好調なスタートとなっています。

［ジーユー事業］

　ジーユー事業の当連結会計年度の売上収益は2,387億円（前期比12.7％増）、営業利益は281億円（同139.2％増）と、過去最高の業績を達成しました。通期の既存店売上高は、マストレンドにフォーカスした商品構成に転換したこと、マーケティングを強化したことにより増収となりました。特に、オーバーサイズのスウェット・ニット・Ｔシャツは数百万点の販売を記録するヒット商品になりました。早期発注や素材の集約により原価率が改善したことに加え、値引率が低下したことで、売上総利益率が大幅に改善しました。売上収益営業利益率も11.8％、同6.2ポイントと大幅に改善しています。

［グローバルブランド事業］

　グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は1,499億円（前期比2.9％減）、営業利益は36億円（前期は41億円の赤字）と、減収増益になりました。増益となった要因は、前連結会計年度にコントワー・デ・コトニエ事業などで減損損失を99億円計上したことによります。セオリー事業は安定的に成長し増収増益となりました。プラステ事業は増収となったものの、出店による経費増で、営業利益は前期並みになりました。コントワー・デ・コトニエ事業、プリンセス タム・タム事業及びJ Brand事業は赤字が継続しました。

［サステナビリティ（持続可能性）］

　「服のチカラを、社会のチカラに。」というステートメントのもと、服のビジネスを通じて、環境や社会のサステナビリティに貢献する事業の構築をめざしています。６つの重点領域を中心に、人権・環境保護や社会貢献などを推進しています。2018年10月には、国連が提唱する人権・労働基準・環境・腐敗防止の分野で企業が遵守すべき原則「国連グローバル・コンパクト」に署名しました。また、2019年５月には、アパレル産業における女性の地位向上に貢献することを目的に国連女性機関（UN Women）とのグローバルパートナーシップを締結しました。
■重点領域１「商品と販売を通じた新たな価値創造」：当社グループのジーンズ研究・開発施設「ジーンズイノベーションセンター」にて、ジーンズ加工工程の水使用量を大幅に削減する技術を開発しました。2020年までに、グループ傘下の全ブランドで生産・販売するジーンズにこの技術を導入し、生産を拡大していきます。
■重点領域２「サプライチェーンの人権・労働環境の尊重」：当社及び生産拠点も含めたサプライチェーン全体の人権課題への対応を目的に2018年７月に「人権委員会」を設置しました。また、取引先工場の従業員から当社のホットラインに通報された、賃金問題、セクシャルハラスメント等の重要案件については、工場への改善要請や、現地NGOとの協働などを通じて解決を図っています。
■重点領域３「環境への配慮」：2019年２月に、パリ協定の目標に基づく温室効果ガス排出量の長期削減目標「Science-Based Targets」策定へのコミットメントを表明しました。また、ショッピングバッグや商品パッケージについては、使用量の削減及び環境配慮型素材への切り替えを行う方針を2019年７月に発表し、2020年中を目処に、ショッピングバッグと商品パッケージの85%に当たる約7,800トンの使い捨てプラスチック削減を全世界のグループ全社でめざしています。
■重点領域４「コミュニティとの共存・共栄」：2018年10月、平成30年北海道胆振東部地震の被災者に約1.8万点の服を配布し、全商品リサイクル活動では、2018年11月、コロンビアにて、ベネズエラからの難民・移民に約９万点の服を届けました。また、ユニクロ、ジーユーの店長や社員が講師となって、子どもたちに国際問題への理解を深めてもらう「出張授業」が、経済産業省の「キャリア教育アワード優秀賞」を受賞しました。
■重点領域５「従業員の幸せ」：2019年６月にダイバーシティ推進チームを設置し、人事制度の改革や研修の実施に取り組み、女性従業員の活躍を支援しています。また、LGBTへの取組みにおいても、パートナーシップ制度の導入など従業員の多様性を尊重し、働きやすい環境づくりに努めています。
■重点領域６「正しい経営」：2018年12月に税務の基本方針、コンプライアンスにおける腐敗防止の取組みを当社ホームページの正しい経営（ガバナンス）にそれぞれ開示しました。また、2019年８月には、「指名報酬アドバイザリー委員会」を設立し、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、当社のガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言することとしています。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、868億円増加し、１兆865億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による収入は、前連結会計年度末に比べ1,241億円増加し、3,005億円（前期比70.4％増）となりました。これは主として、為替差損益131億円（前期比152億円増）、棚卸資産の減少額381億円（前年同期比2,176億円増）、仕入債務の減少額164億円（前期比261億円減）、その他の資産の減少額29億円（前期比159億円増）、その他の負債の増加額368億円（前年同期比1,099億円減）、法人税等の支払額742億円（前期比124億円増）等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ215億円増加し、787億円（前期比37.7％増）となりました。これは主として、定期預金の純増額113億円（前期比70億円増）、有形固定資産の取得による支出415億円（前期比96億円増）及び無形資産の取得による支出241億円（前期比76億円増）等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ3,006億円増加し、1,024億円となりました。これは主として、前連結会計年度における社債発行による収入2,493億円、社債の償還による支出300億円（前期比300億円増）、配当金の支払額489億円（前期比107億円増）、リース債務の返済による支出113億円（前期比54億円増）等によるものです。

(2)販売及び仕入の状況

① 部門別売上状況

（注） １．ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ４．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。

　　　 ５．その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ６．国内ユニクロ事業に含まれるＥコマース売上高

　　　 　　前連結会計年度 63,063百万円、当連結会計年度 83,228百万円

　　　 ７．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 単位当たりの売上状況

　（注)１．国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。

２．売上収益は店舗商品売上高であり、国内ユニクロ事業のＥコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。

３．売場面積（平均）は、直営店売場の昨年度期末面積数と今年度期末面積数を平均算出しております。

４．従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は在籍する年間の平均人員により記載しております。

５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 仕入実績

（注）１．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　２．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　３．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。

　　　４．上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。

　　　５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

Ⅰ 売上収益・売上総利益

　売上収益は、前連結会計年度に比べて1,604億円増加し２兆2,905億円となりました。売上収益の内訳の詳細については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）業績等の概要　①業績」と「（2）販売及び仕入の状況」をご参照ください。

　売上収益が増加した主な要因は、海外ユニクロ事業で1,297億円と大幅な増収となったためです。特にグレーターチャイナ全体の売上収益は前年比14.3％と大幅に増加し、また東南アジア・オセアニア地区は20％を超える増収となりました。その他、マストレンドにフォーカスした商品構成への転換等により、ジーユー事業で２桁を超える増収となったことも売上収益の増加に大きく寄与しました。

　売上総利益は、前連結会計年度に比べて696億円増加し、１兆1,195億円となり、売上収益に対する比率は49.3％から48.9％へと0.4ポイント低下しました。これは主に、暖冬の影響や春夏商品の早期の在庫処分により、国内ユニクロ事業の売上総利益率が低下したことによります。

Ⅱ 販売費及び一般管理費・その他収益・その他費用・営業利益

　販管費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて569億円増加し8,543億円となり、売上収益に対する比率は37.4%から37.3%へと0.1ポイント改善しました。

　その他収益・費用は、主に為替差損やユニクロ店舗の減損損失などを計上したことから、75億円のマイナスとなっております。

　営業利益は2,576億円と、前連結会計年度に比べて214億円の増益となっております。

Ⅲ 金融収益・金融費用・税引前利益

　金融収益は、前連結会計年度に比べて26億円し122億円となり、金融費用は前連結会計年度に比べて142億円増加し174億円となりました。金融費用が増加した主な要因は、前連結会計年度は為替相場が安定していたことで為替差益が21億円計上されたものの、当連結会計年度は期末の為替レートが期初に比べて円高になったことから、為替差損を131億円計上したためです。

　この結果、税引前利益は前連結会計年度に比べて97億円増加し2,524億円となり、売上収益に対する比率は前連結会計年度の11.4％から11.0％へと0.4ポイント低下となりました。

Ⅳ 親会社の所有者に帰属する当期利益

　法人所得税費用は、前連結会計年度に比べて10億円増加し、744億円となりました。この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は前連結会計年度に比べて77億円増加し、1,625億円となり、基本的１株当たり当期利益は前連結会計年度に比べて75円49銭増加し1,593円20銭となりました。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

Ⅰ 資産

  資産は、前連結会計年度末に比べ570億円増加し、２兆105億円となりました。これは主として、現金及び現金

同等物の増加868億円、その他の短期金融資産の増加91億円、棚卸資産の減少542億円、無形資産の増加141億円

によるものです。

Ⅱ 負債

  負債は、前連結会計年度末に比べ236億円減少し、１兆270億円となりました。これは主として、買掛金及びそ

の他の短期債務の減少227億円、その他の短期金融負債の減少128億円、その他の流動負債の増加93億円等による

ものです。

Ⅲ 資本

         資本は、前連結会計年度末に比べ807億円増加し、9,835億円となりました。これは主として、利益剰余金の増

加1,136億円及びその他の資本の構成要素の減少404億円等によるものです。

Ⅳ 資金の状況

　当社グループの資金の状況につきましては、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)業績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(4)経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

（表示組替）

　日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは金融収益又は金融費用、その他費用、その他収益及び販売費及び一般管理費等に表示しております。

（のれんの償却に関する事項）

　日本基準の下で、のれんの償却については償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりましたが、IFRSではIFRS移行日以降の償却を停止しております。

　この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が341百万円減少し、減損損失（その他費用）が3,776百万円増加しております。当連結会計年度におきましては、特に該当事項はありません。

（外貨建貨幣性金融商品の換算差額に関する事項）

　日本基準の下で、外貨建貨幣性金融商品の為替換算差額は、純資産の部にその他有価証券評価差額金として計上されておりますが、IFRSでは、これらの換算差額は為替差損益として処理しております。

　この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、為替差益（金融収益）が65百万円増加しております。当連結会計年度におきましては、為替差損（金融費用）が473百万円増加しております。

４【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　国内ユニクロ事業では、新たに直営店舗30店舗を出店いたしました。海外ユニクロ事業では、グレーターチャイナに91店舗、韓国に10店舗、シンガポールに４店舗、マレーシアに２店舗、タイに10店舗、フィリピンに８店舗、インドネシアに８店舗、オーストラリアに５店舗、米国に５店舗、カナダに６店舗、英国に２店舗、フランスに２店舗、ロシアに７店舗、ドイツに４店舗、オランダに１店舗、デンマークに１店舗を出店いたしました。ジーユー事業では、44店舗を出店いたしました。また、グローバルブランド事業では、58店舗を出店いたしました。

　この結果、当連結会計年度の設備投資は852億円（ファイナンス・リース含む）、前期比158億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が136億円、海外ユニクロ事業が316億円、ジーユー事業が90億円、グローバルブランド事業が27億円、システム他が280億円となっています。海外ユニクロ事業、ジーユー事業の出店投資に加え、全社で取り組んでいる有明プロジェクトに関わるIT投資、ユニクロ店舗のセルフレジに関わる投資などが増えています。

　なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの2019年８月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注)１．提出会社の「その他」の主なものは、有明本部（東京都江東区）、六本木本部（東京都港区）及び旧本社（山口県宇部市）であります。

２．金額は帳簿価額で、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

４．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

　2020年８月期（自 2019年９月１日　至 2020年８月31日）におけるセグメントごとの設備投資計画（新設、拡充）は次のとおりであります。

　（注）１．今後の所要資金につきましては、自己資金、社債、借入金等でまかなう予定であります。

　      ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　また、上記計画に含まれている重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　（注）１．今後の所要資金につきましては、自己資金でまかなう予定であります。

　      ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　      ３．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　　（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2019年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。第10回新株予約権については、提出日の内容を記載しております。

①　新株予約権Ａタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②　新株予約権Ｂタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

③　新株予約権Ｃタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2004年８月30日開催の臨時取締役会決議による資本準備金の資本金への組入であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株4,011,921株は、「個人その他」40,119単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービ
ス信託銀行株式会社の持株数は全て信託業務によるものであります。

３．2018年12月20日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2019年３月６日付で大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社から提出された大量保有報告書により、2019年２月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2019年４月５日付でみずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2019年３月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．2019年４月19日付で三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2019年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．2019年５月20日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2019年５月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

８．2019年８月７日付で野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2019年７月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

９．上記のほか当社所有の自己株式4,011,921株（所有割合3.78％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び84株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　　（注）当期間における取得自己株式には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    （注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数41,991株、処分価額の総額159,834千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考え、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。配当は、グループ事業の拡大や収益向上のための資金需要、ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針です。剰余金の配当は、中間配当と期末配当の２回行うことを基本方針としております。これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。

　当期の期末配当金は、１株当たり240円の配当を実施、中間配当金１株当たり240円を含め、年間配当金は480円と、前期比40円の増配となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げる当社は、「世界No.1のアパレル情報製造小売業」を目標とした事業拡大とともに、服のビジネスを通じたサステナビリティ活動を通して、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応える、迅速で透明性のある経営体制をめざしています。

(２) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

　当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

　取締役会は、社外取締役５名を含む計９名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

　監査役会は、2019年11月29日の時点で社外監査役３名を含む計６名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士又は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

　各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下の通りです。

・人事委員会

　社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行っています。2019年度は４回開催しました。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティ方針、サステナビリティレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はサステナビリティ部門責任者が務め、委員として社外の有識者や監査役、執行役員などが参加しています。2019年度は４回開催しました。

・開示委員会

　東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証・香港証券取引所への適時開示事項及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行っています。2019年度は15回開催しました。

・IT投資委員会

　情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT投資について審議、アドバイスを行っています。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証しています。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、執行役員などが参加しています。2019年度は10回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

　ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図っています。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用へのアドバイスを行っています。委員長は法務部門責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加しています。2019年度は11回開催しました。

・企業取引倫理委員会

　優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はサステナビリティ部門責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加しています。2019年度は12回開催しました。

・リスクマネジメント委員会

　事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加しています。2019年度は９回開催しました。

・指名報酬アドバイザリー委員会

　任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で指名された取締役が務め、委員の過半数は独立社外役員（取締役及び監査役）となっています。2019年度は１回開催しました。

・人権委員会

　社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2019年度は８回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。

　当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

（注）　○：構成員　　△：構成員以外の出席者（オブザーバを含む）

② 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

③ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。） 全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。） の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社並びに当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）、及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。

(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。

(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。

(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。

(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。

(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。

　　　①株主総会議事録と関連資料

　　　②取締役会議事録と関連資料

　　　③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料

　　　④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。

(2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。

(2)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。

(3)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。

Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。

　経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。

　FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(2)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。

(2)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。

(2)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。

(3)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。

(4)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。

(2)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

　当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。

(1)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。

(2)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。 

(３) その他企業統治に関する事項

① 取締役の定数

　当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨及び、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

④ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

(１) 役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

　（注）１．取締役半林亨氏、服部暢達氏、新宅正明氏、名和高司氏及び大野直竹氏の５名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役柳井一海氏及び柳井康治氏は、代表取締役会長兼社長柳井正氏の二親等内の親族であります。

３．監査役安本隆晴氏、金子圭子氏及び樫谷隆夫氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2016年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(２) 社外役員の状況

① 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。

　社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。

　取締役大野直竹氏は、大和ハウス工業(株)の特別顧問を務めており、当社は同社と事務所の賃貸借契約に関する取引等を行っています。

　監査役金子圭子氏は、(株)ダイフクの社外取締役を務めており、当社及び当社グループ子会社は同社と倉庫の自動化設備に関する取引を行っています。

　なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。

　客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しています。

② 独立役員に関する事項

　当社の取締役のうち５名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

　当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２%以上　である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(2)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２%以上である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(3)現在又は過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭及びその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ではないこと

(4)現在又は過去３年間において、当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと

　（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

　（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

　監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役・社外監査役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況」（１）監査役監査の状況に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

(１) 監査役監査の状況

　監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役３名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役安本隆晴氏及び樫谷隆夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

(２) 内部監査の状況

　当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、2019年８月末日現在、６名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 業務を執行した公認会計士

大久保　孝一、大谷　博史、増田　洋平

③ 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者として、有限責任監査法人トーマツ所属の公認会計士12名、会計士試験合格者４名及びその他26名で構成されております。

④ 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　2017年10月13日改正）に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑤ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。

⑥ 監査法人の異動

　当社の監査人は次のとおり異動しております。

　　前々連結会計年度及び前々事業年度　　新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）

　　前連結会計年度及び前事業年度　　　　有限責任監査法人トーマツ

　臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ

　　　退任する監査公認会計士等の名称 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）

　　異動の年月日

　　　2017年11月30日

　　退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　2016年12月８日

　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は2017年11月30日開催予定の2017年８月期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社監査役会が、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って総合的に検討した結果、新たな会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任するものです。

　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

(４) 監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

① 監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務等であります。

② その他重要な報酬の内容

前連結会計年度（自2017年９月１日　至　2018年８月31日）

　当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているデロイト・トウシュ・トーマツに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、352百万円を支払っております。

当連結会計年度（自2018年９月１日　至　2019年８月31日）

　当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているデロイト・トウシュ・トーマツに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、727百万円を支払っております。

③ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

④ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

　役員の報酬等につき、取締役は2019年11月28日開催の第58期定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分は年額60百万円）を上限額とすること（当社定款に定める取締役の上限人数は10人）、監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円を上限額とすること（当社定款に定める監査役の上限人数は７人）を決議しております。

　社内取締役（社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。）の報酬は、以下のとおり基本報酬と業績連動報酬により構成されます。

　基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。

　業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき所定の報酬テーブルに応じて算定し、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。

　社外取締役の報酬は、年額10百万円の固定額としております。当該固定額は、取締役の個別の報酬額の決定につき取締役会から信任を受けた代表取締役柳井 正が株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で決定しております。

　監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。

　なお、当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。

　上述の指名報酬アドバイザリー委員会は、2019年７月に設立され、同年８月１日に第１回委員会が開催されました。同委員会は全委員が出席の上、報酬額の前提となる取締役の評価方法、あるべき長期業績連動報酬その他取締役報酬制度の全体像について討議が行われました。

(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

① 業績連動報酬については、2019年８月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。なお、取締役（社外取締役を除く。）の「長期業績連動報酬」は、2019年11月以降に割当てとなるため、当連結会計年度においては発生しておりません。

② 役員ごとの連結報酬等の総額　ただし、連結報酬等の総額１億円以上であるもの

(３) 使用人兼務役員の重要な使用人給与

　該当事項はありません。

(４) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細

① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役会の協議により決定しております。

② 社外取締役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度額内で、代表取締役が１年間の固定額を決定しております。

③ 社内取締役の報酬等は、基本報酬並びに業績連動報酬である短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬の3つから構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬は、以下の方法に従い算出された額に基づき、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、代表取締役が上記株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額内で最終決定しております。

＜基本報酬＞

各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出します。

＜短期業績連動報酬＞

グレードごとに定められた短期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期業績連動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、１年間の業績を５段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。

＜長期業績連動報酬＞

　グレードごとに定められた長期業績連動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期業績連動報酬額を定めております。

A) 長期業績連動報酬額の１/３に相当する分は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から３年後に自動的に行使され、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。

B) 長期業績連動報酬額の２/３に相当する分は、担当の各事業ユニットの戦略やパフォーマンスの向上を目的に現金で支給されます。目標設定後３年間の自身が担当した事業の業績を評価し、当該評価に基づき算出します。

B-1) 現金支給となる分の50％は、定量目標に基づいて決定されます。担当の各事業ユニットの3年累計の営業利益予算達成率と営業利益率を元に評価し、所定の基準表に基づき算出します。

B-2) 現金支給となる分の残り50％は、定性目標に基づいて決定されます。長期業績連動報酬付与年に設定した中期（３年間）の目標の達成度を評価し、以下の支払い基準表に基づき算出します。

（５）【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

(２) 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 当社グループは政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。具体的な検証内容は保有先企業との取引上の関係から開示していません。

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

(３) 保有目的が純投資目的である投資株式

　純投資目的で保有する株式はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）　第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

(2）IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】