3815 メディア工房 有価証券報告書－第22期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期及び第20期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、また第22期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期及び第20期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、また、第22期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．第19期、第20期、第21期及び第22期の配当性向については、無配であるため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場マザーズにおけるものであります。なお、第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

当社は、1998年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(1997年10月設立、所在地東京都港区赤坂２-15-16)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

(注)　「BIGLOBE」は、2014年４月１日より、ビッグローブ株式会社の運営となりました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されており、占いコンテンツ事業、ゲームコンテンツ事業、メディア事業、その他事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

当社及び連結子会社が、携帯電話向け及びPC向け占いコンテンツ、及びキャリア向け非占いアプリケーションを中心に企画・制作・配信しております。また、LINE（注１）向けにお悩み鑑定を、 ISP (注２)、各移動体通信事業者、Apple や Google 等のプラットフォーム向けに占いコンテンツ等を企画・制作・配信するビジネスを中心に展開する他、電話による占いサービスの提供を行っております。

(2) ゲームコンテンツ事業

連結子会社が、海外ゲームの国内パブリッシング、国内向けソーシャルゲームの企画・制作・配信並びにソーシャルゲームのセカンダリー事業を行っております。

(3) メディア事業

当社が、キュレーションサイトを運営しております。

(4) その他

当社が、様々な分野に対し、新規事業を行っております。当連結会計年度においては特に、VRやMR（注３,４）を使用した新たなコミュニケーションツールの開発並びに連結子会社と連携し、医療ツーリズム、越境eコマースを始めとする各種インバウンド事業を企画推進しております。

(注) １．LINE株式会社の提供するソーシャル・ネットワーキング・サービスアプリケーション

２．ISP：Internet Service Provider　電気通信事業者

３．VR：Virtual Reality　仮想現実

４．MR：Mixed Reality　複合現実

[事業系統図]

(当社)

(注) １．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．監修の対価として、占い師に対し、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

(連結子会社)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ルイスファクトリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりです。

     ① 売上高　 　　199,823千円         ④ 純資産額    　27,353千円

     ② 経常利益　  　 4,063千円         ⑤ 総資産額   　129,850千円

     ③ 当期純損失  　 2,062千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が18名減少しておりますが、これは主として期中における組織変更に伴う人員の整理（自主退職を含む）によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が11名減少しておりますが、これは主として期中における組織変更に伴う人員の整理（自主退職を含む）によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、創業当初よりすべてのステークホルダーの皆様と、良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしていきたいという思いを持っていただける企業で有り続けることを経営の基本方針、企業理念とし、提供するサービスを通して実現すべく活動してまいりました。こうしたこれまでの基本姿勢を包括しつつ、2019年８月期には、過去数年を通じて行ってきた事業の再編・再構築から飛躍する変革の年として、「VALUE YOUR LIFE with Global Human Communication.」を新たな企業理念といたしました。当社グループは、デジタルコミュニケーションを通じて人々を心から楽しませ、不安や悩みを解決する一助となり、世界的に人々が豊かな人間関係を構築し社会がよりよくなるきっかけとなるよう、新たな企業理念のもとグループ一丸となって邁進してまいります。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、売上利益の増加及び利益率の向上に注力しておりますが、投下資本が効率良く利益に結びついているかという観点から、自己資本利益率(目標25％)並びに高付加価値化推進の観点から売上高経常利益率(目標20％)を経営指標として重要視しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当連結会計年度の当社グループにおいては、売上高及び利益の大半を占いコンテンツ事業が占めており、依然として占いコンテンツに対する依存度が高くなっており、新規事業を育成し、一部事業への依存比率を低減していくことが重要な経営戦略のひとつであると考えております。

これに対し当社グループは、占いコンテンツ事業及びメディア事業を中心として安定的な収益を確保すると同時に、新規事業の育成のため、MR事業における独自開発、医療ツーリズム・越境eコマース等の新規事業におけるシステム・体制構築に注力し、経営の多角化を進めてまいります。

なお、財務面に関しましては、これまで同様、資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を、安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

（4）会社の対処すべき課題

現在の当社グループの事業は、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。

① コンテンツユーザーの維持・拡大

当社グループは、デジタルコンテンツの利用料金が収入の大半を占めていることから、コンテンツユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となってまいります。当社グループでは、決済手段の多様化等によるユーザビリティの向上の他、データベースを活用したコンテンツマーケティングを推進し、より効率的かつ有効なプロモーション活動を展開することにより、コンテンツユーザーの維持・拡大に努めております。

② コンテンツのジャンル拡大とエンターテインメント化への対応

当社グループは、占いやゲームをはじめとした各種のデジタルコンテンツの制作及び配信に引き続き注力してまいりますが、新しいジャンルへの参入による業容拡大が事業拡大のための重要事項であると考えております。これに対し当社グループは、AI、XR領域における最先端技術を活用したコンテンツの制作に取り組んでおり、体験型・参加型エンターテインメントへの積極的な進出を図っております。今後も顧客ニーズの変化に的確に対応することで、より幅広い顧客層を獲得してまいります。

③ 海外進出と配信網の拡大

当社グループは、各事業の海外展開推進が重要な経営課題であると考えております。当社では、Apple、Googleをはじめとする、全世界向けプラットフォームへの積極的なコンテンツの配信の他、各国の現地企業との提携あるいは現地法人の設立により、市場環境等及び顧客ニーズに関する情報を日々取得し、事業にすばやく反映することでこれに対応してまいります。

④ システムの安定的な稼働

当社グループの主なサービスはウェブ上で運営されていることから、ユーザーに安心してサービスを利用してもらうために、各種システムを安定的に稼働させ、問題が発生した場合には迅速にこれを解決する必要があります。当社グループは、システムを安定的に稼働させるため、社内人員や信頼の置ける業務委託先の確保及びサーバ機器等の必要機材・設備の拡充に努めてまいります。

⑤ デバイスの多様化への対応

当社グループの各事業は、デジタルコンテンツを主力としており、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めてまいりたいと考えております。

⑥ マーケティングデータの収集と活用

デジタルコンテンツの配信ビジネスにおいては、コンテンツユーザーから得られるデータの活用が重要であると考えております。当社グループでは、マーケティングシステムを積極的に活用し、収集・分析したデータを新たな事業へ展開することで事業の拡大に努めてまいりたいと考えております。

⑦ 人材の確保と育成

業容の拡大においては、優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。これに対し当社では、トレーナー制度として面談時の飲食あるいは教材にかかる費用の一部負担やトレーナーとなる人材への手当てを導入しており、これまでのOJT制度以上に密な教育体制を構築しております。当該制度においては、社員の後続人材の育成意識と管理職意識を育てるよう努めておりますが、今後も社内教育及び社内環境の整備と充実を図ることにより、優秀な人材を確保し、個々の能力向上に努めてまいります。

⑧ 組織の機動性の確保

当社グループの事業であるデジタルコンテンツ業界は、めまぐるしく技術革新が起こり、環境が素早く変化する業界であります。こうした変化へ迅速に対応するため、当社では、適時、人員配置、組織体制の整備を行い、意思決定の機動性確保を図っております。

⑨ 内部管理体制の強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、事業拡大に応じたグループ全体の内部管理体制の強化が必要であると認識しております。これに対し当社グループは、管理部門人員の適切数確保や基幹システムの充実による効率化推進に努めてまいります。

⑩ 個人情報管理の強化

当社グループは、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。個人情報保護法や社会保障・税番号制度等の法令の定めによる個人情報保護をはじめ、当社においては、2007年に「プライバシーマーク(JISQ 15001：1999)」を取得して以降、２年に１度、プライバシーマークの認定を更新し続けております。

当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを十分に認識し、従業員教育体制を強化し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めてまいりたいと考えております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(2019年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業内容について

① 当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。そのため当社グループでは、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供や定期的なリニューアルを行うこと他、積極的なシステム開発への投資によりレコメンド機能を強化し、ユーザーニーズへの呼応に努めております。そのため、ユーザーニーズに合致するコンテンツを提供し続けることができない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 占い師との関係について

当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、ユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。そのため、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高に悪影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 占いコンテンツ市場について

従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びPC利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ コンテンツ制作にかかる人材について

当社グループは、コンテンツの制作活動において、文章やデザイン等の表現方法において、個々人の感性や才能に依拠する面があり、制作に携わる人材そのものが大きな役割を占めるものと考えております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行うとともに、社内で一貫して制作できる体制の構築に注力することにより、特に占いコンテンツの制作においては、外部への制作委託割合が低くなっております。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、当社グループの事業環境においては、絶えず技術革新が起こり、また、人材の流動性も高いため、人材確保が困難となり若しくは流出する場合、又は業容の拡大や変更によって外部への制作委託割合が上昇する場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定分野のコンテンツへの依存について

当社グループは、デジタルコンテンツ事業を中心に積極的に新規事業の推進に取り組んでおりますが、当連結会計年度における総売上高に対する占いコンテンツ事業の割合が示すとおり、依然として特定分野への依存度が高い状況となっております。これに対して当社グループでは、これまで積み上げてきた内部留保及び必要に応じた借入資金を慎重な判断のもと投下し、各事業における収益基盤の早期安定化に注力しております。しかしながら、事業計画に大幅な変更あるいは遅延が生じ、当社グループの収益構造に変化が生じない状況が継続する場合は、占いコンテンツ事業の成長が鈍化した際、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好であると認識しておりますが、将来的にプラットフォーム提供事業者等がコンテンツの内製化やコンテンツ数あるいはリニューアルの制限等を行うなど、政策の変更を行うことも想定されます。当社としましては、ISPや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社ポータルサイト等の拡充を行うことにより、リスクの低減を図ってまいりますが、プラットフォーム提供事業者等による政策の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 利用料金の徴収について

プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のISPや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については当社への支払いを免責されることになっております。将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ ゲームコンテンツ事業の展開について

当社グループのゲームコンテンツ事業は、子会社ルイスファクトリーにおけるセカンダリー分野を中心としてまいりましたが、市場のレッドオーシャン化が著しく、収益性の観点から獲得を見送らざるを得ない案件が多数を占めるようになっております。これに対して当社では、セカンダリー分野の縮小を行い、適切なコストバランスで自社タイトルを制作するよう方針の変更を行っております。慎重なプロジェクト管理を行い、制作費及びプロモーション費が過大にならないよう留意いたしますが、制作タイトルの売上が不調であった場合や、方針の変更又は事業の見直し、事業からの撤退等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ メディア事業の展開について

本報告書提出日現在、当社グループのメディア事業の収益は、広告収入を主としております。我が国における検索シェアのほとんどをGoogle社の検索エンジンが占める中、収益拡大には、GoogleでのSEOを成功させることが重要となります。そのため、同社の方針又はアルゴリズムに変更等が生じた場合は、広告収入の減少がみこまれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 新規事業の展開について

当社グループは、１事業に依拠することのない体制を目指し、業容の拡大のため、新規事業の推進に注力していく方針であります。しかしながら、新規事業の展開に当たっては、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要したり、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかるなど、必ずしも計画が順調に進行しないことも想定されます。また、新規事業においては、開始早々より軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。そのため、新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 海外子会社の事業展開について

当社グループは、当社事業に関する現地法人との業務提携の強化を目的とし、上海法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.)」（完全子会社）及び香港法人「日本和心醫藥有限公司（英文表記：Japan Hexin Medical Limited）」（合弁会社）を設立しております。当社では当該子会社に当社役員及び従業員を派遣することで、オペレーショナル・リスクの軽減を図っておりますが、現地における法令の改正、事業拡大に伴う人員の増加、世界情勢の展開により損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ 特定人物への依存及びその影響力について

当社代表取締役社長である長沢一男は、当社株式を個人で1,957,100株（19.4％）（注）、自身が代表を務める資産管理会社で4,859,000株（48.2％）（注）保有する主要株主であるとともに、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業を推進しております。同氏は、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。一方で、当社グループでは有効な牽制が働く体制の整備のほか、執行役員制度の見直し等、各事業責任者への権限委譲等を進めております。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（注）発行済株式数（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数割合を記載しております。

(2) 業績の推移について

当社グループは、1998年４月より現在の事業の柱であるデジタルコンテンツの制作・提供を開始し、その後インターネットの普及や通信環境の変遷等の外部環境を背景に業容を拡大してまいりました。

しかしながら2015年頃を境に、デジタルコンテンツ業界におけるコンテンツ数の膨大化等の影響を受け、各コンテンツの売上高に伸び悩みが伺えることから、コンテンツの販売状況等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

① システムの管理について

当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応について

当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話、PC、その他タブレット端末で利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新スピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。当社では、日常的に情報の収集を行い、適時必要な対応を行ってまいる所存でありますが、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社グループの事業においては、インターネットでの通信販売を行っております。これらのサービスは「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護に関するリスクについて

当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、各国間の通商問題や米国株式市場の変動等、海外経済の不確実性及び地政学的な不安の高まりはあるものの、企業収益や雇用情勢や所得環境の改善を背景に、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

このような情勢の中、当社グループは、既存事業の抜本的な見直しと新規事業の推進に注力し、メディア事業におけるシステム構築や、医療ツーリズム及び越境eコマースの国内外における提携先の発掘並びにMRシステム開発を進めております。新規事業、既存事業ともに、先行投資は順調に行われましたが、収益の主柱である占いコンテンツ事業における売上構成の変化やゲームコンテンツ事業の売上不調により売上高は前年同期比減少となりました。営業利益についても、売上構成の変化に伴う売上原価の増加により、前年同期比減少にて着地しております。

また、開発の見直し及び構築システムの増加等に伴う新規事業収益化の遅れも収益減少の要因となっております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高1,943百万円(前年同期比10.5％減)、営業利益36百万円(前年同期比49.8％減)、経常利益40百万円(前年同期比42.7％減)、親会社株主に帰属する当期純利益22百万円(前年同期比9.9％増)となりました。なお、当社グループは、当連結会計年度において、営業外収益として投資有価証券売却益４百万円、受取和解金５百万円及び受取損害賠償金２百万円並びに特別利益として新株予約権戻入益12百万円を計上しております。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

①　占いコンテンツ事業

当社では占いコンテンツ事業を、 ISP、各移動体通信事業者及びApple や Google 等のプラットフォーム向けに主にインターネット回線上で占いコンテンツを企画・制作・配信する占いコンテンツサービス（以下「占いコンテンツサービス」といいます。）と、ユーザーと占い師を電話等で直接結び付ける、双方向のやり取りを特徴とするOne to One サービス（以下「One to One サービス」といいます。）の２つに分けております。占いコンテンツサービスでは、レコメンド機能をはじめとする各種システムの開発等を進め、人員配置についても適正化を図ってまいりましたが、当連結会計年度においては依然としてISPやキャリアに依拠するところが強く、会員数減少等に伴う収益の減少が発生いたしました。売上の不調については底打ちの様子を見せており、前述の各種開発が翌連結会計年度において収益貢献するものと考えております。一方で、One to One サービスについては、第20期に営業黒字化して以降順調に業績を伸ばしており、当連結会計年度におきましても売上収益ともに増加し、占いコンテンツサービスの収益減少を下支えました。

以上の結果、当連結会計年度における占いコンテンツ事業の売上高は1,647百万円(前年同期比6.9％減)、営業利益は532百万円(前年同期比1.4％減)となりました。

②　ゲームコンテンツ事業

当社グループのゲームコンテンツ事業は子会社「株式会社ブルークエスト」、「株式会社ルイスファクトリー」の２社でゲーム配信及び運営を行っておりますが、ブルークエストに関しては、収益性の観点から事業規模を縮小しており、収益のほとんどは、ルイスファクトリーによるものとなっております。当連結会計年度におけるゲームコンテンツ事業は、ゲーム配信及び運営を行う他、株式会社SQ（代表取締役　松本恒彦）との協業により新規自社タイトルの制作を行ってまいりましたが、運営タイトル数の減少並びに運営期間の長期化による既存タイトルの収益性低下と、前述の新規タイトル制作費が影響し、売上収益ともに前年同期比減少となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるゲームコンテンツ事業の売上高は212百万円(前年同期比35.9％減)、営業利益は6百万円(前年同期比76.3％減)となりました。

③　メディア事業

メディア事業においては、AIを生かしたキュレーションサイトの運営を行っております。当連結会計年度においては、既存メディアの運用の他、新規メディア２本を制作・リリースいたしました。既存メディアにおける広告枠の拡大及び収益体制の多角化によりに売上が増加したものの、新規メディアについてはいずれも集客段階のため当連結会計年度における利益貢献に至らず、これらの制作費が利益を下押し、営業損失を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるメディア事業の売上高は75百万円(前年同期比17.8％増)、営業損失は26百万円（前年同期は営業損失27百万円）となりました。

④　その他

新規事業におきましては、国内外の子会社が連携し、医療ツーリズム事業及び越境eコマース事業を推進する他、MR事業における、自社独自開発のリアルタイム実写立体動画撮影技術「SUPERTRACK」を使用したアプリケーション「ホログラ」の開発に注力してまいりました。しかしながら、香港合弁会社の設立遅延や各種計画の一部見直しにより、開発先行投資の増加及び収益化の遅れが発生し、営業損失が前年同期比で拡大しております。

以上の結果、当連結会計年度におけるその他の事業の売上高は14百万円(前年同期比147.6％増)、営業損失は106百万円(前年同期は営業損失94百万円)となりました。

(2) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供する占いコンテンツ事業を中心としており、またゲームコンテンツ事業、メディア事業、その他においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

② 商品仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．その他の増加につきましては、当連結会計年度よりVR機器の販売を開始したことによるものであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．その他の増加につきましては、VR機器の販売及び受託案件の獲得による増加によるものであります。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ及びＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

(3) 財政状態の分析

① 資産の状況

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末と比較して90百万円増加し、3,087百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の増加201百万円、売掛金の減少46百万円及び投資有価証券の売却による減少66百万円によるものです。

資産の内訳は、流動資産2,679百万円、有形固定資産22百万円、無形固定資産178百万円及び投資その他の資産207百万円となっております。

② 負債の状況

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末と比較して149百万円増加し、1,739百万円となりました。

これは主に、１年内返済予定の長期借入金の増加169百万円によるものです。

負債の内訳は、流動負債949百万円、固定負債789百万円となっております。

③ 純資産の状況

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して59百万円減少し、1,348百万円となりました。

これは主に、利益剰余金の増加22百万円、自己株式の取得による支出60百万円及び新株予約権の行使期限満了に伴う失効12百万円によるものです。

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して201百万円増加し、2,302百万円となりました。　

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により増加した資金は、107百万円(前連結会計年度は129百万円の増加)となりました。

主な増減要因は税金等調整前当期純利益53百万円、減価償却費48百万円及び売上債権の減少45百万円であります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により減少した資金の額は、13百万円(前連結会計年度は82百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、無形固定資産の取得による支出69百万円及び投資有価証券の売却による収入66百万円であります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により増加した資金は、110百万円(前連結会計年度は175百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、長期借入金の借入による収入800百万円、長期借入金の返済による支出637百万円及び自己株式の取得による支出60百万円であります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う国内外の子会社における運転資本及びシステム開発費の増加等であります。

当社グループは、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は、金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行っております。一方で内部資金についてはこれまでの利益剰余金の積み重ねにより高水準を維持している現預金を活用しており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の向上に努めております。

(5) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２ 事業の状況 １(経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)」をご参照願います。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２ 事業の状況 ２(事業等のリスク)」をご参照願います。

(8) 経営戦略の状況と今後の見通し

当社グループは、占いコンテンツ事業及びメディア事業を中心として安定的な収益を確保すると同時に、新規事業の育成を重視し、積極的かつ継続的な投資を行う所存です。MR事業における独自開発をはじめとして、医療ツーリズム、越境eコマース等の新規事業におけるシステム・体制構築に注力し、経営の多角化を進めております。

なお、財務面に関しましては、これまで同様資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を、安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

各事業別の見通しは以下のとおりであります。

■占いコンテンツ事業

占いコンテンツサービスに関しましては、自社サイト内におけるユーザーの回遊率の向上及び占いコンテンツの中国展開により、１コンテンツあたりの収益増加を図ってまいります。

一方で、One to One サービスにつきましては、引き続き電話による直接鑑定や LINE 株式会社へのサービス提供強化による安定的な収益を見込んでおりますが、収益増加を図るべく、これまで培ってきたノウハウを新規サービスへ生かし、新たな顧客層へのアプローチを試みてまいります。

■ゲームコンテンツ事業

ゲームコンテンツ事業に関しましては、昨今のセカンダリー市場のレッドオーシャン化を鑑み、セカンダリー事業のみならず他社との協業による新規タイトル制作についても積極的に行ってまいります。

■メディア事業

　メディア事業に関しましては、引き続きキュレーションサイトの運営を行ってまいります。来期においては、１サイトあたりの価値を高めることに注力すると共に、引き続き新規メディアを制作してまいります。

■その他

その他事業に関しましては、国内外の子会社及び中国現地企業との協力体制を強化し、引き続き新規事業の推進を最重要事項としてまいります。なお、来期の注力項目は以下のとおりです。

１．医療ツーリズム、越境eコマースにおける顧客基盤の確保及び拡大化並びにシステムの構築

２．他社との協業による自社独自開発のリアルタイム実写立体動画撮影技術「SUPERTRACK」のサービス拡大及びプラットフォームの立上げ

新規事業における2020年８月期業績への貢献については、一定の売上寄与を予測してはおりますが、各種システムの開発や販路の拡大等、引き続き先行投資を行う予定であり、利益面での寄与は2021年８月期以降を見込んでおります。

なお、2020年８月期の通期業績見通しにつきましては、売上高2,200百万円、営業利益130百万円、経常利益120百万円、親会社株主に帰属する当期純利益60百万円を予測しております。これらの数値は、上記各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、新規事業の進捗に変更がある場合、利用ユーザー数が大幅に見込みを上回る若しくは下回る場合、又は当社事業が進出する海外諸国において法令が改正されあるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。各事業の進捗並びに業績に与える影響を精査の上、当該連結業績予想に変更が生じた際は、速やかに訂正・開示いたします。

（注）本記載内容につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであります。今後の展開には様々な不確定要素が内在しており、実際の進捗はこれらと異なる場合がありますので、本記載内容を全面的に依拠して投資等の判断を行うことは差し控えられますようお願い致します。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

(注)　ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は72,459千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に2,910千円の投資を実施しております。

(2) ゲームコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に17,150千円の投資を実施しております。

(3) メディア事業

ＰＣの取得に192千円の投資を実施しております。

(4) その他の事業

自社ソフトウエア等の開発に52,205千円の投資を実施しております。

(5) 全社共通本社

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、100,652千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、14,918千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、13,240千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,221,077株は、「個人その他」に12,210単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年８月31日現在

(注)当社は自己株式1,221,077株(保有割合10.80％)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮し、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております

当連結会計年度におきましては、親会社株主に帰属する当期純利益 22 百万円を計上しておりますが、新規事業にかかる開発及び設備への先行投資を行う為、配当に関しては見送らせていただくことと致しました。当社といたしましては、自己資本を事業へ投資することで売上拡大及び利益確保に努め、持続的な事業成長に伴う株式価値の向上を図ることにより、株主の皆様の利益還元に努める所存です。なお、復配につきましては、次期以降に行えるよう、十分な利益剰余金の確保の為、これまで以上に各事業に注力し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を含む７名で構成される取締役会と、社外監査役３名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本書提出日現在におきましては、役員の半数となる５名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

a. 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。

取締役会は、長沢一男氏（代表取締役）、長沢匡哲氏、酒井康弘氏、長谷川かほり氏、長沢和宙氏、伊藤博文氏（社外取締役）及び宮入康夫氏（社外取締役）で構成されております。

b. 監査役会

当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。

監査役会は、井上哲男氏（常勤監査役）、原文一氏及び篠原尚之氏（全て社外監査役）で構成されております。

c. 業務執行部（執行役員）

当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各事業の業務執行の責任者として、それぞれが担当する領域における戦略の立案・実行に取り組んでおります。

当社の執行役員は、田中雄二氏、田中隆一氏、菊池俊勝氏、宮本伸氏及び大橋和馬氏です。

d. 内部監査室

当社の内部監査室は、提出日現在、２名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月１回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

なお、コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。

・ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

　コンプライアンスについては、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる企画・立案・推進を行うものとし、グループ全社的な取り組みを行っております。また、当社では、全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規定等を導入しております。本制度の運用により、取締役及び使用人の職務の執行の法令その他規程への適正を一層確保できるものと考えております。

・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書（磁気データ等含む）について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。また、取締役会においては、議事の進行を録音することによって、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、音声としても保存及び管理しております。

・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、各事業の責任者へのヒアリングのもと、全般的な内容について管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めております。今後も引き続き各部署との連携を強化し、事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、より一層、現場に即した運用を行ってまいります。

・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業の活動計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。

・ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。　　

　子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、年１回以上のコンプライアンスや個人情報保護に関する研修を始め、必要に応じて各種セミナーを開催し、子会社の指導及び支援を行っております。また、内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。補助使用人は、兼務可能ですが、当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。なお、当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりません。

・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。また、取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。さらに常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っており、現時点における監査役に報告するための体制は、適切に機能しております。

・ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役とのミーティングを開き、業務の状況のヒアリングを行っております。また、監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。特に常勤監査役においては、原則月１回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討に活用しております。

b. リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスを定めて業務を遂行しております。また、その運営状況については、管理部門が把握し、リスクマネジメント体制の整備に努めておりますが、今後においては、各事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新する体制を強化し、より一層、現場に即した規定等の運用を行ってまいります。

c. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

d. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

f. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

g. 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

なお、当事業年度におきましては、新規事業の成長並びに市場環境の変化及び変異に対応した柔軟な資本政策を実行できるよう備える他、株主様への利益還元を図るべく、自己株式取得を行っております。

・自己株式取得の概要

　　※2019年１月10日時点発行済株式数（自己株式を除く）に対する割合　1.37％

h. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めるほか、子会社役員を含め、会社役員賠償責任保険に加入しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

i. 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

j．会計監査人との責任限定契約の内容

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　9名　女性　1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役長沢匡哲氏は、代表取締役社長長沢一男氏の長男であります。

２．取締役長沢和宙氏は、代表取締役社長長沢一男氏の次男であります。

３．取締役伊藤博文氏及び宮入康夫氏は、社外取締役であります。

４．監査役原文一氏、篠原尚之氏及び井上哲男氏は、社外監査役であります。

５．2019年11月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2017年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2016年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

  ② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現時点における経営規模からみて適正であると判断しております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。そのため、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立役員の要件（東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、本書提出日現在においては、社外取締役として伊藤博文氏及び宮入康夫氏の２名、社外監査役として井上哲男氏１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

④ 社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査、監査役会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスにかかる社員教育等の実施状況や内部通報制度等の運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

② 内部監査の状況

a. 内部監査の方法

内部監査室(２名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、調書及び監査報告書を作成のうえ、社長に報告及び提出しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。

b. 監査機関の相互連携

内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されており、監査の有効性・効率性を高めております。また、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：井上　喬

指定有限責任社員　業務執行社員：木下　洋

（注）継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

c. 会計監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　５名、その他　３名

d. 監査公認会計士等選定の理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、監査チームの独立性、専門性、品質管理体制、国内外における監査実績及び監査報酬等を総合的に勘案して決定することとしております。有限責任 あずさ監査法人は、世界的に展開するKPMGグループの一員として国内外の会計への知見が豊富であるとともに、十分な監査実績を持っており、前述する各要素において適任であると判断したため、会計監査人として選定いたしました。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

e. 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、有限責任 あずさ監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。また、監査役会は、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておらず、また、報酬等には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっており、当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において以下のとおり決定しております。

a. 取締役会

取締役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる取締役会において、代表取締役 長沢一男氏に一任する旨決議しており、代表取締役は役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定しております。なお、本報告書提出日現在において、取締役の報酬については、月額報酬のみを支給しております。

b. 監査役会

監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 井上哲男氏を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的である投資株式については原則保有しておりません。一方で、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や、協業関係の構築、維持又は強化等の事業戦略上の必要性などを考慮して、中長期的な観点から当社グループの企業価値向上に資すると判断した場合、保有することとしております。

業務執行部においては、株式の保有合理性を取引の経済合理性について定期的に検証することとしており、取締役会はその検証結果を総合的に勘案してその保有の合理性について決議し、保有合理性が著しく低いと判断される株式については適宜、譲渡あるいは市場での売却を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社ブルークエスト

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ルイスファクトリー

魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司

株式会社メディトラ

日本和心醫藥有限公司

上記のうち、株式会社メディトラ及び日本和心醫藥有限公司は当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。　

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ブルークエストの決算日は３月31日、魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司は12月31日、日本和心醫藥有限公司は１月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～８年

②　無形固定資産

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の及ぶ期間(５年間)にわたり定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップで適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を識別する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33,940千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」122,394千円に含めて表示しております。また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

該当事項はありません。

(連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式200,000株の増加は2018年１月15日の取締役会決議による自己株式の取得であります。

普通株式の自己株式１株の増加は単元未満株式の買取による取得であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式140,200株の増加は2019年１月11日の取締役会決議による自己株式の取得であります。

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じ主に銀行借入により資金調達を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

長期借入金は、主に長期借入により手元資金の流動性を確保するための資金調達です。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、恒常的に売掛金残高の範囲内にあり、流動性リスクは回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(2018年８月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度(2019年８月31日)　

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

(注４) 長期借入金の返済予定額

前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)　

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年９月１日　至　2018年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。
なお、2014年３月１日付株式分割(１株につき100株)及び2015年４月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年８月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、株式会社メディア工房及び連結子会社である株式会社ルイスファクトリーの将来の収益力に基づく課税所得見込を考慮した結果、回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2) 各セグメントに属する製品及びサービスの種類

「占いコンテンツ事業」は、携帯電話向け及びＰＣ向けコンテンツの制作・配信を、「ゲームコンテンツ事業」は、ゲームコンテンツの制作・配信に関する事業を、「メディア事業」は、メディアサイトの運営に関する事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AI事業、VR事業などの新規事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△375,518千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△375,518千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,326,132千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額8,009千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、VR事業の他、医療ツーリズム事業、越境eコマース事業などの新規事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△370,537千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△370,537千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,426,669千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額4,191千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．当連結会計年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)

当事業年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(3) 貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2) 無形固定資産

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

投資損失引当金

関係会社への投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案して必要と見込まれる額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」33,772千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」98,519千円に含めて表示しております。また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する債権及び債務

区分掲記した科目以外の関係会社に対する債権及び債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度42％、当事業年度33％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58％、当事業年度67％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(2018年８月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式98,210千円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年８月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式189,378千円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）有形固定資産（工具、器具及び備品）の当期増加額のうち主なものはＰＣ等の購入によるものであります。

無形固定資産（ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定）の当期増加額のうち主なものはＭＲ開発によるものであります。

無形固定資産（ソフトウエア仮勘定）の当期減少額のうち主なものはソフトウエア勘定への振替によるものであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第21期)(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)　2018年11月22日　関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第21期)(自　2017年９月１日　至　2018年８月31日)　2018年11月22日　関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

(第22期第１四半期)(自　2018年９月１日　至　2018年11月30日)　2019年１月11日　関東財務局長に提出

(第22期第２四半期)(自　2018年12月１日　至　2019年２月28日)　2019年４月５日　関東財務局長に提出

(第22期第３四半期)(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日)　2019年７月５日　関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2018年11月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

2019年１月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号(特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書　

報告期間（自　2019年１月15日　至　2019年１月31日）2019年２月４日関東財務局長に提出

報告期間（自　2019年２月１日　至　2019年２月28日）2019年３月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年11月22日

株式会社メディア工房

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディア工房の2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディア工房及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディア工房の2019年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディア工房が2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年11月22日

株式会社メディア工房

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディア工房の2018年９月１日から2019年８月31日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディア工房の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。